to, mar 15, 2018 07:00 CET

Detta pressmeddelande utgör inte ett erbjudande, vare sig direkt eller indirekt, i Amerikas Förenta Stater, Australien, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland eller Sydafrika, eller i någon annan jurisdiktion där ett erbjudande enligt lagar och förordningar i sådan relevant jurisdiktion skulle vara förbjudet enligt tillämplig lag. Aktieägare som inte är bosatta i Sverige och som önskar acceptera Erbjudandet (definierat nedan) måste genomföra närmare undersökningar avseende tillämplig lagstiftning och möjliga skattekonsekvenser. Aktieägare hänvisas till de erbjudanderestriktioner som framgår av avsnittet ”Viktig information” i slutet av detta pressmeddelande och av den erbjudandehandling som kommer att publiceras strax före början av acceptperioden för Erbjudandet. 

ME Dental AB[1] (”ME Dental”) offentliggör härmed ett offentligt erbjudande till aktieägarna i Orasolv AB (publ) (”Orasolv”) att överlåta samtliga aktier i Orasolv till ME Dental för 30 öre kontant per aktie (”Erbjudandet”). Aktierna i Orasolv är upptagna till handel på AktieTorget. 

Sammanfattning 

• ME Dental erbjuder 30 öre kontant för varje aktie i Orasolv, vilket innebär att Erbjudandets totala värde uppgår till cirka 74,5 miljoner kronor[2]. 
• Erbjudandet innebär: 
• en premie om 57,89 procent jämfört med stängningskursen om 19,00 öre per aktie i Orasolv den 14 mars 2018, den sista handelsdagen före offentliggörandet av Erbjudandet; och 
• en premie om 67,22 procent jämfört med den volymviktade genomsnittliga betalkursen om 17,94 öre per aktie i Orasolv under tre senaste månaderna före offentliggörandet av Erbjudandet. 
• En erbjudandehandling avseende Erbjudandet beräknas offentliggöras omkring den 16 mars 2018. Acceptperioden för Erbjudandet beräknas starta omkring den 19 mars och avslutas omkring den 9 april 2018. Beräknad likviddag är omkring den 12 april 2018. 
• Den största aktieägaren, Lectica Aktiebolag, har åtagit sig att gentemot ME Dental acceptera Erbjudandet. Lectica Aktiebolag representerar genom sitt innehav i Orasolv cirka 15,17 procent av det totala antalet utestående aktier och röster i Orasolv. 
• Orasolvs Oberoende Budkommitté (definierat nedan) har enhälligt rekommenderat Orasolvs aktieägare att acceptera Erbjudandet. 
• ME Dental avser att finansiera Erbjudandet med egna tillgängliga medel. Erbjudandets fullföljande är således inte föremål för något finansieringsvillkor. 

[1] Ett nybildat bolag under namnändring från Visionsbolaget G 3852 AB.

[2] Baserat på 248 279 032 utestående aktier. Orasolv har gett ut 2 200 000 teckningsoptioner vilka samtliga innehas av det helägda dotterbolaget Orasolv Clinics AB (”Orasolv Clinics”), dessa teckningsoptioner har lämnats utanför Erbjudandet.

Bakgrund och motiv till Erbjudandet 

Orasolv är ett tandvårdsbolag som driver kliniker i Stockholm, Göteborg, Malmö och Uppsala. Orasolv är en av landets tre största tandvårdskedjor och erbjuder kvalitativ tandvård med lokal förankring på Sveriges mest expansiva marknader. 

ME Dental är ett direkt helägt dotterbolag till ME Enterprises Holdings AB (”ME Holdings”)[3], som anser att Orasolv genom sitt renommé i branschen, trogna patienter och kompetenta medarbetare har expansionsmöjlighet. Orasolv har dock haft svårigheter att uppnå tillväxt och god lönsamhet i den befintliga strukturen. Genom ett privat ägande kommer ME Dental, med sitt genuina tandvårdsintresse och sin breda erfarenhet från att driva en av Europas största privatägda tandvårdskedjor, kunna ta tillvara på Orasolvs potential och stärka dess verksamhet och position i marknaden. Förvärvet av Orasolv är ett led i ME Dentals mål att skapa ett ledande och modernt tandvårdsalternativ i Sverige. 

ME Dental förutser för närvarande inte några väsentliga förändringar i Orasolvs verksamhet, inkluderat dess verksamhetsområde. ME Dental är entusiastiskt över möjligheten att samarbeta med Orasolvs professionella och kunniga personal. Erbjudandet innebär att inga väsentliga förändringar kommer att ske avseende anställningsförhållandena hos Orasolv, det kan dock inte uteslutas att vissa förändringar kan komma att ske på ledningsnivå. 

Erbjudandet  

Samtliga aktieägare i Orasolv erbjuds 30 öre kontant för varje aktie i Orasolv. Samtliga utestående aktier i Orasolv är värderade till totalt cirka 74,5 miljoner kronor[4]. Det erbjudna vederlaget kommer att justeras om Orasolv genomför en utdelning eller annan värdeöverföring innan likvid redovisats inom ramen för Erbjudandet och kommer följaktligen att minskas med ett motsvarande belopp per aktie för varje sådan utdelning eller värdeöverföring. 

Priset enligt Erbjudandet representerar en premie om:[5] 

• 57,89 procent jämfört med stängningskursen om 19,00 öre per aktie i Orasolv den 14 mars 2018, den sista handelsdagen före offentliggörandet av Erbjudandet; och 
• 67,22 procent jämfört med den volymviktade genomsnittliga betalkursen om 17,94 öre per aktie i Orasolv under tre månader före offentliggörandet av Erbjudandet. 

[3] Ett nybildat bolag under namnändring från Visionsbolaget G 3851 AB.

[4] Baserat på 248 279 032 aktier. Orasolv har gett ut 2 200 000 teckningsoptioner vilka samtliga innehas av det helägda dotterbolaget Orasolv Clinics, dessa teckningsoptioner har lämnats utanför Erbjudandet.

[5] Källa för Orasolvs aktiekurs: Bloomberg.

Courtage utgår inte i Erbjudandet. 

Villkor för fullföljande av Erbjudandet  

Fullföljande av Erbjudandet är villkorat av: 

1. att Erbjudandet accepteras i sådan utsträckning att ME Dental blir ägare till aktier som representerar mer än 90 procent av det totala antalet utestående aktier och röster i Orasolv; 
2. att inte någon annan offentliggör ett erbjudande att förvärva aktier i Orasolv på villkor som är förmånligare för Orasolvs aktieägare än de villkor som gäller enligt Erbjudandet; 
3. att, såvitt avser Erbjudandet och genomförandet av förvärvet av Orasolv, samtliga erforderliga godkännanden, tillstånd, beslut och andra åtgärder från myndigheter eller liknande, inklusive godkännanden från konkurrensmyndigheter, erhålles, på i varje enskilt fall godtagbara villkor enligt ME Dentals rimliga bedömning; 
4. att varken Erbjudandet eller förvärvet av Orasolv helt eller delvis omöjliggörs eller väsentligen försvåras av lagstiftning eller annan reglering, domstolsavgöranden, myndighetsbeslut eller motsvarande omständighet, som föreligger eller förväntas och som ME Dental inte rimligen hade kunnat förutse vid tidpunkten för Erbjudandets offentliggörande; 
5. att inga omständigheter, som ME Dental inte hade kännedom om vid tidpunkten för Erbjudandets offentliggörande, har inträffat som väsentligt negativt förändrar, eller kan förväntas väsentligt negativt förändra, försäljningen, vinsten, likviditeten, soliditeten, det egna kapitalet eller tillgångarna för OraSolv och dess dotterbolag, betraktade som en helhet, inklusive men ej begränsat till att Orasolvs och Orasolv Clinics långivare SEB kräver återbetalning av utestående lån; 
6. att ingen information som offentliggjorts av Orasolv är väsentligt felaktig, ofullständig eller vilseledande, och att Orasolv har offentliggjort all information som ska ha offentliggjorts av Orasolv; och 
7. att Orasolv inte vidtar några åtgärder som sannolikt kommer att försämra förutsättningarna för Erbjudandets lämnande eller genomförande. 

ME Dental förbehåller sig rätten att återkalla Erbjudandet för det fall det står klart att något av ovanstående villkor inte uppfyllts eller kan uppfyllas. Såvitt avser villkor 2 – 7 ovan får emellertid ett sådant återkallande av Erbjudandet endast ske under förutsättning att den bristande uppfyllelsen av ett sådant villkor är av väsentlig betydelse för ME Dentals förvärv av Orasolv eller om det annars godkänns av Aktiemarknadsnämnden. 

ME Dental förbehåller sig rätten att frånfalla, helt eller delvis, ett eller flera av villkor 1 – 7 ovan, inklusive, med avseende på villkor 1 ovan, att fullfölja Erbjudandet vid en lägre acceptansnivå. 

Rekommendation från Orasolvs Oberoende Budkommitté 

Styrelsen i Orasolv har inrättat en oberoende budkommitté (”Oberoende Budkommitté”) för att utvärdera Erbjudandet. Orasolvs Oberoende Budkommitté utgörs av styrelseledamöterna Torbjörn Gunnarsson (ordförande), Håkan Hallberg och Marianne Westerlund, vilka inte har några intressekonflikter i förhållande till ME Dental eller Erbjudandet. Den Oberoende Budkommittén har enhälligt rekommenderat Orasolvs aktieägare att acceptera Erbjudandet. För ytterligare information rörande rekommendationen, vänligen se separat pressmeddelande från Orasolvs Oberoende Budkommitté. 

Orasolvs styrelseordförande Bertil Haglund äger aktier i Orasolv via Lectica Aktiebolag, som är huvudägare i Orasolv, och Lectica Aktiebolag har åtagit sig att gentemot ME Dental acceptera Erbjudandet, se nedan. Därmed har Bertil Haglund, i sin roll som styrelseledamot, en intressekonflikt i förhållande till Erbjudandet. 

Åtagande från aktieägare i Orasolv 

ME Dental har erhållit ett åtagande att acceptera Erbjudandet från Lectica Aktiebolag avseende sammanlagt 37 652 640 aktier, motsvarande 15,17 procent av det totala antalet utestående aktier och röster i Orasolv. Detta åtagande avser hela Lectica Aktiebolags innehav av aktier i Orasolv. 

Detta åtagande är villkorat av bland annat att ingen part offentliggör ett konkurrerande erbjudande om förvärv av samtliga aktier i Orasolv till ett pris per aktie som överstiger vederlaget i Erbjudandet med mer än 17,5 procent och att ME Dental i så fall beslutar att inte matcha det konkurrerande erbjudandet inom fem arbetsdagar. För det fall det kommer ett sådant konkurrerande högre bud som Lectica Aktiebolag accepterar kommer den del av Lectica Aktiebolags likvid som överstiger likviden i ME Dentals bud att delas 50/50 mellan Lectica Aktiebolag och ME Dental. 

ME Dentals aktieägande i Orasolv 

Vid tidpunkten för detta offentliggörande innehar ME Dental inte några aktier i Orasolv eller finansiella instrument som ger ME Dental en finansiell exponering motsvarande ett innehav av aktier i Orasolv. 

ME Dental kan under acceptfristen komma att förvärva, eller ingå överenskommelser om att förvärva, aktier i Orasolv. Sådana förvärv eller överenskommelser ska ske i överensstämmelse med svensk lag och kollegiet för svensk bolagsstyrnings takeover-regler för vissa handelsplatser (”Takeover-reglerna”), samt offentliggöras i enlighet med tillämpliga regler. 

Beskrivning av ME Dental 

ME Dental är ett av ME Holdings direkt helägt nybildat bolag under namnändring från Visionsbolaget G 3852 AB, med organisationsnummer 559144-0416. ME Dental och ME Holdings har hemvist i Sverige och har tidigare inte bedrivit någon verksamhet. 

ME Holdings ägs i sin tur av Mazdak Eyrumlu, tidigare ägare och grundare till Southern Dental Ltd (”Southern Dental”). Mazdak Eyrumlu startade Southern Dental efter några års arbete som tandläkare i England och byggde upp denna grupp till 80 kliniker med 850 anställda. Mazdak Eyrumlu kunde genom sin bakgrund som kliniker och förståelse för tandvård bygga upp en verksamhet med branschens duktiga och ambitiösa tandvårdspersonal där ett brett utbud av tandvård erbjöds till patienter, samtidigt som det skapades möjligheter för personalen inom en växande och dynamisk organisation. 

Finansiering av Erbjudandet  

ME Dental är inte beroende av extern finansiering för Erbjudandet. Erbjudandet kommer att finansieras med ME Dentals tillgängliga medel. Erbjudandets fullföljande är således inte villkorat av att någon finansiering erhålls. 

Preliminär tidplan[6]

Offentliggörande av erbjudandehandlingen        16 mars 2018 

Acceptperiod                19 mars – 9 april 2018 

Redovisning av likvid beräknas påbörjas        12 april 2018 

ME Dental förbehåller sig rätten att förlänga acceptperioden, liksom att senarelägga tidpunkten för redovisning av likvid.  

Due diligence 

ME Dental har, i samband med förberedelserna för Erbjudandet, genomfört en begränsad bekräftande due diligence-undersökning av Orasolv, innefattande dokumentgranskning och möten med Orasolvs ledning. Orasolv har bekräftat till ME Dental att ingen insiderinformation (som detta begrepp definieras i artikel 7 i marknadsmissbruksförordningen (EU) nr 596/2014) har lämnats till ME Dental i samband med due diligence-undersökningen. 

Godkännande från myndigheter 

Fullföljandet av Erbjudandet är bland annat villkorat av att samtliga erforderliga godkännanden, tillstånd, beslut och andra åtgärder från myndigheter eller liknande, inklusive godkännanden från konkurrensmyndigheter erhålls, i varje enskilt fall på för ME Dental godtagbara villkor. Enligt ME Dentals nuvarande bedömning kommer Erbjudandets fullföljande inte att kräva några godkännanden från konkurrens- eller andra myndigheter. 

Tvångsinlösensförfarande och avnotering 

Så snart som möjligt efter att ME Dental har förvärvat aktier som representerar mer än 90 procent av det totala antalet aktier i Orasolv, avser ME Dental att påkalla tvångsinlösen i enlighet med aktiebolagslagen (2005:551) i syfte att förvärva samtliga resterande aktier i Orasolv. I samband därmed avser ME Dental att verka för att aktierna i Orasolv avnoteras från AktieTorget. 

Tillämplig lag och tvister  

Erbjudandet, liksom de avtal som ingås mellan ME Dental och aktieägarna i Orasolv till följd av Erbjudandet, ska regleras av och tolkas i enlighet med svensk materiell rätt. Tvist avseende Erbjudandet, eller som uppkommer med anledning därav, ska avgöras av svensk domstol exklusivt varvid Stockholms tingsrätt ska utgöra första instans.  

Takeover-reglerna och Aktiemarknadsnämndens uttalanden om tolkning och tillämpning av Takeover-reglerna, inklusive, i förekommande fall, Aktiemarknadsnämndens tolkning och tillämpning av de tidigare gällande Näringslivets Börskommittés Regler om offentliga erbjudanden om aktieförvärv, är tillämpliga på Erbjudandet. 

Rådgivare 

Roschier Advokatbyrå är juridisk rådgivare och Mangold Fondkommission agerar Emissionsinstitut till ME Dental i samband med Erbjudandet. 

[6] Alla datum är preliminära och kan komma att ändras.

ME Dental AB 

Styrelsen 

Ytterligare information 

 ME Dental AB 
Mazdak Eyrumlu, verkställande direktör 
Ängeviken 632 
471 91 Klövedal 
Tel: +46 769458939 
E-mail: maz@meholdings.co.uk  

Denna information offentliggjordes den 15 mars 2018 klockan 07.00. 

Information om Erbjudandet: 

 www.medental.se  

Viktig information 

Erbjudandet lämnas inte, vare sig direkt eller indirekt, i Amerikas Förenta Stater, Australien, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland eller Sydafrika genom post, något kommunikationsmedel som används vid nationell eller internationell handel eller vid någon nationell börs eller handelsplats eller genom något annat kommunikationsmedel (varmed förstås bland annat telefax, e-post, telex, telefon och Internet) i Amerikas Förenta Stater, Australien, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland eller Sydafrika, och Erbjudandet kan inte accepteras på något sådant sätt eller med något sådant kommunikationsmedel i eller från Amerikas Förenta Stater, Australien, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland eller Sydafrika. Varken detta pressmeddelande eller annan dokumentation hänförlig till Erbjudandet kommer att få sändas, postas eller spridas på annat sätt i eller till Amerikas Förenta Stater, Australien, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland eller Sydafrika. 

Detta pressmeddelande skickas inte, och får inte skickas, till aktieägare med registrerade adresser i Amerikas Förenta Stater, Australien, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland eller Sydafrika. Banker, fondkommissionärer och andra institutioner som innehar förvaltarregistrerade aktier för personer i Amerikas Förenta Stater, Australien, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland eller Sydafrika får inte vidarebefordra detta pressmeddelande, eller andra till Erbjudandet relaterade dokument, till sådana personer. 

Information i detta pressmeddelande som rör framtida förhållanden eller omständigheter, inklusive information om framtida resultat, tillväxt och andra utvecklingsprognoser samt effekter av Erbjudandet, utgör framtidsinriktad information. Sådan information kan exempelvis kännetecknas av att den innehåller orden ”bedöms”, ”avses”, ”förväntas”, ”tros”, eller liknande uttryck. Framtidsinriktad information är föremål för risker och osäkerhetsmoment eftersom den avser förhållanden och är beroende av omständigheter som inträffar i framtiden. Framtida förhållanden kan avsevärt komma att avvika från vad som uttryckts eller antytts i den framtidsinriktade informationen på grund av många faktorer, vilka i stor utsträckning ligger utom ME Dentals kontroll. All sådan framtidsinriktad information gäller endast för den dag den förmedlas och ME Dental har ingen skyldighet (och åtar sig ingen sådan skyldighet) att uppdatera eller revidera någon sådan information på grund av ny information, framtida händelser eller liknande, förutom i enlighet med gällande lagar och bestämmelser.