må, jul 29, 2019 07:30 CET

Erbjudandet lämnas inte, och detta pressmeddelande får inte distribueras, vare sig direkt eller indirekt, i eller till, och inga anmälningssedlar kommer att accepteras från eller på uppdrag av aktieägare i Australien, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland, Sydafrika eller USA eller i något annat land där lämnande av Erbjudandet, distribution av detta pressmeddelande eller godkännande av accept av Erbjudandet skulle strida mot tillämpliga lagar eller regler eller skulle kräva att ytterligare erbjudandehandlingar upprättas eller registrering sker eller att någon annan åtgärd företas utöver vad som krävs enligt svensk lag.

Mellby Gård AB (”Mellby Gård”), offentliggör härmed ett offentligt erbjudande till aktieägarna i KappAhl AB (publ) (”KappAhl” eller ”Bolaget”) att överlåta samtliga sina aktier i KappAhl till Mellby Gård för 20 kronor kontant per aktie (”Erbjudandet”). Priset i Erbjudandet kommer inte att höjas av Mellby Gård. Aktierna i KappAhl är noterade på Nasdaq Stockholm, Mid Cap.

Sammanfattning

• Mellby Gård erbjuder 20,00¹ kronor kontant per aktie i KappAhl. Det totala värdet av Erbjudandet, baserat på de 54 098 688 aktier² i KappAhl som inte ägs av Mellby Gård, uppgår till cirka 1 082 miljoner kronor. Erbjudandet värderar KappAhl, baserat på samtliga 76 820 380 utestående aktier i KappAhl, till 1 536 miljoner kronor.
• Mellby Gård kommer inte att höja erbjudandepriset om 20,00 kronor.
• Priset som erbjuds för aktierna i KappAhl representerar en premie om 43,0 procent i förhållande till stängningskursen för KappAhl-aktien på Nasdaq Stockholm den 26 juli 2019 (vilket var den sista handelsdagen före offentliggörandet av Erbjudandet), en premie om 44,0 procent i förhållande till den volymvägda genomsnittliga betalkursen för KappAhl-aktien på Nasdaq Stockholm under de senaste 10 handelsdagarna som avslutades den 26 juli 2019, en premie om 35,9 procent i förhållande till den volymvägda genomsnittliga betalkursen för KappAhl-aktien på Nasdaq Stockholm under de senaste 30 handelsdagarna som avslutades den 26 juli 2019 och en premie om 22,5 procent i förhållande till den volymvägda genomsnittliga betalkursen för KappAhl-aktien på Nasdaq Stockholm under de senaste 90 handelsdagarna som avslutades den 26 juli 2019.
• En erbjudandehandling avseende Erbjudandet är beräknad att publiceras omkring den 22 augusti 2019. Acceptfristen för Erbjudandet beräknas starta omkring den 23 augusti 2019 och avslutas omkring den 20 september 2019.

¹ Om KappAhl före redovisning av likvid i Erbjudandet lämnar utdelning eller genomför annan värdeöverföring till aktieägarna kommer vederlaget i Erbjudandet att minska i motsvarande mån.
2 Baserat på totalt 76 820 380 utestående aktier i KappAhl, varav Mellby Gård innehar 22 721 692 aktier. KappAhl innehar för närvarande inte några egna aktier.
 
Johan Andersson, Mellby Gårds verkställande direktör, kommenterar: ”Mellby Gård vill fortsätta vara en långsiktig ägare i KappAhl. Vår erfarenhet och historik med bolaget gör att vi vill skapa förutsättningar för att hantera de betydande utmaningar som såväl detalj- som klädhandeln står inför. Vi ser fram emot att fortsätta arbeta med den nuvarande ledningen under den nytillträdda VD:n Elisabeth Peregi och utveckla bolaget vidare under ett privat ägarskap. Mellby Gård ser även samordningsmöjligheter med de andra bolagen i samma bransch inom Mellby Gård-koncernen, vilket kan gynna uthålligheten i KappAhls mest konkurrensutsatta verksamheter. Vi anser att priset i erbjudandet motsvarar en skälig värdering av KappAhl. Med tanke på de utmaningar som KappAhl står inför, och med beaktande av Mellby Gårds befintliga ägande om 29,6 procent, lämnar Mellby Gård sitt bästa och slutliga pris i erbjudandet, som inte kommer att höjas. Som framgår av villkoren för vårt erbjudande till aktieägarna, kommer vi inte heller att dra tillbaka erbjudandet även om det kommer ett konkurrerande högre erbjudande från en annan budgivare.”

Kontakter med KappAhl

Mellby Gård underrättade KappAhls styrelse om Erbjudandet den 28 juli 2019. Mellby Gård har för avsikt att söka en rekommendation av Erbjudandet från de oberoende styrelseledamöterna i KappAhl³.

Bakgrund och motiv till Erbjudandet

Mellby Gård har varit aktieägare i KappAhl i snart åtta år och har en stor respekt för det arbete och kunnande som finns i Bolaget. KappAhl är verksamt inom en föränderlig och konkurrensutsatt del av detaljhandelsmarknaden, vilket ställer stora krav på ett anpassningsbart och kostnadseffektivt affärserbjudande. Mellby Gård har genom sina engagemang i andra liknande bolag en god insikt om det arbete som krävs för att bibehålla en god konkurrenskraft under kommande år.

Mellby Gård ser samordningsmöjligheter med andra verksamheter inom Mellby Gård, vilket kan gynna uthålligheten i KappAhls mest konkurrensutsatta verksamheter. Även det omfattande arbetet som krävs för att uppnå dessa synergier skulle gynnas av att Mellby Gård skulle kunna agera som kontrollerande ägare utanför börsen. Mellby Gård sätter stort värde på KappAhls ledning och medarbetare och är övertygat om att Erbjudandet kommer att skapa positiva effekter för såväl Bolagets medarbetare som för övriga intressenter.

Mellby Gårds avsikt med Erbjudandet är att göra KappAhl till ett helägt dotterbolag inom Mellby Gård-koncernen. Mellby Gård har i närmare 30 års tid verkat i såväl onoterade som noterade miljöer och ser såväl för- som nackdelar med båda ägarformerna, vilka lämpar sig olika väl beroende på de utmaningar som bolaget i fråga står inför. Det är Mellby Gårds bedömning att det för KappAhl vore det mest lämpliga att verka i en onoterad miljö för att där kunna genomföra det som krävs för att skapa en uthållighet i affären.

Mellby Gårds planer för KappAhls framtida verksamhet och generella strategi innefattar för närvarande inga väsentliga förändringar på de platser där KappAhl bedriver sin verksamhet eller för Bolagets ledning och anställda, inklusive deras anställningsvillkor, utöver vad KappAhl har kommunicerat i tidigare kvartalsrapporter. Under perioden efter att Erbjudandet har fullföljts, och efter noggrann analys, kommer Mellby Gård att utvärdera dessa frågor och hur Bolaget bäst utvecklas vidare. Mellby Gård är övertygat om att KappAhl under kommande år, med ett framgångsrikt ledarskap, en långsiktig huvudägare och möjliga samordningssynergier, kan anpassa verksamheten, öka konkurrenskraften och förbättra lönsamheten som ett onoterat bolag.  
 
3Anders Bülow och Thomas Gustafsson har inte och kommer inte att delta i KappAhls styrelses handläggning av, eller beslut i anledning av, Erbjudandet. För ytterligare information, se avsnittet ”Vissa närståendefrågor m.m.”.

Erbjudandet

Vederlag

Aktieägarna i KappAhl erbjuds 20,00 kronor kontant per aktie i KappAhl. Mellby Gård kommer inte att höja priset i Erbjudandet. Genom detta uttalande kan Mellby Gård, i enlighet med Nasdaq Stockholms Takeover-regler (”Takeover-reglerna”), inte höja priset i Erbjudandet.

Om KappAhl före redovisning av likvid i Erbjudandet lämnar utdelning eller genomför annan värdeöverföring till aktieägarna kommer vederlaget i Erbjudandet enligt ovan att minska i motsvarande mån.

Courtage utgår inte i samband med redovisning av likvid för de av Mellby Gård förvärvade aktierna i Erbjudandet.

Premie

Priset enligt Erbjudandet representerar en premie om⁴:

• 43,0 procent i förhållande till stängningskursen för KappAhl-aktien på Nasdaq Stockholm den 26 juli 2019 (vilket var den sista handelsdagen före offentliggörandet av Erbjudandet) om 13,99 kronor;
• 44,0 procent i förhållande till den volymvägda genomsnittliga betalkursen för KappAhl-aktien på Nasdaq Stockholm under de 10 senaste handelsdagarna som avslutades den 26 juli 2019 om 13,88 kronor;
• 35,9 procent i förhållande till den volymvägda genomsnittliga betalkursen för KappAhl-aktien på Nasdaq Stockholm under de 30 senaste handelsdagarna som avslutades den 26 juli 2019 om 14,71 kronor; och
• 22,5 procent i förhållande till den volymvägda genomsnittliga betalkursen för KappAhl-aktien på Nasdaq Stockholm under de 90 senaste handelsdagarna som avslutades den 26 juli 2019 om 16,33 kronor.

4Källa för KappAhls aktiekurser: NASDAQ OMX Nordic.

Erbjudandets totala värde

Det totala värdet av Erbjudandet, baserat på de 54 098 688 aktier⁵ i KappAhl som inte ägs av Mellby Gård, uppgår till cirka 1 082 miljoner kronor. Erbjudandet värderar KappAhl, baserat på samtliga 76 820 380 utestående aktier i KappAhl, till 1 536 miljoner kronor.

Villkor för Erbjudandets fullföljande

Fullföljande av Erbjudandet är villkorat av:

1. att Erbjudandet accepteras i sådan utsträckning att Mellby Gård blir ägare till aktier som representerar mer än 90 procent av det totala antalet utestående aktier i KappAhl;
2. att, såvitt avser Erbjudandet och genomförandet av förvärvet av KappAhl, samtliga erforderliga godkännanden, tillstånd, beslut och andra åtgärder från myndigheter eller liknande, inklusive godkännanden från konkurrensmyndigheter, erhålles, i varje enskilt fall på för Mellby Gård godtagbara villkor;
3. att varken Erbjudandet eller förvärvet av KappAhl helt eller delvis omöjliggörs eller väsentligen försvåras av lagstiftning eller annan reglering, domstolsavgöranden, myndighetsbeslut eller motsvarande omständighet, som föreligger eller rimligen kan förväntas och som Mellby Gård inte rimligen hade kunnat förutse vid tidpunkten för Erbjudandets offentliggörande;
4. att inga omständigheter, som Mellby Gård inte hade kännedom om vid tidpunkten för Erbjudandets offentliggörande, har inträffat som väsentligt negativt påverkar, eller kan förväntas väsentligt negativt påverka, KappAhls försäljning, resultat, likviditet, soliditet, eget kapital eller tillgångar;
5. att ingen information som offentliggjorts av KappAhl är väsentligt felaktig, ofullständig eller vilseledande, och att KappAhl har offentliggjort all information som ska ha offentliggjorts av KappAhl; och
6. att KappAhl inte vidtar några åtgärder som sannolikt kommer att försämra förutsättningarna för Erbjudandets lämnande eller genomförande.

Mellby Gård förbehåller sig rätten att återkalla Erbjudandet för det fall det står klart att något av ovanstående villkor inte uppfyllts eller kan uppfyllas. Såvitt avser villkor 2 – 6 ovan får emellertid ett sådant återkallande av Erbjudandet endast ske under förutsättning att den bristande uppfyllelsen av ett sådant villkor är av väsentlig betydelse för Mellby Gårds förvärv av KappAhl eller om det annars godkänns av Aktiemarknadsnämnden.

Mellby Gård förbehåller sig rätten att frånfalla, helt eller delvis, ett eller flera av villkor 1 – 6 ovan, inklusive, med hänsyn till villkor 1 ovan, att fullfölja Erbjudandet till en lägre acceptansnivå.
 
5 Baserat på totalt 76 820 380 utestående aktier i KappAhl, varav Mellby Gård innehar 22 721 692 aktier. KappAhl innehar för närvarande inte några egna aktier.

Vissa närståendefrågor m.m.

Två ledamöter i KappAhls styrelse, styrelseordförande Anders Bülow och styrelseledamoten Thomas Gustafsson, är även styrelseledamöter i Mellby Gård. Thomas Gustafsson är även verksam som vice verkställande direktör i Mellby Gård. I enlighet med Takeover-reglerna har dessa ledamöter därför inte deltagit i och kommer inte att delta i KappAhls styrelses handläggning av eller beslut avseende Erbjudandet. Varken Anders Bülow eller Thomas Gustafsson har heller deltagit i eller kommer att delta i Mellby Gårds styrelses handläggning av eller beslut avseende Erbjudandet.

Dessa omständigheter medför även att avsnitt III i Takeover-reglerna är tillämpligt på Erbjudandet. Det innebär att acceptfristen för Erbjudandet ska vara minst fyra veckor och att KappAhls styrelse enligt punkten III.3 i Takeover-reglerna är skyldig att inhämta och offentliggöra ett värderingsutlåtande (en s.k. fairness opinion) avseende aktierna i Bolaget från oberoende expertis.

Information om Mellby Gård

Mellby Gård är ett svenskt aktiebolag som ägs indirekt av Rune Andersson med familj, med huvudkontor på Riggaregatan 53, 211 13 Malmö. Mellby Gård grundades 1986 och koncernen består av ett 20-tal rörelsedrivande dotterbolag och intressebolag med en total omsättning om närmare 30 miljarder kronor. Mellby Gård är en långsiktig och aktiv ägare som med sin diversifierade strategi är verksamma inom allt ifrån industri och detaljhandel till tjänste- och jordbrukssektorn. En grundläggande del av affärsmodellen är att vara den största ägaren i respektive bolag för att få rätt möjligheter att sätta den strategiska agendan och ta helhetsansvar för bolagets utveckling. Mellby Gård-koncernen hade för verksamhetsåret 2017/2018 (juli – juni) en konsoliderad omsättning om cirka 6,0 miljarder kronor, en vinst före skatt om cirka 1 476 miljoner kronor och ett eget kapital på cirka 7,6 miljarder kronor. För mer information, se www.mellby-gaard.se.

Finansiering av Erbjudandet

Vederlaget som betalas i samband med Erbjudandet finansieras genom Mellby Gårds egna medel och befintliga kreditfaciliteter. Mellby Gård har därmed tillräckliga medel för att fullt ut täcka vederlaget som ska betalas i Erbjudandet och följaktligen är fullföljandet av Erbjudandet inte villkorat av finansiering.

Godkännanden från myndigheter

Fullföljande av Erbjudandet är bland annat villkorat av att alla erforderliga tillstånd, godkännanden, beslut och andra liknande åtgärder från myndigheter eller liknande, inklusive godkännanden från konkurrensmyndigheter, erhålls, i varje enskilt fall på villkor som enligt Mellby Gård är godtagbara. Enligt Mellby Gårds bedömning kommer transaktionen att kräva godkännande av konkurrensrättsmyndigheterna i Sverige, Polen, Norge och Finland. Mellby Gård har påbörjat arbetet med anmälan av transaktionen i dessa jurisdiktioner. Mellby Gård förväntar sig att relevanta godkännanden kommer att lämnas före utgången av acceptfristen.

Acceptnivå i Erbjudandet

Erbjudandets fullföljande är bland annat villkorat av att Erbjudandet accepteras i sådan utsträckning att Mellby Gård blir ägare till aktier motsvarande mer än 90 procent av det totala antalet utestående aktier i KappAhl. Mellby Gård förbehåller sig rätten att frånfalla detta villkor och att fullfölja Erbjudandet vid en lägre acceptansnivå.

Uttalande från KappAhl och fairness opinion

De oberoende styrelseledamöterna i KappAhls styrelse förväntas, i enlighet med Takeover-reglerna, att offentliggöra ett uttalande om Erbjudandet och inhämta en s.k. fairness opinion från oberoende expertis senast två veckor före acceptfristens utgång.

Mellby Gårds aktieägande i KappAhl

Mellby Gård äger 22 721 692 aktier i KappAhl, vilket motsvarar cirka 29,6 procent av det totala antalet aktier och röster i KappAhl. Varken Mellby Gård eller någon av dess närstående parter har förvärvat några aktier i KappAhl under de sex månader som föregått Erbjudandets offentliggörande och innehar inte några finansiella instrument i KappAhl som innebär en finansiell exponering jämförbar med innehav av aktier i KappAhl.

Preliminär tidplan⁶

 Mellby Gård förbehåller sig rätten att förlänga acceptfristen, liksom att senarelägga tidpunkten för redovisning av likvid.
 
6 Alla datum är preliminära och kan komma att ändras.

Tvångsinlösensförfarande och avnotering

Så snart som möjligt efter att Mellby Gård har förvärvat aktier som representerar mer än 90 procent av det totala antalet aktier i KappAhl, avser Mellby Gård att påkalla tvångsinlösen i enlighet med aktiebolagslagen (2005:551) i syfte att förvärva samtliga resterande aktier i KappAhl. I samband därmed avser Mellby Gård att verka för att aktierna i KappAhl avnoteras från Nasdaq Stockholm.

Uttalande från Aktiemarknadsnämnden

Aktiemarknadsnämnden har genom beslut AMN 2019:29 medgivit Mellby Gård dispens från skyldigheten att lämna Erbjudandet till aktieägare med hemvist i USA. För fullständigt uttalande, se www.aktiemarknadsnamnden.se.

Tillämplig lag och tvister

Erbjudandet, liksom de avtal som ingås mellan Mellby Gård och aktieägarna i KappAhl till följd av Erbjudandet, ska regleras av och tolkas i enlighet med svensk materiell rätt. Tvist avseende Erbjudandet, eller som uppkommer med anledning därav, ska avgöras av svensk domstol exklusivt varvid Stockholms tingsrätt ska utgöra första instans.

Takeover-reglerna och Aktiemarknadsnämndens uttalanden om tolkning och tillämpning av Takeover-reglerna, inklusive, i förekommande fall, Aktiemarknadsnämndens tolkning och tillämpning av de tidigare gällande Näringslivets Börskommittés Regler om offentliga erbjudanden om aktieförvärv, är tillämpliga på Erbjudandet. Vidare har Mellby Gård, i enlighet med lag om offentliga uppköpserbjudanden på aktiemarknaden (2006:451), den 26 juli 2019 åtagit sig gentemot Nasdaq Stockholm att följa de ovan angivna reglerna och uttalandena samt att underkasta sig de sanktioner som Nasdaq Stockholm kan ålägga Mellby Gård vid överträdelse av Takeover-reglerna. Den 29 juli 2019 informerade Mellby Gård Finansinspektionen om Erbjudandet och det ovan angivna åtagandet gentemot Nasdaq Stockholm.

Rådgivare

Mellby Gård har anlitat Erneholm Haskel som finansiell rådgivare och Cederquist som juridisk rådgivare i samband med Erbjudandet.

__________________________

Mellby Gård AB

Styrelsen

För ytterligare information, vänligen kontakta:

Johan Andersson, verkställande direktör på Mellby Gård

Tel: +46 708 88 33 06
E-mail: johan@mellby-gaard.se

Information om Erbjudandet finns tillgänglig på: www.mellby-gaard.se

Informationen i detta pressmeddelande lämnas av Mellby Gård i enlighet med Takeover-reglerna. Informationen lämnades för offentliggörande den 29 juli 2019, kl. 07:30 (CET).

Viktig information

Erbjudandet, i enlighet med de villkor som anges i detta pressmeddelande, riktar sig inte till personer vars deltagande i Erbjudandet kräver att ytterligare erbjudandehandling upprättas eller registrering sker eller att någon annan åtgärd företas utöver vad som krävs enligt svenska lagar och regler.

Detta pressmeddelande och övrig dokumentation hänförlig till Erbjudandet kommer inte att distribueras och får inte postas eller på annat sätt distribueras eller sändas inom eller in i något land där distribution eller Erbjudandet skulle förutsätta att några sådana ytterligare åtgärder företas eller där det skulle strida mot lagar eller regler i det landet – Mellby Gård kommer inte att tillåta eller godkänna någon sådan åtgärd. Varje försök till accept av Erbjudandet som är ett resultat av att dessa restriktioner direkt eller indirekt har överträtts kan komma att lämnas utan avseende.

Erbjudandet lämnas inte och kommer inte att lämnas, vare sig direkt eller indirekt, inom eller in i, genom post eller något annat kommunikationsmedel eller hjälpmedel, vare sig av mellanstatlig karaktär eller för utländsk handel eller genom nationella börsers hjälpmedel, Australien, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland, Sydafrika eller USA. Detta inbegriper men är inte begränsat till telefax, e-post, telex, telefon och internet eller andra former av elektronisk överföring. Erbjudandet kan inte accepteras och aktier kan inte överlåtas i Erbjudandet på något sådant sätt eller med något sådant kommunikationsmedel eller hjälpmedel inom eller från Australien, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland, Sydafrika eller USA eller av personer som befinner sig i eller är bosatta i Australien, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland, Sydafrika eller USA. Följaktligen kommer inte och ska inte detta pressmeddelande eller annan dokumentation avseende Erbjudandet postas, på annat sätt överföras, distribueras, vidarebefordras eller sändas in i eller inom Australien, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland, Sydafrika eller USA eller till en person som är från, befinner sig i eller är bosatt i Australien, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland, Sydafrika eller USA.

Varje försök till överlåtelse av aktier i Erbjudandet som direkt eller indirekt är ett resultat av en överträdelse av dessa restriktioner är ogiltigt och varje försök att överlåta aktier av en person som befinner sig i Australien, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland, Sydafrika eller USA eller av ombud, förvaltare eller annan mellanhand som agerar på icke-diskretionär basis för en huvudman som lämnar instruktioner inom eller från Australien, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland, Sydafrika eller USA är ogiltigt och kommer inte att accepteras. Varje person som innehar aktier och som deltar i Erbjudandet kommer att intyga att de inte är från, befinner sig i eller deltar i Erbjudandet från Australien, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland, Sydafrika eller USA, samt att de inte på icke-diskretionär basis agerar på uppdrag för en huvudman som är från, befinner sig i eller ger en order om att delta i erbjudandet från Australien, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland, Sydafrika eller USA. Mellby Gård kommer inte att tillhandahålla något vederlag enligt Erbjudandet till Australien, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland, Sydafrika eller USA.

Detta pressmeddelande skickas inte, och får inte skickas, till aktieägare med registrerade adresser i Australien, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland, Sydafrika eller USA. Banker, fondkommissionärer, mäklare och andra institutioner som innehar förvaltarregistrerade aktier för personer i Australien, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland, Sydafrika eller USA, får inte vidarebefordra detta pressmeddelande, eller andra till Erbjudandet relaterade dokument, till sådana personer.

Med ”USA” avses i detta avsnitt Amerikas förenta stater (dess territorier och besittningar, alla stater i USA och Columbiadistriktet).

Detta pressmeddelande har offentliggjorts på svenska och engelska. Vid en eventuell avvikelse i innehåll mellan språkversionerna ska den svenskspråkiga versionen äga företräde.

Framtidsinriktad information

Information i detta pressmeddelande som rör framtida förhållanden eller omständigheter, inklusive information om framtida resultat, tillväxt och andra prognoser samt om fördelar med Erbjudandet, utgör framtidsinriktad information. Sådan information kan vanligtvis, men inte alltid, identifieras genom användningen av ord såsom ”bedöms”, ”förväntas” eller ”tros”, eller liknande uttryck.

Framtidsinriktad information är till sin natur förknippad med risk och osäkerhet, eftersom den avser förhållanden som är beroende av omständigheter som kan inträffa i framtiden. Till följd av ett flertal faktorer, av vilka flera ligger utom Mellby Gårds kontroll, finns det inga garantier för att faktiska resultat inte kommer att avvika avsevärt från de resultat som anges eller antyds i den framtidsinriktade informationen. All sådan framtidsinriktad information gäller endast per den dagen den lämnades och Mellby Gård har ingen skyldighet (och åtar sig ingen sådan skyldighet) att uppdatera eller revidera den, vare sig till följd av ny information, framtida händelser eller andra förhållanden, förutom enligt vad som krävs av tillämplig lag och annan reglering.