to, sep 12, 2019 18:59 CET

EJ FÖR PUBLICERING, DISTRIBUTION ELLER OFFENTLIGGÖRANDE, VARE SIG DIREKT ELLER INDIREKT, HELT ELLER DELVIS, INOM ELLER TILL AUSTRALIEN, HONGKONG, JAPAN, KANADA, NYA ZEELAND, SCHWEIZ, SINGAPORE, SYDAFRIKA, USA ELLER NÅGON ANNAN JURISDIKTION DÄR SÅDAN PUBLICERING, DISTRIBUTION ELLER OFFENTLIGGÖRANDE SKULLE VARA OTILLÅTEN ENLIGT TILLÄMPLIG LAG.

Styrelsen i MedicPen AB (publ) (”MedicPen” eller ”Bolaget”) har idag, under förutsättning av godkännande vid extra bolagsstämman som hålls den 1 oktober 2019, beslutat att genomföra en nyemission av högst 78 812 006 aktier med företrädesrätt för befintliga aktieägare, motsvarande högst cirka 30 MSEK före emissionskostnader (”Företrädesemissionen”). Teckningskursen i Företrädesemissionen uppgår till 0,38 SEK per aktie. MedicPen har erhållit teckningsförbindelser och emissionsgarantier om cirka 0,2 MSEK respektive cirka 23,8 MSEK, motsvarande totalt cirka 80 procent av Företrädesemissionen. Företrädesemissionen möjliggör för Bolaget att fortsätta utveckla och öka produktionen av Medimi®Smart samt utöka fokus på marknadsföring och försäljning. Kallelse till extra bolagsstämma kommer att publiceras inom kort.  

Företrädesemissionen i sammandrag 

•  Företrädesemissionen omfattar högst 78 812 006 aktier.
•  Den som på avstämningsdagen den 4 oktober 2019 är införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken äger företrädesrätt att teckna nya aktier till teckningskursen 0,38 kronor per aktie. Aktieägarna erhåller en (1) teckningsrätt för varje på avstämningsdagen innehavd aktie. Två (2) teckningsrätter berättigar till teckning av en (1) aktie i Företrädesemissionen. Aktier som inte tecknas med företrädesrätt ska tilldelas dem som tecknat aktier utan stöd av teckningsrätt. Tilldelning utan företrädesrätt ska ske enligt de principer som närmare beskrivs i kallelsen till den extra bolagsstämman vars godkännande är en förutsättning för emissionen och i prospektet, se nedan under ”Prospekt”.
  •  Sista dag för handel i Bolagets aktie inklusive rätt till deltagande i Företrädesemissionen är den 2 oktober 2019. Första dag för handel i Bolagets aktie utan rätt till deltagande i Företrädesemissionen är den 3 oktober 2019.
  •  Företrädesemissionen motsvarar en värdering av MedicPen (pre money) om cirka 60 MSEK.
  •  Teckningsperioden i Företrädesemissionen löper från och med den 9 oktober till och med den 25 oktober 2019.
  •  Handel med teckningsrätter kommer att ske på Spotlight Stock Market under perioden från och med den 9 oktober till och med den 23 oktober 2019.
  •  Handel med betald tecknad aktie (”BTA”) kommer att ske på Spotlight Stock Market från och med den 9 oktober 2019 fram till dess att Företrädesemissionen har registrerats hos Bolagsverket, vilket förväntas ske omkring vecka 46 2019.
  •  MedicPen har erhållit teckningsförbindelser om cirka 0,2 MSEK och emissionsgarantier om cirka 23,8 MSEK, motsvarande totalt cirka 80 procent av Företrädesemissionen.
  •  Vid full teckning i Företrädesemissionen kommer Bolaget att tillföras cirka 30 MSEK före avdrag för emissionskostnader. Emissionskostnaderna för Företrädesemissionen beräknas uppgå till cirka 3,1 MSEK exklusive garantikostnader.  
  •  Styrelsens beslut avseende Företrädesemissionen är villkorat av godkännande från den extra bolagsstämman som hålls den 1 oktober 2019. För ytterligare information vänligen se separat pressmeddelande med kallelse till den extra bolagsstämman, vilket publiceras inom kort.

Bakgrund och motiv och användning av emissionslikviden

MedicPen utvecklar, tillverkar och säljer produkter som underlättar för patienter att sköta sin medicinering. Produkterna bygger på MedicPens patenterade innovation om separat hantering av mediciner fram till doseringstillfället och möter behov från såväl patienter som personal inom omsorg och sjukvård. Produkterna ligger i teknikens framkant och är utvecklade för integrering i IT-miljöer.

Bolaget har ett projektsamarbete med nio kommuner på Nordjylland, TIM-projektet (Totallösning för Innovation Medicinhantering), har genomfört ett test tillsammans med Lunds Kommun samt kommer att starta ett nytt projekt på Midtjylland i Danmark under hösten.

Projektsamarbetet på Nordjylland innebär att Medimi®Smart ingår i testfaser som pågår fram till hösten 2019 då projektet kommer att utvärderas. Bolagets produkt, Medimi®Smart och medicinhanteringssystemet, har testats hemma hos patienter. Genom Medimi®Smart tillförs patienten medicinen genom att ett apotek laddar Medimi®Smart-kassetter med läkemedel i enlighet med läkarens ordination. Därefter hämtar Bolagets samarbetspartner, Falck, kassetterna och transporterar dem till patienterna, samt övervakar och kontaktar patienter eller kommunen om så behövs.

MedicPens samarbete med Lunds kommun för tester av Medimi®Smart inleddes i april 2019 med syftet att ge kommunen bättre underlag för framtida val av medicinhanteringssystem och med målet att frigöra resurser till vård och omsorg. Lunds kommun har för avsikt att utvärdera hur den framtida läkemedelshanteringen ska utformas.

Det nya projektet som MedicPen kommer att ingå i på Midtjylland, Danmark, startar senare under 2019 med syftet att framgent kunna definiera vilken teknisk lösning som passar specifika patienter. Medimi®Smart kommer initialt att testas i flera kommuner i region Midtjylland i Danmark.

Bolagets affärsstrategi är att fortsätta implementeringsarbetet för Medimi®Smart på den danska marknaden genom försäljning till danska kommuner samt att genom testprojektet som startats i Lund skapa förutsättningar för försäljning på den svenska marknaden och även på längre sikt rikta sig mot andra europeiska samt icke-europeiska marknader. Försäljningen sker genom en försäljningsmodell som ska generera löpande intäkter till Bolaget, vilket förväntas ske under fjärde kvartalet 2019.

Emissionslikviden kommer att användas till nedan områden:

1. Försäljning och marknadsföring, cirka 65%  

I takt med att företagets försäljning kommer att ta fart förändras kostnadsfördelningen i jämförelse med tidigare. Marknadsnärvaron kommer att öka i Danmark och Sverige vilket innebär att kostnaderna för marknadsföring ökar i jämförelse med 2019. Kopplat till en ökad försäljning och därmed fler Medimi®Smart ute hos patienter i kommuner uppstår också behov av fler funktioner i bolaget, till exempel personal för hantering av kvalitetsfrågor och anställda som hanterar support och complaint-system.  

1. Produktion av Medimi®Smart och kassetter, cirka 25% 

Efter en framgångsrikt genomförd produktionsanpassning och investering i produktionsverktyg kan produktionen av Medimi®Smart ske till en avsevärt lägre kostnad, i jämförelse med tidigare, hos en legotillverkare. Bolaget bedömer att försäljningen kommer att komma igång på allvar under nästkommande år då ett antal kommuner i Danmark förväntas beställa Medimi®Smart. MedicPen behöver kapital för att kunna öka produktionen av Medimi®Smart och möta en ökad efterfrågan.

1. Utveckling av Medimi®Smart – cirka 10% 

En investering i utveckling av nästa generation Medimi®Smart innebär att MedicPen avser att öka sitt försprång ytterligare. Bolaget planerar att initiera utvecklingsarbetet hösten 2019 med målet att under 2020 ha ett färdigt koncept som är billigare att producera och samtidigt har ett högre teknikinnehåll. Bolaget strävar efter att den nya generationen Medimi®Smart ska innehålla framtidens kommunikationslösningar, dvs de som ska efterträda 3- och 4-g, samt kompletteras med app-lösningar som underlättar kommunikationen mellan Medimi®Smart, vårdsystemen och vård- och omsorgsgivare. Dessutom kommer ett koncept för nästa generation Medimi®Smart att innehålla förändrad hårdvaru-, elektronik- och mjukvarudesign.

Kommentar från MedicPens VD, Fredrik Westman

”Efter att ha byggt en solid grund törs jag hävda att MedicPen har mycket goda förutsättningar att sälja Medimi®Smart och vårt medicinhanteringssystem och därmed generera ett visst kassaflöde under 2020.

Vården och omsorgen står inför enorma utmaningar, inte bara i Sverige utan i hela världen, vilket är ett resultat av att andelen äldre ökar i många länder. Detta innebär att omsorgsgivare måste prioritera och med Medimi®Smart och medicinhanteringssystemet kan vi erbjuda möjligheten att lyfta ut medicinhanteringen från omsorgsgivarna så att dessa istället kan fokusera på exempelvis omvårdnad. Vi vill bidra till att MedicPen, med start i Danmark och Sverige, blir ett framträdande bolag i den digitala revolution som pågår runt om i världen, inte minst inom medicinhantering.

Vi anser att vi lyckosamt har genomfört testprojektet i TIM-kommunerna på Nordjylland i Danmark där Medimi®Smart och medicinhanteringssystemet testats sedan början av 2018. Vi har med det projektet kunnat visa att det är möjligt för kommuner att lyfta ut medicinhanteringen och möjliggöra för omsorgsgivare att ägna sig åt andra mer väsentliga uppgifter.

Med kapitalet som vi avser att ta in i nyemissionen kommer vi att fortsätta bygga på den solida grund som lagts de senaste åren. Fokus kommer såklart att ligga på försäljning av nuvarande version av Medimi®Smart, men vi kommer att starta arbetet med att ta fram ett koncept för nästa generation dispenser. Vi har kalkylerat en förhållandevis stor summa för produktion då vi räknar med beställningar av Medimi®Smart, framför allt från danska kommuner. Vårt fokus på försäljning innebär att merparten av pengarna kommer att användas till en ökad marknadsnärvaro i framför allt Danmark och Sverige. En ökad marknadsnärvaro och försäljning innebär att det uppstår behov av fler funktioner i MedicPen i syfte att hantera kvalitetssystem och support.

Vår förhoppning är att Du, liksom vi i MedicPen, vill bidra till att bolaget blir en viktig aktör i den pågående digitaliseringen av medicinhanteringen. Vi kommer att kämpa hårt för att uppnå den målsättningen.”

Företrädesemissionen

MedicPens styrelse har idag, under förutsättning av extra bolagsstämmans efterföljande godkännande den 1 oktober 2019, beslutat att genomföra en nyemission av högst 78 812 006 aktier med företrädesrätt för Bolagets befintliga aktieägare. Teckningskursen uppgår till 0,38 kronor per aktie. Vid full teckning i Företrädesemissionen tillförs MedicPen cirka 30 MSEK före avdrag för emissionskostnader, vilka beräknas uppgå till cirka 3,1 MSEK exklusive garantikostnader.

Den som på avstämningsdagen den 4 oktober 2019 är införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken äger företrädesrätt att teckna nya aktier till teckningskursen 0,38 kronor per aktie. Aktieägarna erhåller en (1) teckningsrätt för varje på avstämningsdagen innehavd aktie. Två (2) teckningsrätter berättigar till teckning av en (1) aktie i Företrädesemissionen.

Sista dag för handel i Bolagets aktie på Spotlight Stock Market inklusive rätt till deltagande i företrädesemissionen är den 2 oktober 2019. Första dag för handel i Bolagets aktie utan rätt till deltagande i Företrädesemissionen är den 3 oktober 2019. 

Teckning av aktier med stöd av teckningsrätter ska ske genom kontant betalning under tiden från och med den 9 oktober 2019 till och med den 25 oktober 2019. Handel med teckningsrätter kommer ske på Spotlight Stock Market under perioden 9 oktober – 23 oktober 2019.

Vid full teckning i Företrädesemissionen kommer Bolagets aktiekapital, genom nyemission av högst 78 812 006 aktier, att öka med högst 4 925 771,3825 SEK, till totalt 14 777 314,1475 SEK, och antalet aktier i MedicPen kommer att öka från 157 624 012 aktier till totalt 236 436 018 aktier.

Utspädning 

För befintliga aktieägare som inte deltar i Företrädesemissionen uppkommer en utspädningseffekt motsvarande cirka 33 procent i Bolaget efter Företrädesemissionen förutsatt att den fulltecknas. Med ”utspädningseffekt” och ”utspädning” förstås nytillkomna aktier i förhållande till totalt antal aktier efter att nytillkomna aktier registrerats. Aktieägare som väljer att inte delta i Företrädesemissionen har möjlighet att kompensera sig för den ekonomiska utspädningseffekten genom att sälja sina teckningsrätter.

Teckningsförbindelser och emissionsgarantier

MedicPen har erhållit teckningsförbindelser om cirka 0,2 MSEK från VD Fredrik Westman och styrelseledamot Anders Haskel. Därutöver har Bolaget erhållit emissionsgarantier om cirka 23,8 MSEK, motsvarande totalt cirka 80 procent av Företrädesemissionen. Lämnade teckningsförbindelser och emissionsgarantier uppgår således totalt till cirka 24 MSEK, motsvarande totalt cirka 80 procent av Företrädesemissionen. Garantikostnader beräknas uppgå till cirka 2,4 MSEK.

Prospekt 

Fullständiga villkor och anvisningar för Företrädesemissionen samt övrig information om Bolaget kommer att framgå av det EU-tillväxtprospekt som beräknas publiceras på Bolagets hemsida omkring den 4 oktober 2019.

Preliminär tidsplan för Företrädesemissionen

Rådgivare

Corpura Fondkommission AB är MedicPens finansiella rådgivare och Fredersen Advokatbyrå AB agerar legal rådgivare i samband med Företrädesemissionen. Aqurat Fondkommission AB agerar emissionsinstitut.

För mer information kontakta:

Fredrik Westman, VD

Fredrik.westman@MedicPen.com

+46 73 – 814 52 15

Denna information är sådan information som MedicPen AB (publ) är skyldigt att offentliggöra enligt EU:s marknadsmissbruksförordning. Informationen lämnades, genom ovanstående kontaktpersons försorg, för offentliggörande den 12 september 2019 kl. 18:30. 

Om MedicPen

MedicPen utvecklar, tillverkar och säljer helhetslösningar som underlättar för patienter att sköta sin medicinering. Produkterna bygger på MedicPens patenterade innovation om separat hantering av mediciner fram till doseringstillfället. Produkterna ligger i teknikens framkant och är utvecklade för integrering i IT-miljöer. Bolaget är noterat på Spotlight Stockmarket och har sitt säte i Lomma.