ti, dec 10, 2019 15:50 CET

ERBJUDANDET SOM HÄNVISAS TILL I DETTA PRESSMEDDELANDE LÄMNAS INTE, VARE SIG DIREKT ELLER INDIREKT, I AUSTRALIEN, HONGKONG, JAPAN, KANADA ELLER I NÅGON ANNAN JURISDIKTION DÄR ERBJUDANDET ENLIGT TILLÄMPLIGA LAGAR OCH REGLER I DEN JURISDIKTIONEN SKULLE VARA FÖRBJUDET ENLIGT TILLÄMPLIG RÄTT. ERBJUDANDET LÄMNAS INTE TILL (OCH ACCEPTER GODKÄNNS INTE FRÅN) PERSONER I DESSA LÄNDER ELLER PERSONER I NÅGON ANNAN JURISDIKTION DÄR ACCEPT AV ERBJUDANDET SKULLE KRÄVA YTTERLIGARE DOKUMENTATION, REGISTRERING ELLER ANDRA ÅTGÄRDER UTÖVER VAD SOM FÖLJER AV SVENSK RÄTT.

AKTIEÄGARE I USA HÄNVISAS TILL AVSNITTET ”VIKTIG INFORMATION TILL AMERIKANSKA AKTIEÄGARE” I SLUTET AV DETTA PRESSMEDDELANDE.

PRESSMEDDELANDE

Bochum/Stockholm, 10 december 2019 – Vonovia SE [1] (”Vonovia”), genom sitt indirekt helägda dotterbolag HomeStar InvestCo AB [2] (”HomeStar”), offentliggjorde den 7 november 2019 ett kontant budpliktserbjudande (”Erbjudandet”) till aktieägarna i Hembla AB (publ) (”Hembla”) om förvärv av samtliga utestående B-aktier i Hembla, som vid tidpunkten inte redan innehades av HomeStar [3], till ett pris om 215 kronor per aktie. Den initiala acceptfristen för Erbjudandet avslutades den 9 december 2019. Fullföljandet av Erbjudandet är inte föremål för några villkor.

Vid utgången av den initiala acceptfristen och efter redovisning av likvid kommer HomeStar att inneha totalt 6 136 989 A-aktier och 81 282 426 B-aktier i Hembla, motsvarande cirka 95,3 procent av rösterna och cirka 94,1 procent av aktiekapitalet i Hembla.

För de aktieägare i Hembla som accepterade Erbjudandet under den initiala acceptfristen kommer redovisning av likvid att påbörjas den 16 december 2019.

För att erbjuda kvarvarande aktieägare i Hembla en möjlighet att acceptera Erbjudandet har Vonovia beslutat att förlänga acceptfristen för Erbjudandet fram till och med den 8 januari 2020 klockan 17.00 CET. Vonovia kommer inte att förlänga acceptfristen ytterligare efter detta. För de aktieägare som accepterar Erbjudandet under den förlängda acceptfristen förväntas redovisning av likvid påbörjas den 15 januari 2020. HomeStar kan också komma att förvärva ytterligare aktier i Hembla utanför Erbjudandet.

Vid utgången av den initiala acceptfristen den 9 december 2019 hade Erbjudandet accepterats av aktieägare representerande totalt 24 746 662 B-aktier i Hembla, motsvarande cirka 21,1 procent av rösterna och cirka 26,6 procent av aktiekapitalet i Hembla. Sedan Erbjudandet offentliggjordes har HomeStar vidare förvärvat totalt 3 007 191 B-aktier utanför Erbjudandet under den initiala acceptfristen, motsvarande cirka 2,56 procent av rösterna och cirka 3,24 procent av aktiekapitalet i Hembla.

Därtill har HomeStar förvärvat sammanlagt 2 253 600 teckningsoptioner från anställda i Hembla, som emitterats till dessa anställda inom ramen för Hemblas långsiktiga incitamentsprogram 2017. Som tidigare angetts omfattar Erbjudandet inte dessa teckningsoptioner och HomeStar har istället, i enlighet med Nasdaq Stockholms Takeover-regler, förvärvat teckningsoptionerna utanför Erbjudandet mot ett kontant vederlag om 64,24 SEK per teckningsoption, baserat på en Black & Scholes-värdering. Varken Vonovia eller HomeStar innehar några andra finansiella instrument som ger en finansiell exponering motsvarande ett innehav av aktier i Hembla.

Eftersom Vonovia kommer att inneha över 90 procent av det totala antalet aktier i Hembla kommer Vonovia att påkalla tvångsinlösen avseende resterande aktier i Hembla och även verka för avnotering av Hemblas B-aktier från Nasdaq Stockholm.

För ytterligare information om Erbjudandet, se erbjudandehandlingen och tillägget till erbjudandehandling som finns tillgängliga på: https://se.vonoviav-h.de och www.seb.se/prospectuses.

Om Vonovia

Vonovia SE är Europas ledande fastighetsbolag för bostäder med fokus på hyresrätter. Vonovia äger för närvarande cirka 395 600 lägenheter i attraktiva städer och regioner i Tyskland, Österrike och Sverige. Bolaget förvaltar därtill cirka 78 350 lägenheter. Bolagets fastighetsportfölj är värderad till cirka 47,8 miljarder euro. Som ett modernt servicebolag fokuserar Vonovia på kundorienterad service och nöjda hyresgäster. Att erbjuda attraktiva och moderna hem är en förutsättning för bolagets framgångsrika utveckling. Följaktligen gör Vonovia långsiktiga investeringar i underhåll, modernisering och seniorvänliga anpassningar av sina fastigheter. Bolaget skapar även fler nya lägenheter genom förtätning av befintlig bebyggelse och utbyggnad av existerande byggnader.

Bolaget, som är baserat i tyska Bochum, har varit börsnoterat sedan 2013 och ingår i DAX 30 sedan september 2015. Vonovia SE ingår också i de internationella indexen STOXX Europe 600, MSCI Germany, GPR 250 och EPRA/NAREIT Europe. Vonovia har drygt 10 000 anställda.

Ytterligare information:

Klaus Markus
Head of Corporate Communications
+49 234 / 314 – 1149
klaus.markus@vonovia.de

Rene Hoffmann
Head of Investor Relations
+49 234 / 314 – 1629
rene.hoffmann@vonovia.de

Denna information lämnades för offentliggörande den 10 december 2019, kl. 15:50 (CET).

Viktig information

Detta pressmeddelande har offentliggjorts på svenska och engelska. Vid en eventuell avvikelse mellan den svenskspråkiga originaltexten och den engelskspråkiga översättningen ska den svenskspråkiga originalversionen äga företräde.

Erbjudandet, i enlighet med de villkor som anges i Erbjudandehandlingen och i detta pressmeddelande, riktar sig inte till personer vars deltagande i Erbjudandet kräver att ytterligare erbjudandehandling upprättas eller registrering sker eller att någon annan åtgärd företas utöver vad som krävs enligt svenska lagar och regler.

Detta pressmeddelande och övrig dokumentation hänförlig till Erbjudandet kommer inte att distribueras och får inte postas eller på annat sätt distribueras eller sändas inom eller in i något land där distribution eller erbjudande skulle förutsätta att några sådana ytterligare åtgärder företas eller där detta skulle strida mot lagar eller regler i det landet – varken Vonovia eller HomeStar kommer att tillåta eller godkänna någon sådan åtgärd. Varje försök till accept av Erbjudandet som är ett resultat av att dessa restriktioner direkt eller indirekt har överträtts kan komma att lämnas utan avseende.

Erbjudandet lämnas inte och kommer inte lämnas, vare sig direkt eller indirekt, inom eller in i, genom post eller något annat kommunikationsmedel eller hjälpmedel, vare sig av mellanstatlig karaktär eller för utländsk handel eller genom nationella börsers hjälpmedel, Australien, Hongkong, Japan, Kanada eller i någon annan jurisdiktion där Erbjudandet skulle vara förbjudet enligt tillämpliga lagar eller regler (de ”Begränsade Jurisdiktionerna”). Detta inbegriper men är inte begränsat till telefax, e-post, telex, telefon och internet eller andra former av elektronisk överföring. Erbjudandet kan inte accepteras och aktier kan inte överlåtas i Erbjudandet, på något sådant sätt eller med något sådant kommunikationsmedel eller hjälpmedel inom eller från någon av de Begränsade Jurisdiktionerna eller av personer som befinner sig i eller är bosatta i någon av de Begränsade Jurisdiktionerna. Följaktligen kommer inte och ska inte detta pressmeddelande eller annan dokumentation avseende Erbjudandet postas, på annat sätt överföras, distribueras, vidarebefordras eller sändas in i eller inom någon av de Begränsade Jurisdiktionerna eller till en person som är från, befinner sig i eller är bosatt i någon av de Begränsade Jurisdiktionerna.

Varje försök till överlåtelse av aktier i Erbjudandet som direkt eller indirekt är ett resultat av en överträdelse av dessa restriktioner är ogiltigt och varje försök att överlåta aktier av en person som befinner sig i någon av de Begränsade Jurisdiktionerna eller av ombud, förvaltare eller annan mellanhand som agerar på icke-diskretionär basis för en huvudman som lämnar instruktioner inom eller från någon av de Begränsade Jurisdiktionerna är ogiltigt och kommer inte att accepteras. Varje person som innehar aktier och som deltar i Erbjudandet kommer att intyga att de inte är från, befinner sig i eller deltar i Erbjudandet från någon av de Begränsade Jurisdiktionerna, samt att de inte på icke-diskretionär basis agerar på uppdrag för en huvudman som är från, befinner sig i eller ger en order om att delta i Erbjudandet från någon av de Begränsade Jurisdiktionerna. HomeStar kommer inte att tillhandahålla något vederlag från Erbjudandet till någon av de Begränsade Jurisdiktionerna.

Aktieägare i Hembla bör läsa erbjudandehandlingen och tillägget till erbjudandehandlingen avseende Erbjudandet noggrant, eftersom de innehåller viktig information om Erbjudandet.

Viktig information till amerikanska aktieägare

Erbjudandet som beskrivs i detta pressmeddelande avser värdepapper i Hembla, ett svenskt aktiebolag. Erbjudandet lämnas i USA i enlighet med ett undantag från amerikanska anbudsförfaranderegler under Rule 14d‑1(d) enligt U.S. Securities Exchange Act från 1934 (”U.S. Exchange Act”), i enlighet med Section 14(e) i U.S. Exchange Act och i övrigt i enlighet med de regler som följer av svensk lag. Erbjudandet regleras således av andra offentliggörande- och förfaranderegler, innefattande rätten att återkalla lämnad accept, tidplan för Erbjudandet, förfarande för redovisning av likvid samt tidpunkt för betalning, än de som följer av amerikanska lagar och regler avseende offentliga uppköpserbjudanden.

Det kan vara förenat med svårigheter för amerikanska aktieägare att göra gällande rättigheter och krav enligt federal värdepapperslagstiftning eftersom Vonovia, HomeStar och Hembla har säte utanför USA och samtliga eller vissa av deras styrelseledamöter eller företrädare kan ha hemvist utanför USA. Det är inte säkert att amerikanska aktieägare kan stämma ett icke-amerikanskt bolag eller dess styrelseledamöter eller företrädare i en domstol utanför USA för överträdelser av amerikansk värdepapperslagstiftning. Vidare kan det vara förenat med svårigheter att tvinga ett icke-amerikanskt bolag eller dess dotterbolag att rätta sig efter ett amerikanskt domslut.

Erhållandet av likvid av amerikanska aktieägare, i enlighet med Erbjudandet, kan utgöra en beskattningsbar transaktion i egenskap av en federal inkomstskatt enligt gällande amerikansk och lokal, likväl som utländsk och övrig, skattelagstiftning. Varje aktieägare uppmanas att samråda med sin oberoende professionella rådgivare angående skattekonsekvenserna av Erbjudandet.

I enlighet med svensk lagstiftning och praxis och i enlighet med Rule 14e-5(b) i U.S. Exchange Act, kan Vonovia, HomeStar och dess närstående eller mäklare (i egenskap av agenter för Vonovia, HomeStar eller, från fall till fall, dess närstående) från tid till annan, vid sidan av Erbjudandet, direkt eller indirekt, köpa eller arrangera köp utanför USA, av aktier i Hembla, som är föremål för Erbjudandet, eller andra värdepapper som kan konverteras till, utbytas mot eller utnyttjas för teckning av sådana aktier före eller under Erbjudandets acceptperiod. Dessa förvärv kan ske antingen på den öppna marknaden till rådande priser eller i transaktioner utanför marknaden till förhandlade priser. I den utsträckning information om sådana köp eller arrangemang om sådana köp offentliggörs i Sverige, kommer informationen att offentliggöras för amerikanska aktieägare i Hembla. Vidare kan Vonovias och HomeStars finansiella rådgivare också komma att delta i normal handel avseende värdepapper i Hembla, vilket kan inkludera köp eller arrangemang avseende köp av sådana värdepapper.

Med ”USA” avses i detta avsnitt Amerikas förenta stater (dess territorier och besittningar, alla stater i USA och Columbiadistriktet).

Framtidsinriktade uttalanden

I den utsträckning detta pressmeddelande innehåller framåtriktade uttalanden representerar sådana uttalanden inte fakta och kännetecknas av ord som ”ska”, ”förväntas”, ”tror”, ”uppskattar”, ”avser”, ”ämnar”, ”antar” och liknande uttryck. Sådana uttalanden uttrycker Vonovias avsikter, åsikter eller nuvarande förväntningar eller antaganden, exempelvis avseende möjliga konsekvenser av Erbjudandet för Hembla för de aktieägare i Hembla som väljer att inte acceptera Erbjudandet eller för Hembla framtida finansiella resultat. Sådana framåtriktade uttalanden är baserade på nuvarande planer, uppskattningar och prognoser som Vonovia har gjort efter bästa förmåga men som Vonovia inte påstår kommer vara korrekta i framtiden. Framåtriktade uttalanden är förenade med risker och osäkerheter som är svåra att förutse och generellt inte kan påverkas av Vonovia. Det bör hållas i åtanke att faktiska händelser eller utfall kan skilja sig väsentligt från vad som omfattas av, eller ges uttryck för, i sådana framåtriktade uttalanden.

[1] Registrerat i det kommersiella registret (Ty. Handelsregister) vid den lokala domstolen (Ty. Amtsgericht) i Bochum, Tyskland, med organisationsnummer HRB 16879.

[2] Ett privat aktiebolag med säte i Stockholm, organisationsnummer 559152-5372.

[3] Per den 7 november 2019 (dagen för Erbjudandet) innehade HomeStar totalt 6 136 989 A-aktier och 53 528 573 B-aktier i Hembla.