Lund, Sverige – Clinical Laserthermia Systems AB (publ) (CLS eller ”Bolaget”) har idag publicerat sin årsredovisning för 2023

Clinical Laserthermia Systems AB (publ) (CLS eller ”Bolaget”) har idag publicerat sin årsredovisning för 2023. Årsredovisningen finns tillgänglig på bolagets hemsida https://clinicallaser.se/ och är även bifogad detta pressmeddelande.

En engelsk version av årsredovisningen kommer att publiceras på bolagets hemsida i början av juli.

För mer information, vänligen kontakta:


Dan J Mogren, VD Clinical Laserthermia Systems AB

Telefon: +46 (0) 70-590 11 40


E-post: dan.mogren@clinicallaser.com

Om CLS

Clinical Laserthermia Systems AB (publ), utvecklar och säljer TRANBERG®|Thermal Therapy System och ClearPoint Prism Neuro Laser Therapy Systems med sterilt engångsmaterial, för minimalinvasiv behandling av cancertumörer och läkemedelsresistent epilepsi. Produkterna marknadsförs och säljs direkt eller via partners för bildstyrd laserablation samt används i studier för behandling med imILT®, bolagets interstitiella lasertermoterapi för immunstimulerande ablation med potentiell abskopal behandlingseffekt. CLS har sitt huvudkontor i Lund samt dotterbolag i Tyskland, USA och marknadsbolag i Singapore. CLS är noterat på Nasdaq First North Growth Market under symbolen CLS B. Certified adviser (CA) är FNCA Sweden AB.

Mer information om CLS finns på företagets webbplats: www.clinicallaser.se

EJ FÖR OFFENTLIGGÖRANDE, DISTRIBUTION ELLER PUBLICERING, DIREKT ELLER INIDREKT, I ELLER TILL AUSTRALIEN, KANADA, JAPAN, SYDAFRIKA, USA, ELLER NÅGON ANNAN JURISDIKTION DÄR OFFENTLIGGÖRANDE, DISTRIBUTION ELLER PUBLICERING AV INFORMATIONEN SKULLE VARA OLAGLIG ELLER KRÄVA REGISTRERING ELLER ANNAN ÅTGÄRD. VÄNLIGEN SE ”VIKTIG INFORMATION” I SLUTET AV PRESSMEDDELANDET.

Den 29 maj 2024 offentliggjorde Prisma Properties AB (”Prisma Properties, ”Prisma” eller ”Bolaget”), en snabbväxande fastighetsägare och fastighetsutvecklare inom modern behovsdriven lågprishandel, sin avsikt att notera sina aktier[1] på Nasdaq Stockholm (”Noteringen”). I samband med Noteringen planeras en ägarspridning att äga rum genom ett erbjudande av nyemitterade och befintliga aktier i Bolaget (”Erbjudandet”). Idag offentliggör Prisma Properties prospektet och priset för Erbjudandet. Första dag för handel förväntas bli den 18 juni 2024. Fonder som förvaltas och rådges av Capital World Investors, Clearance Capital Limited, Länsförsäkringar Fondförvaltning samt en fond förvaltad av ODIN Forvaltning har, med förbehåll för vissa villkor, åtagit sig att förvärva eller teckna aktier i Erbjudandet till ett totalt belopp om 624 miljoner kronor.

Erbjudandet i korthet

• Priset per aktie i Erbjudandet är 27,50 SEK (”Erbjudandepriset”), vilket motsvarar ett totalt värde för samtliga aktier i Bolaget efter Erbjudandets genomförande om cirka 4 523 miljoner kronor.

• Erbjudandet omfattar 45 500 000 nyemitterade aktier och 11 456 522 befintliga aktier i Prisma (exklusive Övertilldelningsoptionen, såsom definierat nedan), motsvarande cirka 27,7 procent respektive cirka 7,0 procent av det totala antalet aktier i Bolaget efter Erbjudandets genomförande. De befintliga aktierna erbjuds till försäljning av Alma Växjö I Holding AB samt ALPECT Holding AB (”Säljande aktieägare”), som indirekt kontrolleras av Alma Property Partners I AB (”Alma Property Partners I”). Alma Property Partners I och Alma Property Partners II AB (”Alma Property Partners II” och tillsammans med Alma Property Partners I ”Alma Property Partners”) är, genom de bolag som indirekt kontrolleras av dem, huvudaktieägare i Prisma.

• För att täcka eventuell övertilldelning i samband med Erbjudandet har ALPECT Holding AB utfärdat en option till Joint Global Coordinators (såsom definierat nedan) att förvärva ytterligare högst 8 543 478 aktier i Erbjudandet av ALPECT Holding AB (”Övertilldelningsoptionen”), vilket motsvarar högst 15 procent av det totala antalet aktier i Erbjudandet (exklusive Övertilldelningsoptionen). Under förutsättning att Övertilldelningsoptionen utnyttjas till fullo kommer Erbjudandet att omfatta 65 500 000 aktier, vilket motsvarar totalt cirka 39,8 procent av det totala antalet aktier i Bolaget efter Erbjudandets genomförande.

• Nyemissionen av aktier i Erbjudandet förväntas tillföra Prisma cirka 1 250 miljoner kronor före avdrag för transaktionskostnader. Bolaget avser att använda den uppskattade nettolikviden från Erbjudandet för att driva sin fortsatta tillväxtstrategi genom utveckling och fastighetsinvesteringar på strategiska platser i Norden, samt för optimering av Bolagets kapitalstruktur.

• Det totala värdet av Erbjudandet, baserat på Erbjudandepriset, uppgår till 1 566 miljoner kronor, och under antagande att Övertilldelningsoptionen utnyttjas till fullo kommer värdet av Erbjudandet att uppgå till 1 801 miljoner kronor.

• Fonder som förvaltas och rådges av Capital World Investors, Clearance Capital Limited, Länsförsäkringar Fondförvaltning samt en fond förvaltad av ODIN Forvaltning har, med förbehåll för vissa villkor, åtagit sig att förvärva eller teckna aktier i Erbjudandet till ett totalt belopp om 624 miljoner kronor. Åtagandena motsvarar sammanlagt cirka 13,8 procent av samtliga aktier i Bolaget efter Erbjudandets genomförande och cirka 34,6 av aktierna i Erbjudandet förutsatt att Övertilldelningsoptionen utnyttjas till fullo.

• Samtliga styrelseledamöter och ledande befattningshavare i Prisma har gentemot Joint Global Coordinators (såsom definierat nedan) åtagit sig att, med förbehåll för vissa undantag, inte överföra eller avyttra sina aktier i Bolaget (så kallade lock-up-åtaganden) under en tidsperiod om 360 dagar efter det att handeln i Prismas aktier har inletts på Nasdaq Stockholm. Vidare har Säljande aktieägare, Alma Stämpeln Holding AB, Alpect II Holding AB och Bonnier Fastigheter Invest AB lämnat motsvarande åtagande gentemot Joint Global Coordinators (såsom definierat nedan) för en period om 180 dagar.

• Aktierna i Erbjudandet erbjuds till allmänheten i Sverige och till institutionella investerare i Sverige och i vissa andra jurisdiktioner i enlighet med gällande regler och undantag.[2]

• Anmälningsperioden för allmänheten samt institutionella investerare förväntas pågå under perioden 10 juni 2024 – 17 juni 2024.

• Första dag för handel i Prismas aktier på Nasdaq Stockholm förväntas vara den 18 juni 2024 och aktierna kommer att handlas under kortnamnet (”tickern”) PRISMA.

• Ett prospekt på svenska har idag godkänts av Finansinspektionen och har, tillsammans med en engelsk översättning, publicerats på Bolagets hemsida (www.prismaproperties.se). Prospektet innehåller fullständiga villkor och instruktioner för Erbjudandet och är även tillgängligt på Swedbank AB (publ):s hemsida för prospekt (www.swedbank.se/prospekt), Avanza Bank AB (publ):s hemsida (www.avanza.se) samt på Nordnet Bank AB:s hemsida (www.nordnet.se). 

Fredrik Mässing, Chief Executive Officer för Prisma, kommenterar:

”Genom den kommande kapitalanskaffningen kommer vi att kunna fortsätta utveckla vårt högavkastande fastighetsbestånd och stärka vår position på marknaden. En börsnotering är ett naturligt nästa steg och vi kommer som noterat bolag fortsätta vara dedikerade till vårt uppdrag att stödja våra hyresgästers expansionsstrategier och bidra till ett levande ekosystem inom lågprishandeln. Tack vare vår starka balansräkning i kombination med planerade projekt om 1,9 miljarder kronor i investeringsvolym är Prisma väl positionerat för att skapa långsiktigt värde för våra ägare och intressenter. Vi är därför stolta över att kunna erbjuda investerare möjligheten att vara en del av Prismas tillväxtresa när vi fortsätter att utveckla och förvärva fastigheter i attraktiva lägen för ledande nordiska lågprisaktörer.”

Simon de Château, styrelseordförande i Prisma och delägare i Alma Property Partners, kommenterar:
”Börsnoteringen av Prisma kommer att möjliggöra en fortsatt utveckling av Prismas fastighetsbestånd och befästa Bolagets position som den ledande fastighetsutvecklaren inom nordisk lågprishandel. Som styrelseordförande i Prisma är jag stolt över den plattform som ledningsgruppen tillsammans med Alma Property Partners har skapat, förankrad i projektutveckling av fastigheter i strategiska lägen i nära samarbete med snabbväxande och lönsamma hyresgäster. Jag ser fram emot att fortsätta bidra till Prismas utveckling som börsnoterat bolag, och välkomnar varmt investerare att vara med på den fortsatta resan.”

Bakgrund och motiv för Erbjudandet

Prismas vision är att vara Nordens ledande utvecklare och långsiktiga ägare av fastigheter inom lågprishandel. Alma Property Partners samt Bolagets styrelse och ledning anser att Erbjudandet och Noteringen är ett naturligt och viktigt steg i Prismas vidare utveckling, och har därför ansökt om notering av Bolagets aktier på Nasdaq Stockholm. Erbjudandet och Noteringen förväntas bredda ägarbasen, skapa finansiell beredskap genom effektiv långsiktig kapitalförsörjning, främja tillväxt och utveckling samt öka medvetenheten och stärka profilen gentemot Bolagets intressenter.

Styrkor och konkurrensfördelar

• Attraktiv hyresgäststruktur som kännetecknas av långa och indexreglerade hyresavtal.
• Fokus på lågprishandel, en icke-cyklisk underliggande marknad.
• Fastigheter i attraktiva lägen kännetecknade av hög konsumenttillgänglighet.
• Fokus på projektutveckling genom nära samarbete med ledande lågprisaktörer.
• Historik av framgångsrika utvecklingsprojekt.
• Stark balansräkning med ett högavkastande fastighetsbestånd.
• Erfaren koncernledning och styrelse med lång erfarenhet från fastighetsförvaltning och projektutveckling och med relevant ägande i Prisma.

Prospekt och anmälan

Prisma har upprättat ett prospekt på svenska med anledning av Erbjudandet, som idag har godkänts av Finansinspektionen. Det svenska prospektet, tillsammans med en engelsk översättning, har publicerats på Bolagets hemsida (www.prismaproperties.se). Prospektet innehåller fullständiga villkor och instruktioner för Erbjudandet och är även tillgängligt på Swedbank AB (publ):s hemsida för prospekt (www.swedbank.se/prospekt), Avanza Bank AB (publ):s hemsida (www.avanza.se) samt på Nordnet Bank AB:s hemsida (www.nordnet.se).

Preliminär tidplan 

Stabilisering

I samband med Erbjudandet kan Swedbank AB (publ), såsom stabiliseringsagent för ABG Sundal Collier AB, Nordea Bank Abp, filial i Sverige och Swedbank AB (publ) (”Joint Global Coordinators”), (”Stabiliseringsagenten”), i den utsträckning det är tillåtet enligt svensk rätt, komma att genomföra transaktioner för att stabilisera, upprätthålla eller i övrigt påverka kursen för Bolagets aktier i upp till 30 kalenderdagar efter första dagen för handel i Bolagets aktier på Nasdaq Stockholm (”Stabiliseringsperioden”). Stabiliseringstransaktioner syftar till att stödja värdepapperens marknadspris under Stabiliseringsperioden. Stabiliseringsagenten kan komma att övertilldela aktier eller genomföra transaktioner i syfte att upprätthålla marknadspriset på aktierna på en högre nivå än den som i annat fall kanske hade varit rådande på marknaden. Stabiliseringsagenten är dock inte skyldig att genomföra sådana transaktioner och det finns inte någon garanti för att sådana aktiviteter kommer att genomföras. Sådana transaktioner kan genomföras på alla typer av aktiemarknader, OTC-marknaden eller på andra sätt. Om transaktionerna ändå genomförs kan de avslutas när som helst utan förvarning därom, men måste avslutas vid utgången av den ovan nämnda 30-dagarsperioden. Senast vid slutet av den sjunde handelsdagen efter att stabiliseringstransaktioner har utförts ska Stabiliseringsagenten offentliggöra att stabiliseringsåtgärder har utförts, i enlighet med artikel 5 (4) i EU:s Marknadsmissbruksförordning 596/2014. Inom en vecka efter Stabiliseringsperiodens utgång kommer Stabiliseringsagenten offentliggöra huruvida stabilisering genomfördes, det datum då stabilisering inleddes, det sista datum då åtgärder vidtogs samt det prisintervall inom vilket stabiliseringstransaktionerna genomfördes, för vart och ett av de datum då stabiliseringsåtgärder genomfördes. Förutom enligt vad som anges i tillämpliga lagar eller regler kommer varken Joint Global Coordinators eller Stabiliseringsagenten offentliggöra omfattningen av stabiliseringen och/eller övertilldelningstransaktioner i samband med Erbjudandet.

Om Prisma Properties

Prisma har ett högavkastande och modernt fastighetsbestånd med en genomsnittlig hyreslängd på 9,1 år, varav närmare 70 procent är utvecklat sedan 2016. Per den 31 mars 2024 bestod Prismas fastighetsbestånd av totalt 120 förvaltningsfastigheter med en uthyrbar area om 268 165 kvadratmeter och ett fastighetsvärde, inklusive projektfastigheter, om 6,4 miljarder kronor. Det underliggande fastighetsbeståndet har vuxit genom projektutveckling och strategiska förvärv sedan 2016 i fonderna Alma Property Partners I och Alma Property Partners II. I samband med att Prisma grundades under 2022 av Alma Property Partners avskildes och förvärvades fastighetsbeståndet av Bolaget mot betalning i form av aktier i Prisma. Alma Property Partners är, genom de bolag som indirekt kontrolleras av Alma Property Partners I och Alma Property Partners II, huvudaktieägare i Prisma.

Prismas ledningsgrupp har en gedigen erfarenhet från fastighetsbranschen. Prismas nuvarande Chief Executive Officer Fredrik Mässing har samarbetat och investerat med Alma Property Partners sedan 2017, samt hjälpt till att bygga upp och utveckla Bolagets nuvarande fastighetsbestånd, bland annat Handelsplatsen Häggvik i Sollentuna. Martin Lindqvist anslöt som Chief Financial Officer 2022 och har en lång erfarenhet från fastighetsbranschen, senast som Chief Financial Officer på Atrium Ljungberg. Johan Nielsen blev rekryterad som Chief Operating Officer 2023, men har varit involverad i Prismas verksamhet sedan 2018 genom sin roll på P&E Fastighetspartner, som har förvaltat Prismas fastighetsbestånd historiskt. Prismas ledningsgrupp inkluderar även Chief Development Officers Carsten Krebs och Thomas Hansen, som båda har samarbetat med Alma Property Partners sedan 2018 och gemensamt varit involverade i utvecklingen av fastighetsbeståndet, utökat Bolagets satsning på fastigheter inom lågprishandel och möjliggjort Prismas expansion till andra nordiska länder.

Bolaget expanderar och utvecklar sitt fastighetsbestånd med en tydlig tillväxtagenda möjliggjord av snabbt beslutsfattande, flexibilitet, djup sektorkunskap samt finansiell styrka. Genom nybyggnation och hyresgästanpassningar skapar Prisma fastigheter som förvaltas med ett långsiktigt perspektiv för att skapa värde för Prismas ägare och intressenter.

Om Alma Property Partners

Alma Property Partners är ett ledande fastighetsinvesteringsbolag fokuserat på fastigheter och investeringar i Norden. Alma Property Partners grundades 2014 av personer med gedigen erfarenhet från fastighetsbranschen och bakgrund inom nordiska fastighetsinvesteringsbolag, och är byggt kring principerna aktivt ägande och stark intressegemenskap med investerarna. Alma Property Partners ägs av personer inom dess ledningsgrupp. Alma Property Partners utnyttjar sin långa erfarenhet och omfattande nätverk för att identifiera investeringsmöjligheter som inte har varit föremål för marknadsföring till en bred krets (s.k. off-market med begränsad konkurrens). Alma Property Partners investerar och identifierar möjligheter till värdeskapande inom alla fastighetssektorer i Norden genom aktiv kapitalförvaltning, vanligtvis i nära samarbete och partnerskap med högt kvalificerade sektorspecialister. Alma Property Partners har som målsättning att bli den ledande nordiska fastighetsförvaltaren och en prioriterad samarbetspartner för institutionella investerare som söker exponering mot den nordiska fastighetsmarknaden.

Rådgivare

ABG Sundal Collier AB, Nordea Bank Abp, filial i Sverige och Swedbank AB (publ) är Joint Global Coordinators. Roschier Advokatbyrå AB är legal rådgivare till Alma Property Partners och Bolaget. Gernandt & Danielsson Advokatbyrå KB är legal rådgivare till Joint Global Coordinators. Avanza Bank AB (publ) och Nordnet Bank AB är Retail Distributors.

För ytterligare information, vänligen kontakta:

Fredrik Mässing, CEO i Prisma Properties
Telefon: +46 (0)70-277 01 48
E-post: fredrik.massing@prismaproperties.se

Hemsida: www.prismaproperties.se

Denna information lämnades för offentliggörande, genom ovanstående kontaktpersons försorg, klockan 20:30 den 7 juni 2024.

Viktig information

Detta pressmeddelande utgör inte ett erbjudande eller en uppmaning att sälja eller förvärva värdepapper i Bolaget. Innehållet i detta pressmeddelande har förberetts av Bolaget och Bolaget är ensamt ansvarig för dess innehåll. Informationen i detta pressmeddelande utgörs endast av bakgrundsinformation och gör därmed inte anspråk på att vara fullständig eller komplett. Ingen bör, oavsett anledning, förlita sig på informationen i detta pressmeddelande eller på dess exakthet, korrekthet eller fullständighet.

Alla erbjudanden kopplade till de värdepapper som omnämns i detta pressmeddelande lämnas i enlighet med ett prospekt. Detta pressmeddelande utgör inte ett prospekt enligt Europaparlamentets och rådets förordning (EU) 2017/1129 av den 14 juni 2017 om prospekt som ska offentliggöras när värdepapper erbjuds till allmänheten eller tas upp till handel på en reglerad marknad, och om upphävande av direktiv 2003/71/EG (tillsammans med tillhörande delegerade förordningar och genomförandeförordningar ”Prospektförordningen”). Investerare bör inte investera i de värdepapper som avses i detta pressmeddelande utan att ha beaktat informationen i det ovan nämnda prospektet.

Detta pressmeddelande lämnas inte, och får inte distribueras, spridas eller sändas till Australien, Kanada, Japan, Sydafrika, USA eller någon annan jurisdiktion där sådan distribution skulle vara olaglig eller kräva registrering eller andra åtgärder.

Aktierna i Bolaget har inte registrerats och kommer inte att registreras enligt den vid var tid gällande United States Securities Act från 1933 (”Securities Act”) eller enligt värdepapperslagstiftningen i någon delstat eller annan jurisdiktion i USA och får inte erbjudas, säljas eller på annat sätt överföras, direkt eller indirekt, i eller till USA, förutom enligt ett tillämpligt undantag från, eller genom en transaktion som inte omfattas av, registreringskraven i Securities Act och i enlighet med värdepapperslagstiftningen i relevant delstat eller annan jurisdiktion i USA. Bolaget avser inte att registrera något erbjudande i USA eller lämna något offentligt erbjudande av värdepapper i USA.

De värdepapper som omnämns i detta pressmeddelande har vidare inte registrerats och kommer inte att registreras enligt någon tillämplig värdepapperslagstiftning i Australien, Kanada, Japan eller Sydafrika och får, med vissa undantag, inte erbjudas eller säljas till eller inom, eller för en persons räkning eller till förmån för en person som är folkbokförd, bosatt eller befinner sig i, dessa länder. Bolaget avser inte att lämna något erbjudande att förvärva de värdepapper som omnämns i detta pressmeddelande till allmänheten i något land förutom i Sverige.

I EES-medlemsländerna, förutom Sverige, (varje sådan EES-medlemsstat en ”Relevant Stat”), är detta pressmeddelande och informationen som finns häri endast avsett för och riktat till ”kvalificerade investerare” såsom definierat i Prospektförordningen. Värdepapperen som omnämns i detta pressmeddelande avses inte att erbjudas till allmänheten i någon Relevant Stat och är endast tillgängliga för kvalificerade investerare. Varje inbjudan, erbjudande eller avtal om att teckna, köpa eller på annat sätt förvärva sådana värdepapper i en Relevant Stat kommer endast att vara tillgängligt avseende kvalificerade investerare. Personer i någon Relevant Stat som inte är kvalificerade investerare ska inte vidta några åtgärder baserat på detta pressmeddelande och inte heller förlita sig på det.

I Storbritannien distribueras och riktas detta pressmeddelande, och annat material avseende värdepapperen som omnämns häri, endast till, och en investering eller investeringsaktivitet som är hänförlig till detta dokument är endast tillgänglig för och kommer endast att kunna utnyttjas av, personer i Storbritannien som är (i) professionella investerare som faller inom den vid var tid gällande Artikel 19(5) i U.K. Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005 (”Ordern”), (ii) subjekt med hög nettoförmögenhet och andra personer som detta pressmeddelande lagligen kan riktas till, vilka omfattas av Artikel 49(2) (a)-(d) i Ordern, (iii) är utanför Storbritannien, eller (iv) är personer till vilka en inbjudan eller incitament att delta i investeringsverksamhet (i den mening som avses i avsnitt 21 i U.K. Financial Services and Markets Act 2000) i samband med emission eller försäljning av värdepapper på annat sätt lagligen kan riktas till eller medverkas i riktandet till (alla sådana personer benämns tillsammans ”Relevanta Personer”). Detta pressmeddelande är endast riktat till Relevanta Personer och personer som inte är Relevanta Personer får inte agera på eller förlita sig på informationen i detta pressmeddelande. En investering eller investeringsåtgärd som detta pressmeddelande avser är enbart möjlig för Relevanta Personer och kommer endast att fullföljas med Relevanta Personer. Personer som sprider detta pressmeddelande måste själva säkerställa att sådan spridning är tillåten.

Detta pressmeddelande varken identifierar eller utger sig för att identifiera risker (direkta eller indirekta) som kan vara förbundna med en investering i aktier i Bolaget. Varje investeringsbeslut att förvärva eller teckna aktier i samband med Erbjudandet får endast fattas baserat på offentligt tillgänglig information om Bolaget och Bolagets aktier, vilken inte självständigt har verifierats av Joint Global Coordinators.

Tidpunkten för Noteringen kan påverkas av ett antal olika faktorer som inkluderar marknadsförhållanden. Bolaget kan besluta att inte gå vidare med Erbjudandet och det kan därför inte garanteras att Noteringen kommer att inträffa. Du bör inte basera ditt ekonomiska beslut på detta pressmeddelande. Investeringar som detta pressmeddelande relaterar till kan utsätta en investerare för en betydande risk att förlora hela det investerade beloppet. Personer som överväger investeringar bör rådfråga en auktoriserad person som är specialiserad på rådgivning avseende sådana investeringar. Detta pressmeddelande utgör inte en del av, eller en rekommendation avseende, något erbjudande. Värdet på värdepapper kan såväl minska som öka. Potentiella investerare bör rådfråga en professionell rådgivare avseende lämpligheten av ett eventuellt erbjudande för den berörda personen.

Joint Global Coordinators agerar uteslutande för Bolagets räkning i samband med Erbjudandet och inte för någon annans räkning, och kommer inte i något hänseende i relation till någon annan (oavsett om någon är mottagare av detta dokument eller inte) beakta sådana personer som deras klienter och de kommer inte att vara ansvariga gentemot någon annan än Bolaget för att tillhandahålla det skydd som tillhandahålls deras kunder eller för att ge råd i samband med Erbjudandet, något transaktionsärende, avseende något annat som omnämns häri eller det prospekt som har offentliggjorts i samband med Erbjudandet.

Framåtriktad information

Detta pressmeddelande kan innehålla viss framåtriktad information och uttalanden. Ord som ”avser”, ”bedömer”, ”förväntar”, ”kan”, ”planerar”, ”uppskattar”, ”beräknar”, ”skulle kunna” och andra uttryck som innebär indikationer eller bedömningar avseende framtida utveckling eller trender, och som inte hänför sig till historiska fakta, utgör framåtriktad information. Den framåtriktade informationen i detta pressmeddelande är baserad på olika antaganden, vilka många i sin tur är baserade på ytterligare antaganden. Även om Bolaget tror att dessa antaganden var rimliga när de gjordes, är dessa antaganden till sin natur förenade med såväl kända som okända risker och osäkerhetsfaktorer och andra viktiga faktorer som är svåra eller omöjliga att uppskatta eftersom dessa är avhängiga framtida händelser och omständigheter vilka är utom Bolagets kontroll. Sådana risker, osäkerheter och andra viktiga faktorer kan komma att medföra att faktiska händelser väsentligen skiljer sig från vad som uttalas eller indirekt ligger till grund för vad som uttalas i framåtriktad information häri. Information, åsikter och framåtriktad information häri gäller endast per dagen för dess lämnande och kan komma att ändras utan särskilt meddelande därom. Bolaget lämnar inte några utfästelser om att granska, uppdatera, bekräfta eller offentliggöra några revideringar av framåtriktade uttalanden till följd av ny information, framtida händelser eller liknande omständigheter med avseende på innehållet häri.

Information till distributörer

I syfte att uppfylla de produktstyrningskrav som återfinns i: (a) Europaparlamentets och rådets direktiv 2014/65/EU om marknader för finansiella instrument, i konsoliderad version, (”MiFID II”); (b) artikel 9 och 10 i Kommissionens delegerade direktiv (EU) 2017/593, som kompletterar MiFID II; och (c) nationella genomförandeåtgärder (tillsammans ”Produktstyrningskraven i MiFID II”) samt för att friskriva sig från allt utomobligatoriskt, inomobligatoriskt eller annat ansvar som någon ”tillverkare” (i den mening som avses enligt Produktstyrningskraven i MiFID II) annars kan omfattas av, har Bolagets aktier varit föremål för en produktgodkännandeprocess, som har fastställt att dessa aktier är: (i) lämpliga för en målmarknad bestående av icke-professionella investerare och investerare som uppfyller kriterierna för professionella kunder och godtagbara motparter, såsom definierat i MiFID II; och (ii) lämpliga för spridning genom alla distributionskanaler som tillåts enligt MiFID II (”Målmarknadsbedömningen”). Oaktat Målmarknadsbedömningen bör distributörer notera att: priset på Bolagets aktier kan sjunka och investerare kan förlora hela eller delar av sin investering, att Bolagets aktier inte är förenade med någon garanti avseende avkastning eller kapitalskydd och att en investering i Bolagets aktier endast är lämplig för investerare som inte är i behov av garanterad avkastning eller kapitalskydd och som (ensamma eller med hjälp av lämplig finansiell eller annan rådgivare) är kapabla att utvärdera fördelarna och riskerna med en sådan investering och som har tillräckliga resurser för att bära de förluster som en sådan investering kan resultera i. Målmarknadsbedömningen påverkar inte andra krav avseende kontraktuella, legala eller regulatoriska försäljningsrestriktioner med anledning av Erbjudandet. Vidare ska noteras att oaktat Målmarknadsbedömningen kommer Joint Global Coordinators endast att tillhandahålla investerare som uppfyller kriterierna för professionella kunder och godtagbara motparter.

Målmarknadsbedömningen utgör, för undvikande av missförstånd, inte (a) en ändamålsenlighets- eller lämplighetsbedömning i den mening som avses i MiFID II, eller (b) en rekommendation till någon investerare eller grupp av investerare att investera i, förvärva, eller vidta någon annan åtgärd avseende Bolagets aktier.

Varje distributör är ansvarig för att genomföra sin egen målmarknadsbedömning avseende Bolagets aktier samt för att besluta om lämpliga distributionskanaler.

DETTA PRESSMEDDELANDE UTGÖR INTE ETT ERBJUDANDE, VARKEN DIREKT ELLER INDIREKT, I AUSTRALIEN, BELARUS, HONGKONG, JAPAN, KANADA, NYA ZEELAND, RYSSLAND, SCHWEIZ, SINGAPORE ELLER SYDAFRIKA, ELLER I NÅGON ANNAN JURISDIKTION DÄR ETT ERBJUDANDE ENLIGT LAGAR OCH FÖRORDNINGAR I SÅDAN RELEVANT JURISDIKTION SKULLE VARA FÖRBJUDET ENLIGT TILLÄMPLIG LAG. AKTIEÄGARE SOM INTE ÄR BOSATTA I SVERIGE OCH SOM ÖNSKAR ACCEPTERA ERBJUDANDET (DEFINIERAT NEDAN) MÅSTE GENOMFÖRA NÄRMARE UNDERSÖKNINGAR AVSEENDE TILLÄMPLIG LAGSTIFTNING OCH MÖJLIGA SKATTEKONSEKVENSER. AKTIEÄGARE HÄNVISAS TILL DE ERBJUDANDERESTRIKTIONER SOM FRAMGÅR AV AVSNITTET ”VIKTIG INFORMATION” I SLUTET AV DETTA PRESSMEDDELANDE OCH AV DEN ERBJUDANDEHANDLING SOM KOMMER ATT PUBLICERAS STRAX FÖRE BÖRJAN AV ACCEPTPERIODEN FÖR ERBJUDANDET. AKTIEÄGARE I USA HÄNVISAS ÄVEN TILL AVSNITTET ”SÄRSKILD INFORMATION TILL AKTIEÄGARE I USA” I SLUTET AV DETTA PRESSMEDDELANDE.

Pressmeddelande

7 juni 2024

Pak Logistik Intressenter AB[1] (”Pak Logistik Intressenter”), ett bolag som är helägt av Paradeigma Partners AB, org. nr. 559122-5668 (”Paradeigma”), som i sin tur är helägt av Paradigm Capital Value Fund (Sicav), org. nr. B129149 RCS Luxemburg (”PC Sicav”) (tillsammans ”PC-koncernen”), utnyttjade den 30 maj 2024 en återköpsrätt avseende tidigare sålda aktier[2] och förvärvade därmed 527 042 aktier i Jetpak Top Holding AB (publ), org. nr. 559081-5337 (”Jetpak”), vilket offentliggjordes den 30 maj 2024. Det totala vederlaget för de återköpta aktierna uppgick till 84,70 SEK per aktie. Den volymvägda genomsnittliga aktiekursen för de 20 handelsdagar som inföll omedelbart innan den 30 maj 2024 uppgick till 93,32 SEK. Genom förvärvet uppnådde Pak Logistik Intressenter och Paradeigma ett sammanlagt aktieinnehav i Jetpak om 4 182 344 aktier, motsvarande ett innehav om cirka 34,32 procent av det totala antalet aktier och röster i Jetpak.[3]

Till följd av förvärvet som offentliggjordes den 30 maj 2024 passerades gränsen för budplikt, innebärande att Pak Logistik Intressenter var skyldigt att lämna ett budpliktserbjudande avseende resterande aktier i Jetpak inom fyra veckor från förvärvet i enlighet med bestämmelserna om budplikt i Takeover-reglerna för vissa handelsplattformar (”Takeover-reglerna”), alternativt avyttra så många aktier att Pak Logistik Intressenters (tillsammans med Paradeigmas) aktieinnehav representerar mindre än tre tiondelar av röstetalet för samtliga aktier i Jetpak.

Efter offentliggörandet den 30 maj 2024 har Pak Logistik Intressenter förvärvat ytterligare 1 700 000 aktier i Jetpak till ett vederlag om 93,32 SEK per aktie.[4] Per dagen för offentliggörandet av Erbjudandet innehar således Pak Logistik Intressenter och Paradeigma 5 882 344 aktier i Jetpak, motsvarande cirka 48,26 procent av det totala antalet aktier och röster i Jetpak.[5]

Mot denna bakgrund offentliggör härmed Pak Logistik Intressenter ett budpliktserbjudande till aktieägarna i Jetpak att överlåta samtliga sina aktier i Jetpak till Pak Logistik Intressenter till ett pris om 93,32[6] SEK kontant per aktie (”Erbjudandet”), vilket motsvarar det högsta pris som Pak Logistik Intressenter och dess närstående parter har betalat för aktier i Jetpak under den sexmånadersperiod som föregår detta offentliggörande samt den volymvägda genomsnittliga aktiekursen om 93,32 SEK för Jetpaks aktie på Nasdaq First North Premier Growth Market (”Nasdaq First North Premier”) under de sista 20 handelsdagarna före offentliggörandet av budpliktsskyldigheten (i enlighet med regel III.6 i Takeover-reglerna). Aktierna i Jetpak är upptagna till handel på Nasdaq First North Premier.

Erbjudandet i sammandrag

• Aktieägarna i Jetpak erbjuds 93,32 SEK kontant per aktie i Jetpak. Det totala värdet av Erbjudandet, baserat på samtliga utestående aktier i Jetpak, uppgår till 1 137 353 831 SEK och det totala värdet av Erbjudandet, baserat på de 6 305 331 aktier i Jetpak som inte direkt eller indirekt ägs av Pak Logistik Intressenter eller Paradeigma, uppgår till cirka 588 413 489 SEK.[7]
• Vederlaget i Erbjudandet motsvarar en premie om:
  • cirka 0,89 procent jämfört med stängningskursen om 92,50 SEK för Jetpaks aktie på Nasdaq First North Premier den 7 juni 2024, som var den sista handelsdagen före offentliggörandet av Erbjudandet, och
  • cirka -0,04 procent jämfört med den volymviktade genomsnittliga betalkursen om 93,36 SEK för Jetpaks aktie på Nasdaq First North Premier under de sista 30 handelsdagarna fram till och med den 7 juni 2024, som var den sista handelsdagen före offentliggörandet av Erbjudandet.
• Pak Logistik Intressenter har bedömt det lämpligt att lämna Erbjudandet med tillämpning av avsnitt IV i Takeover-reglerna (”MBO-reglerna”). Eftersom Pak Logistik Intressenter kommer att iaktta MBO-reglerna på frivillig basis kommer det att stå Jetpaks styrelse fritt att inhämta ett värderingsutlåtande (s.k. fairness opinion) avseende Erbjudandet i sin utvärdering av Erbjudandet. Acceptperioden kommer inte att understiga fyra veckor.[8]
• Fullföljandet av Erbjudandet är enbart villkorat av att samtliga erforderliga godkännanden från relevanta konkurrensmyndigheter och myndigheter för utländska direktinvesteringar erhålls, i varje enskilt fall på villkor som enligt Pak Logistik Intressenters uppfattning är acceptabla.
• En erbjudandehandling avseende Erbjudandet beräknas att offentliggöras omkring den 15 juli 2024. Acceptperioden för Erbjudandet beräknas att inledas omkring den 16 juli 2024 och avslutas omkring den 13 augusti 2024.

Bakgrund och motiv till Erbjudandet

PC-koncernen har varit aktieägare i Jetpak sedan 2018 och har genom förvärv av ytterligare aktier i Jetpak önskat öka sin exponering mot Jetpak. Följaktligen har Pak Logistik Intressenter passerat gränsen för budplikt och är skyldigt att lämna ett budpliktserbjudande avseende de återstående aktierna i Jetpak.

Pak Logistik Intressenters planer för den framtida affärs- och den allmänna strategin omfattar för närvarande inte några väsentliga förändringar avseende de platser där Jetpak bedriver sin verksamhet, eller Jetpaks ledning och anställda, inklusive deras anställningsvillkor.

Erbjudandet

Vederlag

Aktieägarna i Jetpak erbjuds 93,32 SEK kontant per aktie i Jetpak.

Om Jetpak, före utbetalningen av vederlaget i Erbjudandet, lämnar utdelning eller på annat sätt delar ut eller överför värde till aktieägarna, kommer vederlaget i Erbjudandet att justeras i enlighet därmed.

Courtage kommer inte att utgå i samband med utbetalningen av vederlaget för de av Pak Logistik Intressenter förvärvade aktierna i Jetpak enligt Erbjudandet.

Premier

Vederlaget i Erbjudandet motsvarar en premie om[9]:

• cirka 0,89 procent jämfört med stängningskursen om 92,50 SEK för Jetpaks aktie på Nasdaq First North Premier den 7 juni 2024, som var den sista handelsdagen före offentliggörandet av Erbjudandet, och
• cirka -0,04 procent jämfört med den volymviktade genomsnittliga betalkursen om 93,36 SEK för Jetpaks aktie på Nasdaq First North Premier under de sista 30 handelsdagarna fram till och med den 7 juni 2024, som var den sista handelsdagen före offentliggörandet av Erbjudandet.

Erbjudandets totala värde

Det totala värdet av Erbjudandet, baserat på samtliga utestående aktier i Jetpak, uppgår till 1 137 353 831 SEK och det totala värdet av Erbjudandet, baserat på de 6 305 331 aktier i Jetpak som inte direkt eller indirekt ägs av Pak Logistik Intressenter eller Paradeigma, uppgår till cirka 588 413 489 SEK.[10]

Uttalande från styrelsen för Jetpak

Styrelsen för Jetpak ska offentliggöra sin uppfattning om Erbjudandet, och skälen för denna uppfattning, senast två veckor före utgången av acceptperioden.

Vissa närstående parter

Pak Logistik Intressenter är helägt av Paradeigma som i sin tur är ett helägt dotterbolag till PC Sicav. Jan Hummel är styrelseledamot i PC Sicav och Paradeigmas representant i Jetpaks valberedning. Pak Logistik Intressenter har dock bedömt det lämpligt att på frivillig basis låta Erbjudandet omfattas av MBO-reglerna. Eftersom Pak Logistik Intressenter kommer att iaktta MBO-reglerna på frivillig basis kommer det att stå Jetpaks styrelse fritt att inhämta ett värderingsutlåtande (s.k. fairness opinion) avseende Erbjudandet i sin utvärdering av Erbjudandet. Acceptperioden kommer inte att understiga fyra veckor.

Pak Logistik Intressenters och Paradeigmas aktieinnehav i Jetpak och skyldigheten att lämna ett budpliktserbjudande

Den 30 maj 2024 utnyttjade Pak Logistik Intressenter en rätt att återköpa tidigare sålda aktier[11] och förvärvade därmed 527 042 aktier i Jetpak, vilket offentliggjordes den 30 maj 2024. Det totala vederlaget för de återköpta aktierna uppgick till 84,70 SEK per aktie. Den volymvägda genomsnittliga aktiekursen för de 20 handelsdagar som inföll omedelbart innan den 30 maj 2024 uppgick till 93,32 SEK. Genom förvärvet uppnådde Pak Logistik Intressenter och Paradeigma ett sammanlagt aktieinnehav i Jetpak om 4 182 344 aktier, motsvarande ett innehav om cirka 34,32 procent av det totala antalet aktier och röster i Jetpak.[12] Återköpet har utlöst en skyldighet för Pak Logistik Intressenter att lämna ett budpliktserbjudande i enlighet med bestämmelserna om budpliktserbjudanden i Takeover-reglerna. Efter offentliggörandet den 30 maj 2024 har Pak Logistik Intressenter förvärvat ytterligare 1 700 000 aktier i Jetpak till ett vederlag om 93,32 SEK per aktie.[13] Per dagen för Erbjudandets offentliggörande innehar följaktligen Pak Logistik Intressenter och Paradeigma 5 882 344 aktier i Jetpak, motsvarande cirka 48,26 procent av det totala antalet aktier och röster i Jetpak[14], av vilka Pak Logistik Intressenter innehar 2 227 042 aktier i Jetpak, motsvarande cirka 18,27 procent av det totala antalet aktier och röster i Jetpak, och Paradeigma innehar 3 655 302 aktier i Jetpak, motsvarande cirka 29,99 procent av det totala antalet aktier och röster i Jetpak.

Varken Pak Logistik Intressenter, Paradeigma eller PC Sicav, eller några till dem närstående parter, har förvärvat eller avtalat om att förvärva aktier eller andra finansiella instrument i Jetpak som ger en finansiell exponering motsvarande ett innehav av aktier i Jetpak till ett pris som överstiger priset i Erbjudandet under de sex månader som föregår detta pressmeddelande.

Pak Logistik Intressenter, Paradeigma eller PC Sicav kan komma att förvärva, eller ingå avtal om att förvärva, aktier i Jetpak utanför Erbjudandet och eventuella genomförda eller arrangerade förvärv kommer att genomföras i enlighet med svensk lag och Takeover-reglerna samt offentliggöras i enlighet med tillämpliga regler.

Villkor för Erbjudandets fullföljande

Erbjudandets fullföljande är endast villkorat av att samtliga erforderliga godkännanden från relevanta konkurrensmyndigheter och myndigheter för utländska direktinvesteringar erhålls, i varje enskilt fall på villkor som enligt Pak Logistik Intressenters bedömning är acceptabla. Enligt Pak Logistik Intressenters bedömning kräver Erbjudandet godkännande från Konkurrensverket samt godkännande (eller bekräftelse på att godkännande inte krävs) från Inspektionen för strategiska produkter. Pak Logistik Intressenter förväntar sig att relevanta godkännanden kommer att lämnas före utgången av acceptperioden.

Pak Logistik Intressenter förbehåller sig rätten att återkalla Erbjudandet för det fall det står klart att ovanstående villkor inte uppfyllts eller inte kan uppfyllas och det förhållandet att villkoren inte uppfylls är av väsentlig betydelse för Pak Logistik Intressenters förvärv av Jetpak.

Pak Logistik Intressenter förbehåller sig rätten att helt eller delvis frånfalla ovanstående villkor i enlighet med tillämpliga lagar, regler och föreskrifter.

Finansiering av Erbjudandet

Pak Logistik Intressenter kommer att finansiera Erbjudandet med medel som tillhandahålls av PC Sicav genom Paradeigma, i form av ett aktieägarlån.

Uttalande från Aktiemarknadsnämnden

Aktiemarknadsnämnden har i uttalandet AMN 2024:49 beviljat Pak Logistik Intressenter dispens från skyldigheten att rikta Erbjudandet till aktieägare i vissa jurisdiktioner. AMN 2024:49 kommer att finnas tillgängligt i sin helhet på Aktiemarknadsnämndens webbplats (www.aktiemarknadsnamnden.se).

Due Diligence

Pak Logistik Intressenter har inte genomfört någon due diligence-undersökning av Jetpak i samband med förberedelserna av Erbjudandet.

Preliminär tidplan[15]

Offentliggörande av erbjudandehandlingen                          15 juli 2024

Acceptperiod                                                                                 16 juli 2024 – 13 augusti 2024

Utbetalning av vederlag påbörjas                                              omkring 20 augusti 2024

Pak Logistik Intressenter förbehåller sig rätten att förlänga acceptperioden för Erbjudandet och att senarelägga tidpunkten för utbetalning av vederlag. En förlängning av acceptperioden kommer inte att fördröja utbetalning av vederlag till de som redan har accepterat Erbjudandet förutsatt att villkoren för fullföljande är uppfyllda. Meddelande om sådan eventuell förlängning eller senareläggning kommer att offentliggöras av Pak Logistik Intressenter genom pressmeddelande i enlighet med tillämpliga regler och bestämmelser.

Tvångsinlösen och avnotering

Om Pak Logistik Intressenter, antingen i samband med Erbjudandet eller på annat sätt, förvärvar aktier motsvarande mer än 90 procent av samtliga aktier i Jetpak, avser Pak Logistik Intressenter att inleda ett tvångsinlösenförfarande enligt aktiebolagslagen (2005:551) för att förvärva samtliga resterande aktier i Jetpak. I samband därmed avser Pak Logistik Intressenter att verka för att aktierna i Jetpak avnoteras från Nasdaq First North Premier.

Tillämplig lag och tvister

Erbjudandet, liksom de eventuella avtal som ingås mellan Pak Logistik Intressenter och aktieägarna i Jetpak med anledning av Erbjudandet, ska regleras av och tolkas i enlighet med svensk materiell rätt. För Erbjudandet gäller Takeover-reglerna som utfärdats av Aktiemarknadens Självregleringskommitté och Aktiemarknadsnämndens uttalanden rörande tolkning och tillämpning av Takeover-reglerna. Tvist rörande Erbjudandet, eller som uppkommer i samband därmed, ska avgöras exklusivt av svensk domstol, varvid Stockholms tingsrätt ska utgöra första instans.

Rådgivare

Hannes Snellman Advokatbyrå AB är legal rådgivare till Pak Logistik Intressenter i samband med Erbjudandet.

Kontakt och ytterligare information

Jan Hummel, för Pak Logistik Intressenter AB:s räkning, +49 89 62 021 780

Joel Gedin, Fogel & Partners, +46 707 50 08 50

Information om Erbjudandet finns tillgänglig på: www.logistics-offer.com

Beskrivning av Pak Logistik Intressenter, Paradeigma och PC Sicav

Pak Logistik Intressenter är ett nyligen bildat svenskt aktiebolag (med org. nr. 559469-9505, med säte i Stockholm) som är helägt av Paradeigma. Pak Logistik Intressenter har sitt registrerade säte på Skeppargatan 3, 114 52 Stockholm. Pak Logistik Intressenter har aldrig bedrivit någon verksamhet.

Paradeigma är den största aktieägaren i Jetpak. Paradeigma är ett svenskt aktiebolag som investerar och förvaltar värdepapper samt bedriver därmed förenlig verksamhet.

PC Sicav är en Luxemburgbaserad SICAV och dess investeringsförvaltare är Paradigm Capital AG. Förvaltaren följer en specialiserad värdeinvesteringsstrategi, i Graham och Dodd-traditionen, och gör enbart investeringar inom Europeiska unionen med fokus på de nordiska och tysktalande länderna och Storbritannien.

Jetpak i sammandrag

Jetpak är en ledande aktör inom tidskritiska flygbaserade expressleveranser i Norden med en historik som sträcker sig tillbaka till 1979. Jetpak erbjuder snabba, enkla och precisa lösningar för både spontana transportbehov och skräddarsydd logistik. Jetpak specialiserar sig på flygbaserade långdistansleveranser från dörr till dörr och är primärt verksamt inom B2B-segmentet. Jetpak har sitt huvudkontor i Stockholm, samt även kontor i Oslo, Köpenhamn, Kolding, Helsingfors, Bryssel och Amsterdam. Jetpak erbjuder sina kunder kurir- och expresstjänster, genom den egenutvecklade IT-plattformen JENA, vilken kopplar samman flertalet flyg- och bilrutter för att hitta snabbast möjliga transportsträcka. Jetpak är noterat på Nasdaq First North Premier.

För mer information om Jetpak, besök Jetpaks webbplats, www.jetpakgroup.com.

Viktig information

Pak Logistik Intressenter lämnar informationen i detta pressmeddelande i enlighet med Takeover-reglerna. Informationen lämnades för offentliggörande kl. 19.30 (CEST) den 7 juni 2024.

Detta pressmeddelande har offentliggjorts på svenska och engelska. Vid en eventuell avvikelse mellan språkversionerna ska den svenskspråkiga versionen äga företräde.

Erbjudandet lämnas inte, direkt eller indirekt, i eller till Australien, Belarus, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland, Ryssland, Schweiz, Singapore eller Sydafrika eller i någon annan jurisdiktion där Erbjudandet enligt lagar och förordningar i sådan relevant jurisdiktion skulle vara förbjudet enligt tillämplig lag.

Distribution av informationen i detta pressmeddelande och andra dokument hänförliga till Erbjudandet kan i vissa jurisdiktioner vara föremål för restriktioner eller påverkas av lagar i sådana jurisdiktioner. Informationen i detta pressmeddelande får således inte vidarebefordras, distribueras, reproduceras eller på annat sätt tillgängliggöras in i eller till eller åtkommas från något land där Erbjudandet skulle kräva att någon ytterligare erbjudandehandling upprättas eller registrering sker eller att några andra åtgärder företas utöver vad som krävs enligt svensk rätt eller där detta skulle strida mot tillämpliga lagar eller regleringar i sådant land, däribland Australien, Belarus, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland, Ryssland, Schweiz, Singapore och Sydafrika och utgör inte ett erbjudande om, eller uppmaning, att förvärva, överlåta, teckna eller byta värdepapper, till personer i Australien, Belarus, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland, Ryssland, Schweiz, Singapore och Sydafrika eller i någon annan jurisdiktion där ett sådant erbjudande enligt lagar och regler i sådan relevant jurisdiktion skulle vara förbjudet enligt tillämplig lag genom post, något kommunikationsmedel (inklusive, men ej begränsat till, telefax, e-post, telex, telefon och internet) som används vid nationell eller internationell handel eller vid någon nationell börs eller handelsplats i Australien, Belarus, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland, Ryssland, Singapore, Schweiz eller Sydafrika.

Erbjudandet kan inte accepteras på något sådant sätt eller med något sådant kommunikationsmedel i eller från Australien, Belarus, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland, Ryssland, Schweiz, Singapore eller Sydafrika. Varken detta pressmeddelande eller annan dokumentation hänförlig till Erbjudandet kommer således inte, och ska inte, sändas, postas eller spridas på annat sätt i eller till eller åtkommas från Australien, Belarus, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland, Ryssland, Schweiz, Singapore eller Sydafrika.

Detta pressmeddelande sänds inte, och får inte sändas, till aktieägare med registrerade adresser i Australien, Belarus, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland, Ryssland, Schweiz, Singapore eller Sydafrika. Banker, fondkommissionärer, handlare och andra förvaltare som innehar förvaltarregistrerade aktier för personer i Australien, Belarus, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland, Ryssland, Schweiz, Singapore eller Sydafrika får inte vidarebefordra detta pressmeddelande, eller andra till Erbjudandet relaterade dokument, till sådana personer. Underlåtenhet att informera sig om och iaktta eventuella tillämpliga begränsningar eller regler kan utgöra överträdelser av värdepapperslagar i Australien, Belarus, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland, Ryssland, Schweiz, Singapore eller Sydafrika. Pak Logistik Intressenter frånsäger sig, i den mån det är möjligt enligt tillämplig lag, allt ansvar för personers eventuella överträdelser av sådana bestämmelser. Om någon söker acceptera Erbjudandet som ett resultat av att direkt eller indirekt ha överträtt dessa restriktioner kan accepten komma att lämnas utan avseende. Inget vederlag enligt Erbjudandet kommer att utbetalas i eller till Australien, Belarus, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland, Ryssland, Schweiz, Singapore eller Sydafrika. Svensk materiell rätt är tillämplig på Erbjudandet. Tvist rörande, eller som uppkommer i anslutning till, Erbjudandet skall avgöras av svensk domstol exklusivt, med Stockholm tingsrätt som första instans.

Erbjudandet och den information samt den dokumentation som tillgängliggörs genom detta pressmeddelande har inte upprättats av, och inte godkänts av en ”authorised person” som avses i bestämmelse 21 i UK Financial Services and Markets Act 2000 (”FSMA”). Den information och de dokument som tillgängliggörs genom detta pressmeddelande får följaktligen inte distribueras i, eller vidarebefordras till, allmänheten i Storbritannien, förutom om något undantag är tillämpligt. Spridning av information och dokument som tillgängliggörs genom detta pressmeddelande är undantagna från restriktionerna för finansiell marknadsföring i bestämmelse 21 FSMA på grundval av att det är ett meddelande från eller på uppdrag av en juridisk person som hänför sig till en transaktion om förvärv av daglig kontroll av den juridiska personens verksamhet; eller för att förvärva 50 procent eller mer av aktier med rösträtt i en juridisk person, i enlighet med artikel 62 i FSMA (Financial Promotion) Order 2005.

Uttalanden i detta pressmeddelande som rör framtida förhållanden eller omständigheter, inklusive information om framtida resultat, tillväxt och andra utvecklingsprognoser samt andra fördelar med Erbjudandet, utgör framtidsinriktad information. Sådan information kan generellt, men inte alltid, kännetecknas av att den innehåller orden ”bedöms”, ”avses”, ”förväntas”, ”tros”, eller liknande uttryck. Framtidsinriktad information är, till sin natur, föremål för risker och osäkerhetsmoment eftersom den avser förhållanden och är beroende av omständigheter som inträffar i framtiden. På grund av flera faktorer, vilka i stor utsträckning ligger utom Pak Logistik Intressenters kontroll, kan det inte garanteras att framtida förhållanden inte väsentligen avviker från vad som uttryckts eller antytts i den framtidsinriktade informationen. All sådan framtidsinriktad information gäller endast för den dag den förmedlas och Pak Logistik Intressenter har ingen skyldighet (och åtar sig ingen sådan skyldighet) att uppdatera eller revidera någon sådan information på grund av ny information, framtida händelser eller liknande, förutom i enlighet med gällande lagar och bestämmelser.

Särskild information till aktieägare i USA

Erbjudandet som beskrivs i detta pressmeddelande avser emitterade och utestående aktier i Jetpak, ett bolag bildat enligt svensk lag, och är föremål för svenska offentliggörande- och förfaranderegler, vilka kan skilja sig från de regler som gäller i USA. Innehavare av aktier i Jetpak med hemvist i USA (”Amerikanska Aktieägare”) uppmärksammas på att aktierna i Jetpak inte är noterade på någon amerikansk marknadsplats för värdepapper samt att Jetpak inte är föremål för periodisk rapporteringsskyldighet enligt U.S. Securities Exchange Act från 1934, såsom uppdaterad (”U.S. Exchange Act”), och inte är skyldig att inge, och inte heller inger, någon rapportering till U.S. Securities and Exchange Commission (the “SEC”) i enlighet därmed.

Erbjudandet kommer lämnas i USA i enlighet med Section 14(e) och Regulation 14E i U.S. Exchange Act, enligt undantaget i Rule 14d – 1(d) i U.S. Exchange Act för ett Tier II offentligt uppköpserbjudande (”Tier II-undantaget”), och kommer i övrigt att lämnas i enlighet med offentliggörande- och förfaranderegler som följer av svensk lag, innefattande rätten att återkalla lämnad accept, tidplan för Erbjudandet, förfarande för redovisning av likvid, undantag från villkor samt tidpunkt för betalning, vilket skiljer sig från de som följer av amerikanska lagar och regler avseende offentliga uppköpserbjudanden. Amerikanska Aktieägare uppmanas att ta kontakt med egna rådgivare gällande Erbjudandet.

Jetpaks finansiella rapporter, och all finansiell information som inkluderas i detta pressmeddelande, eller andra dokument relaterade till Erbjudandet, är eller kommer att upprättas i enlighet med IFRS, vilka inte kan jämföras med finansiella rapporter eller finansiell information för bolag i USA eller andra bolag vars finansiella rapporter har upprättats i enlighet med amerikanska i allmänhet accepterade redovisningsprinciper.

Såsom tillåtet enligt Tier II-undantaget kommer utbetalningen av vederlag i Erbjudandet baseras på tillämplig svensk lag, vilken skiljer sig från det sedvanliga förfarandet för utbetalning av vederlag i USA, särskilt avseende tidpunkten för utbetalning. Erbjudandet, vilket är föremål för svensk rätt, lämnas till Amerikanska Aktieägare i enlighet med tillämplig amerikansk värdepapperslagstiftning och tillämpliga undantag därtill, särskilt Tier II-undantaget. I den utsträckning Erbjudandet är föremål för amerikansk värdepapperslagstiftning ska dessa regler endast tillämpas på Amerikanska Aktieägare och således inte medföra skyldigheter för några andra personer. Amerikanska Aktieägare bör uppmärksamma att priset i Erbjudandet betalas ut i kronor och att ingen justering kommer att göras mot bakgrund av valutakursförändringar.

I den utsträckning det är tillåtet enligt tillämpliga lagar eller regler kan Pak Logistik Intressenter och dess närstående eller mäklare och mäklares närstående (i egenskap av agenter för Pak Logistik Intressenter eller, om tillämpligt, dess närstående) från tid till annan, under Erbjudandet, och enligt annat än Erbjudandet, direkt eller indirekt, köpa eller arrangera köp av aktier i Jetpak utanför USA, eller andra värdepapper som kan konverteras till, utbytas mot eller utnyttjas för teckning av sådana aktier. Sådana köp kan antingen ske på den öppna marknaden till rådande pris eller genom privata transaktioner till förhandlat pris. Vidare kan Pak Logistik Intressenters finansiella rådgivare också komma att delta i normal handel avseende värdepapper i Jetpak, vilket kan inkludera köp eller arrangemang avseende köp av sådana värdepapper såtillvida sådana köp eller arrangemang följer tillämplig lag. I den utsträckning information beträffande sådana köp eller arrangemang avseende sådana köp offentliggörs i Sverige kommer sådan information att offentliggöras genom ett pressmeddelande eller på andra sätt som rimligen kan förväntas för att informera Amerikanska Aktieägare i Jetpak avseende sådan information.

Det kan vara svårt för Amerikanska Aktieägare att genomdriva sina rättigheter och eventuella krav som de skulle kunna ha enligt amerikansk federal eller delstatlig värdepapperslagstiftning med anledning av Erbjudandet, eftersom Jetpak och Pak Logistik Intressenter är belägna utanför USA och vissa eller samtliga av deras ledande befattningshavare och styrelseledamöter är bosatta i andra länder än USA. Amerikanska Aktieägare kommer eventuellt inte att kunna stämma Jetpak eller Pak Logistik Intressenter eller deras ledande befattningshavare eller styrelseledamöter i en icke-amerikansk domstol för överträdelser av amerikansk värdepapperslagstiftning, och det kan vara svårt att få Jetpak, Pak Logistik Intressenter och/eller deras närstående att underkasta sig amerikansk jurisdiktion eller en dom från en amerikansk domstol.

Mottagandet av kontantvederlag i enlighet med Erbjudandet av en Amerikansk Aktieägare kan komma att utgöra en skattepliktig transaktion i amerikanskt federalt inkomstskattehänseende och enligt tillämpliga amerikanska statliga och lokala, samt utländska och andra, skattelagar. Varje sådan aktieägare uppmanas att konsultera en oberoende professionell rådgivare angående de skattemässiga konsekvenserna av att acceptera Erbjudandet. Varken Pak Logistik Intressenter eller dess närstående och deras respektive styrelseledamöter, ledande befattningshavare, anställda eller ombud eller annan företrädare i samband med Erbjudandet kan hållas ansvarig för skattemässiga konsekvenser eller skyldigheter som uppstår som en följd av att acceptera detta Erbjudande.

VARKEN SEC ELLER NÅGON AMERIKANSK DELSTATLIG VÄRDEPAPPERSMYNDIGHET HAR: (I) GODKÄNT ELLER UNDERKÄNT DETTA ERBJUDANDE, (II) BEDÖMT HURUVIDA ERBJUDANDET ÄR FÖRMÅNLIGT ELLER SKÄLIGT, ELLER (III) BEDÖMT RIKTIGHETEN ELLER LÄMPLIGHETEN AV INNEHÅLLET I DETTA PRESSMEDDELANDE. ALLA PÅSTÅENDEN OM MOTSATSEN ÄR EN BROTTSLIG HANDLING I USA.