EJ FÖR OFFENTLIGGÖRANDE, DISTRIBUERING ELLER PUBLICERING I USA, AUSTRALIEN, HONGKONG, JAPAN, KANADA, NYA ZEELAND, SYDAFRIKA, SCHWEIZ ELLER NÅGON ANNAN JURISDIKTION DÄR OFFENTLIGGÖRANDE, DISTRIBUERING ELLER PUBLICERING SKULLE VARA OLAGLIG ELLER KRÄVA REGISTRERING ELLER ANDRA ÅTGÄRDER I ENLIGHET MED TILLÄMPLIG LAG.

ACROUD AB (publ) (”Acroud” eller ”Bolaget”), en obligationsinnehavarkommitté som representerar 42,5% av det justerade nominella beloppet av Acrouds SEK 225 000 000 seniora och säkerställa obligationslån med rörlig ränta och ISIN SE0017562481 (”Obligationerna”), Bolagets större aktieägare som representerar 75,7% av rösterna och kapitalet samt andra borgenärer har ingått ett term sheet för omstrukturering, bindande för parterna till avtalet förbehållet fullständig dokumentation, som anger de huvudsakliga villkoren för Acrouds och dess dotterbolags framtida finansierings- och kapitalstruktur (”Term Sheet”).

Acroud har i enlighet med Term Sheet beslutat att utfärda ett meddelande om skriftligt förfarande under Obligationerna för att erhålla godkännande från innehavarna av Obligationer (det ”Skriftliga Förfarandet”) och en kallelse till en extra bolagsstämma (”Extra Bolagsstämman”). för att besluta om nödvändiga åtgärder för de transaktioner som ingår i Term Sheet (”Transaktionerna”).

Tillsammans förväntas dessa åtgärder ge Bolaget en ändamålsenlig kapitalstruktur för att återigen få tillväxt som gynnar alla intressenter.

Innehavare av Obligationerna som representerar 42,5% av det utestående nominella beloppet har i förväg åtagit sig att rösta för Transaktionerna i det Skriftliga Förfarandet och aktieägare som representerar cirka 75,7% av aktiekapitalet och rösterna har i förväg åtagit sig att rösta för Transaktionerna vid den Extra Bolagsstämman.

Bolaget kommer inom en snar framtid att utfärda meddelande till det Skriftliga Förfarandet och kallelse till den Extra Bolagsstämman vilka kommer att offentliggöras genom separata pressmeddelanden.

Term Sheet innehåller följande övergripande kommersiella villkor. Fullständig information om Transaktionerna kommer att inkluderas i meddelandet till det Skriftliga Förfarandet och i kallelsen till den Extra Bolagsstämman. Ytterligare villkor kan komma att inkluderas i den slutgiltiga dokumentation som utarbetas i samband med genomförandet av Transaktionerna, i överensstämmelse med de villkor som anges i Term Sheet.

Kommersiella nyckelvillkor

Transaktionerna omfattar följande kommersiella nyckelvillkor:

(a)           Ändringar av befintliga villkor för Obligationerna.

(b)           Emission av ett SEK 65 312 500 super-seniort obligationslån.

(c)           Makulering av de Obligationer som innehas av Bolaget till ett belopp om SEK 23 750 000.

(d)           Förvärv av de återstående 49 % av aktierna i Acroud Media Ltd till en total köpeskilling om EUR 12 000 000 som ska betalas kontant och med aktier i Bolaget.

(e)           En tvingande konvertering av Obligationer uppgående till SEK 70 000 114 mot nyemitterade aktier i Bolaget.

(f)            Konvertering av vissa utestående skulder till nyemitterade aktier i Bolaget.

(g)           Ett kapitaltillskott om SEK 14 500 000 som betalning för nyemitterade aktier i Bolaget.

(h)           Vissa aktietransaktioner.

(i)            Minskning av aktiekapitalet och ändring av bolagsordningen (för att möjliggöra de planerade aktieemissionerna), samt ett bemyndigande för styrelsen att besluta om nyemission av aktier, teckningsoptioner och konvertibler.

Punkt (a) – Ändringar av befintliga villkor för Obligationerna

Villkoren för Obligationerna ska ändras och bekräftas i enlighet med följande övergripande ändringar (de ”Ändrade och Bekräftade Villkoren”).

• Obligationernas löptid ska förlängas till 30 juni 2028.
• Obligationerna ska dela säkerhetspaket med och rankas juniort i förhållande till de super-seniora obligationerna i enlighet med ett borgenärsavtal.
• Obligationerna ska löpa med fast ränta om 10,75% förbehållet viss nedtrappning och en rätt att skjuta upp räntebetalningar.
• Förändrad premie vid förtida inlösen av Obligationerna mellan 104% och 106% inklusive att slutlig inlösen av Obligationerna vid förfall ska ske till 106% av nominellt belopp.
• Tvingande amortering om totalt SEK 30 miljoner uppdelat på tre betalningstillfällen.
• Bolaget ska erbjuda innehavare av Obligationerna att konvertera Obligationer till nya aktier i Bolaget i ett frivillig konverteringserbjudande genom att skicka ett erbjudandemeddelande till alla innehavare av Obligationerna inom 30 kalenderdagar från Transaktionernas genomförande.
• Efter Transaktionernas genomförande (ej inräknat det frivilliga konverteringserbjudandet) kommer det nominella beloppet för Obligationerna att uppgå till SEK 80 812 386.

Punkt (b) – Nytt super-senior obligationslån

Acroud ska erbjuda alla innehavare av Obligationer att delta i och teckna nya super-seniora obligationer som emitteras av Bolaget (”Super-Seniora Obligationerna”) på de huvudsakliga villkor som anges nedan. De Super-Seniora Obligationerna kommer att garanteras av vissa större innehavare av Obligationer i sin helhet som kommer att betalas en garantiavgift.

Det totala nominella beloppet för de Super-Seniora Obligationerna ska vara SEK 65 312 500 och kommer att omfatta en kontantbetalning om SEK 26 125 000 från de deltagande innehavarna av Obligationer och genom kvittning mot Obligationer med ett belopp om SEK 39 187 500. Mer information om hur man deltar i emissionen av de Super-Seniora Obligationerna inklusive allokeringsprinciper kommer att inkluderas i meddelandet om det Skriftliga Förfarandet.

Villkoren för de Super-Seniora Obligationerna ska motsvara de Ändrade och Bekräftade Villkoren i relevant utsträckning. De huvudsakliga villkoren för de Super-Seniora Obligationerna beskrivs nedan.

• De Super-Seniora Obligationerna förfaller den 31 december 2027 (med återbetalning utan några premier).
• De Super-Seniora Obligationerna ska vara anslutna till Euroclear Sweden.
• De Super-Seniora Obligationerna ska dela säkerhetspaket med och rankas super seniort i förhållande till Obligationerna i enlighet med ett borgenärsavtal.
• De Super-Seniora Obligationerna ska löpa med fast ränta om 10,50%.
• Frivillig återbetalning av de Super-Seniora Obligationerna är föremål för en premie om 5,25% på återbetalningsbeloppet och som reduceras över tiden fram till förfall.

Punkt (d) – Förvärv av Acroud Media Ltd

Acroud har accepterat att köpa alla återstående aktier i Acroud Media Ltd som ägs av RIAE Media Ltd genom att ingå ett överlåtelseavtal. Köpeskillingen består av två reverser som ska ställas ut till RIAE Media Ltd varvid (i) den första reversen ska vara motsvarande SEK 10 000 000 och som ska användas av RIAE Media Ltd som betalning för aktier i en nyemission i Acroud och (ii) den andra reversen ska uppgå till EUR 2 000 000 och ska betalas kontant. Den andra reversen ska vidare vara efterställt Obligationerna och de Super-Seniora Obligationerna i enlighet med borgenärsavtalet och ska löpa med ränta motsvarande räntan som löper på Obligationerna i enlighet med de Ändrade och Bekräftade Villkoren.

Punkt (e) – Tvingande konvertering av skuld till aktier

Ett sammanlagt nominellt belopp om SEK 70 000 114 av Obligationerna (efter makulering av de Obligationer som Bolaget äger till ett belopp av SEK 23 750 000 och konvertering av Obligationer till ett belopp av SEK 39 187 500 till Super-Seniora Obligationer) kommer att kvittas mot nya aktier i Bolaget genom en tvingande konvertering av Obligationer till aktier på pro rata-basis.

Punkt (f)-(g) – Andra skuldkonverteringar och kapitaltillskott

Vissa skulder i Bolaget i relation till dess aktieägare PMG Group A/S, SMD Group Ltd, Double Down Media Ltd, Nordic Sports Management ApS och Strategic Investments A/S (”Deltagande Aktieägarna”) till ett totalt belopp av cirka SEK 60 miljoner kommer att användas som betalning i form av kvittning mot nya aktier i Bolaget.

I samband därmed ska aktieägarna Nordic Sports Management ApS och Strategic Investments A/S genomföra ett kapitaltillskott om SEK 14,5 miljoner som betalning för nyemitterade aktier i Bolaget.

Punkt (h) – Aktietransaktioner

Styrelsen ska föreslå att den Extra Bolagsstämman ska besluta om riktade nyemissioner av aktier enligt punkt (d), (e), (f) och (g) ovan, om totalt SEK 256 202 864 (”Nyemissionerna”). Teckningskursen för Nyemissionerna uppgår till SEK 0,25 per aktie och det maximala antalet aktier som ska emitteras uppgår till 1 024 811 456, vilket innebär en maximalt emissionslikvid om SEK 256 202 864, varav SEK 14 500 000 ska betalas kontant och SEK 241 702 864 ska betalas genom kvittning, baserat på preliminära beräkningar för kvittningsbeloppen. De slutliga kvittningsbeloppen ska beräknas på basis av den genomsnittliga växelkursen mellan EUR och SEK för de tjugo dagarna före (men exklusive) dagen för Acrouds publicering av kallelsen till den Extra Bolagsstämman och avrundat nedåt till närmaste SEK 0,25.

Med förbehåll för genomförandet av alla Transaktioner enligt Term Sheet kommer cirka 23,4% av rösterna och aktiekapitalet i Acroud att innehas av innehavare av Obligationer (exklusive eventuella aktier som redan innehas av innehavare av Obligationer) och 73,1% av rösterna och aktiekapitalet i Acroud kommer att innehas av de Deltagande Aktieägarna och RIAE Media Ltd (tillsammans).

De Deltagande Aktieägarna och RIAE Media Ltd har ingått teckningsåtaganden enligt vilka dessa aktieägare under vissa villkor har åtagit sig och samtyckt till att teckna totalt 744 811 000 aktier i Nyemissionerna, med förbehåll för omräkningar avseende kvittningen enligt beskrivning ovan.

Punkt (i) – Extra bolagsstämma

Styrelsen ska föreslå att den Extra Bolagsstämman ska besluta om ändring av bolagsordningen och nedsättning av aktiekapitalet för att möjliggöra det föreslagna antalet nyemitterade aktier till teckningskursen i Nyemissionerna.

Styrelsen föreslår vidare att den Extra Bolagsstämman ska besluta att bemyndiga styrelsen att besluta om nyemission av aktier, teckningsoptioner och konvertibler för att styrelsen bland annat ska kunna besluta om nyemission av aktier för att genomföra det frivillig konverteringserbjudande av Obligationer till aktier i Bolaget som ska att erbjudas alla innehavarna av Obligationer efter genomförandet av Transaktionerna.

Villkor

Genomförandet av Transaktionerna är villkorat av bland annat att det Skriftliga Förfarandet inleds senast den 20 december 2024, att begäran i det Skriftliga Förfarandet godkänns och att eventuella villkor däri uppfylls, att den Extra Bolagsstämman beslutar i enlighet med styrelsens förslag såsom anges i kallelsen till den Extra Bolagsstämman, ett vederbörligen undertecknat överlåtelseavtal för förvärvet av aktierna i Acroud Media Ltd, och förhandling och överenskommelse om de slutgiltiga villkoren för den finala fullständiga dokumentationen.

Rådgivare

Pareto Securities AB är finansiell rådgivare till Acroud and Gernandt & Danielsson Advokatbyrå är legal rådgivare till Acroud.

Ansvariga parter

Denna information utgör insiderinformation som Acroud AB (publ) är skyldigt att offentliggöra enligt EU:s marknadsmissbruksförordning 596/2014. Informationen i detta pressmeddelande har publicerats genom nedanstående kontaktpersons försorg, vid den tidpunkt som anges av Acroud AB:s (publ) nyhetsdistributör Cision vid publiceringen av detta pressmeddelande. Nedanstående personer kan också kontaktas för ytterligare information.

För ytterligare information, vänligen kontakta:

Robert Andersson, VD

+356 9999 8017

Andrzej Mieszkowicz, CFO

+3569911 2090

ACROUD AB (publ)

Telefon: +356 2132 3750/1

E-post: info@acroud.com

Webbplats: www.acroud.com

Certified Adviser: FNCA Sweden AB, info@fnca.se

Från maj 2024 (Q1 Report) har Acroud ändrat rapportering och företagsspråk till engelska. Detta innebär att delårsrapporter och de tillhörande pressmeddelandena endast kommer att publiceras på engelska.

Om ACROUD AB

ACROUD är en snabbväxande global utmanare som driver och utvecklar jämförelse- och nyhetssajter inom Poker, Sports Betting och Casino. Acroud erbjuder även SaaS-lösningar för affiliatebranschen inom iGaming. Under de senaste åren har ett antal bolag anslutit sig till resan och därmed leder flera erfarna personer i branschen Acrouds resa mot att bli ”The Mediahouse of The Future”. Vårt uppdrag är att koppla samman människor, innehållsskapare (Youtubers, Streamers, Affiliates) och företag. Vi växer snabbt och är fortfarande en ledande global aktör i branschen med drygt 70 personer på Malta, i Storbritannien, Danmark och Sverige. Acroud är noterat på Nasdaq First North Growth Market sedan juni 2018.

VIKTIG INFORMATION

Inga av värdepapperna som refereras till häri har registrerats eller kommer att registreras enligt United States Securities Act från 1933 i dess nuvarande lydelse (”Securities Act”) eller värdepapperslagstiftningen i någon delstat eller annan jurisdiktion i USA och får inte erbjudas, pantsättas, säljas, levereras eller på annat sätt överföras, direkt eller indirekt, förutom enligt ett tillämpligt undantag från, eller genom en transaktion som inte omfattas av, registreringskraven i Securities Act och i enlighet med annan tillämplig värdepapperslagstiftning. Det kommer inte att ske något offentligt erbjudande av något av värdepapperna i USA.

I Storbritannien riktas och kommuniceras detta pressmeddelande endast till personer som är kvalificerade investerare enligt definitionen i artikel 2(e) i Prospektförordningen (2017/1129), såsom den införlivats i nationell rätt i Storbritannien genom the European Union (Withdrawal) Act 2018, som är (i) personer som faller inom definitionen av ”professionella investerare” i artikel 19(5) i Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005, i dess ändrade lydelse (”Föreskriften”), eller (ii) personer som omfattas av artikel 49(2)(a) till (d) i Föreskriften, eller (iii) personer till vilka det annars lagligen får förmedlas (alla sådana personer som avses i (i), (ii) och (iii) ovan benämns gemensamt ”Relevanta Personer”). Personer i Storbritannien som inte är Relevanta Personer ska inte vidta några åtgärder på grundval av detta pressmeddelande och ska inte förlita sig på det.

Informationen i detta pressmeddelande är ej för offentliggörande, publicering eller distribution, direkt eller indirekt, i eller till USA, Australien, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland Sydafrika, Schweiz eller någon annan stat eller jurisdiktion där detta skulle vara otillåtet eller skulle kräva prospekt, registrering eller andra åtgärder än de som följer av tillämplig lag.

Pressmeddelandet är endast för informationsändamål och utgör ej ett erbjudande om att sälja eller emittera, köpa eller teckna något av de värdepapper som beskrivs häri (gemensamt ”Värdepapperna”) eller något annat finansiellt instrument i Bolaget. Erbjudanden lämnas inte till, och anmälningssedlar godkänns inte från, tecknare (inklusive aktieägare), eller personer som agerar på uppdrag av tecknare, i samtliga jurisdiktioner där sådana anmälningar om teckning skulle strida mot tillämpliga lagar eller regleringar eller skulle kräva att prospekt upprättas eller registreras eller andra åtgärder företas utöver vad som följer av svensk lag. Åtgärder i strid med restriktionerna kan utgöra brott mot tillämplig värdepapperslagstiftning.

Detta pressmeddelande innehåller viss information som återspeglar Bolaget aktuella syn på framtida händelser samt finansiell och operativ utveckling. Ord som ”avses”, ”bedöms”, ”förväntas”, ”kan”, ”planerar”, ”uppskattar” och andra uttryck som innebär indikationer eller förutsägelser avseende framtida utveckling eller trender, och som inte är grundade på historiska fakta, utgör framåtriktad information och återspeglar Bolaget uppfattningar och förväntningar och involverar ett antal risker, osäkerheter och antaganden som kan leda till att faktiska händelser och resultat skiljer sig väsentligt från alla förväntade framtida händelser eller prestationer som uttrycks eller underförstås av det framåtriktade uttalandet. Informationen i detta pressmeddelande kan ändras utan något föregående meddelande och förutom vad som krävs enligt tillämplig lag åtar sig Bolaget inte något ansvar eller skyldighet att offentligt uppdatera eller granska några av de framåtblickande uttalandena i det och har inte heller för avsikt att göra det. Du bör inte ha otillbörligt förtroende för framåtblickande uttalanden, som endast gäller under dagen för detta pressmeddelande. Som ett resultat av dessa risker, osäkerheter och antaganden bör du inte lägga otillbörligt förtroende för dessa framåtriktade uttalanden som en förutsägelse av faktiska framtida händelser eller på annat sätt.

Detta meddelande utgör inte en investeringsrekommendation. Priset på, och värdet av, värdepapper samt varje inkomst som härrör från värdepapper kan gå såväl ned som upp och du kan förlora hela din investering. Tidigare prestation är inte en indikation på framtida prestation. Informationen i detta meddelande kan inte förlitas på som indikation på framtida prestation.

De värdepapper som omnämns i detta pressmeddelande har vidare inte registrerats och kommer inte att registreras enligt någon tillämplig värdepapperslagstiftning i USA, Australien, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland Sydafrika, Schweiz och får, med vissa undantag, inte erbjudas eller säljas till eller inom, eller för en persons räkning eller till förmån för en person som är folkbokförd, bosatt eller befinner sig i, dessa länder. Bolaget har inte lämnat något erbjudande att förvärva de värdepapper som omnämns i detta pressmeddelande till allmänheten i något land förutom i Sverige.

I EES-medlemsstaterna, förutom Sverige, (varje sådan EES-medlemsstat en ”Relevant Stat”), är detta pressmeddelande och informationen som finns häri endast avsett för och riktad till kvalificerade investerare såsom definierat i artikel 2(e) av Prospektförordningen. Värdepapperen som omnämns i detta pressmeddelande avses inte att erbjudas inte till allmänheten i någon Relevant Stat och är endast tillgängliga för kvalificerade investerare förutom i enlighet med undantag i Prospektförordningen. Personer i någon Relevant Stat som inte är kvalificerade investerare ska inte vidta några åtgärder baserat på detta pressmeddelande och inte heller förlita sig på det.