EJ FÖR PUBLICERING, DISTRIBUTION ELLER OFFENTLIGGÖRANDE, DIREKT ELLER INDIREKT, I ELLER TILL USA, AUSTRALIEN, KINAS SÄRSKILDA ADMINISTRATIVA REGION HONGKONG, KANADA, JAPAN, SYDAFRIKA ELLER NÅGON ANNAN JURISDIKTION DÄR PUBLICERINGEN, DISTRIBUTIONEN ELLER OFFENTLIGGÖRANDET SKULLE VARA OTILLÅTEN ELLER KRÄVA REGISTRERING ELLER ANDRA ÅTGÄRDER. VÄNLIGEN SE ”VIKTIG INFORMATION” I SLUTET AV PRESSMEDDELANDET.

Apotea AB (publ) (”Apotea” eller ”Bolaget”), Sveriges största nätapotek[1], offentliggör idag utfallet i erbjudandet av stamaktier i Bolaget (”Erbjudandet”) i samband med noteringen av Bolagets stamaktier på Nasdaq Stockholm (”Noteringen”). Intresset för Erbjudandet har varit mycket stort bland svenska och internationella institutionella investerare och från allmänheten i Sverige. Handel på Nasdaq Stockholm inleds idag, den 6 december 2024.

Erbjudandet i korthet

• Det slutliga priset i Erbjudandet var, som tidigare kommunicerats, fastställt till 58 SEK per aktie (”Erbjudandepriset”), vilket motsvarar ett totalt marknadsvärde för samtliga stamaktier i Bolaget om cirka 6 036 miljoner SEK.
• Erbjudandet omfattade 28 181 408 befintliga stamaktier (exklusive Övertilldelningsoptionen såsom definierat nedan), vilket motsvarar cirka 27,4 procent av det totala antalet stamaktier i Bolaget[2], som erbjöds av aktieägarna Laulima AB[3] (”Laulima”), Alecta Tjänstepension Ömsesidigt, SEB Life International Assurance Company DAC[4], Neudi Kapital AB och Creades AB (publ) (de ”Säljande Aktieägarna”). Bolaget har inte anskaffat något kapital, och har därmed inte erhållit någon likvid, i samband med Erbjudandet.
• För att täcka eventuell övertilldelning i samband med Erbjudandet har de Säljande Aktieägarna utfärdat en option att sälja ytterligare högst 4 227 165 stamaktier till Erbjudandepriset, vilket motsvarar 15 procent av det totala antalet stamaktier i Erbjudandet (”Övertilldelningsoptionen”). Förutsatt att Övertilldelningsoptionen utnyttjas till fullo omfattar Erbjudandet högst 32 408 573 stamaktier, vilket motsvarar cirka 31,1 procent av stamaktierna och rösterna i Bolaget.
• Det totala värdet av Erbjudandet, baserat på Erbjudandepriset, uppgår till 1 635 miljoner SEK, och under antagande om att Övertilldelningsoptionen utnyttjas till fullo kommer värdet av Erbjudandet att uppgå till 1 880 miljoner SEK.
• I samband med Erbjudandet välkomnar Apotea fler än 90 000 nya aktieägare i Bolaget.
• Fonder förvaltade av Capital Group, Nordea Asset Management, WCM Investment Management, Ramsbury Invest och AMF Aktiefond Småbolag är cornerstone-investerare och har förvärvat stamaktier i Erbjudandet till Erbjudandepriset för ett totalt belopp om cirka 975 miljoner SEK. Cornerstone-investerarna innehar tillsammans cirka 16,2 procent av det totala antalet stamaktier och 16,1 procent av det totala antalet röster i Bolaget.

• Pär Svärdson, Laulima, övriga styrelseledamöter och ledande befattningshavare samt övriga befintliga aktieägare har ingått sedvanliga lock-up-åtaganden. Lock-up-perioden är 1 080 dagar för Pär Svärdson, 720 dagar för Laulima, 360 dagar för övriga styrelseledamöter och ledande befattningshavare samt 180–90 dagar[5] för övriga befintliga aktieägare. I samband med Noteringen kommer styrelseledamöter och ledande befattningshavare att göra ett antal insynsrapporteringar till Finansinspektionen, bland annat till följd av försäljning i Erbjudandet, apportemissionerna och överlåtelse av aktier till kapitalförsäkring.
• Handel i Apotea-aktien på Nasdaq Stockholm inleds idag, den 6 december 2024, under kortnamnet (ticker) ”APOTEA”.
• Förväntad likviddag är den 10 december 2024.
• I samband med Noteringen har Apotea även genomfört två apportemissioner om 1 328 016 stamaktier respektive 1 194 288 C-aktier i syfte att konvertera tidigare ägarstruktur i koncernen. Genom apportemissionerna har B-aktier och C-aktier i dotterbolaget Apotea Sverige AB bytts ut till stamaktier respektive C-aktier i Apotea, vilka innehas av nuvarande och tidigare anställda, styrelseledamöter och andra nyckelpersoner i koncernen.

Pär Svärdson, VD, styrelseledamot och medgrundare av Apotea[6] och Laulima, kommenterar:

”Det är glädjande att se det stora intresset för att investera i Apotea bland både institutioner och allmänheten. Vi välkomnar över 90 000 nya aktieägare till Apotea. Börsnoteringen är en viktig milstolpe och jag är stolt över vad Apotea har åstadkommit, men vår resa har bara börjat. Jag är övertygad om att vi har goda förutsättningar att fortsätta leverera lönsam tillväxt och bli det största apoteket i Sverige och därmed i Norden. Jag ser fram emot att tillsammans med anställda, kunder och såväl nya som befintliga aktieägare fortsätta utveckla och definiera framtidens apotek.”

Om Apotea

Apotea är Sveriges ledande nätapotek baserat på marknadsandel med målet att bli det största apoteket i Sverige och därmed även i Norden. Med marknadens bredaste sortiment, låga priser och snabba leveranser underlättar Bolaget vardagen för sina tre miljoner aktiva kunder. I E-barometerns kundundersökning 2023 toppade Apotea listan över konsumenternas favorit bland e-handelsaktörer för sjätte året i rad, och nästan var sjätte e-handelskonsument uppgav Apotea som sin favorit. Sedan 2022 verkar Bolaget även i Norge genom sitt norska dotterbolag Apotera.

Visionen är att vara morgondagens apotek genom att ständigt underlätta och förenkla för kunden. Affärsidén är att vara apoteket som levererar på kundlöftet ”snabbt, billigt och fraktfritt”. Apoteas affärsmodell stöds av en entreprenöriell kultur, engagemang för hållbarhet och en ständig strävan efter ökad operationell excellens. Genom en hög grad av automation, tydligt kostnadsfokus och en välinvesterad infrastruktur uppnår Apotea en hög effektivitet som möjliggjort en lönsam tillväxt. Genom Bolagets IT-plattform, som är baserad på egenutvecklad mjukvara för till exempel logistik och hantering av receptbelagda läkemedel, samt logistikcenter med hög automationsgrad möjliggörs såväl skalfördelar som en kapitaleffektiv verksamhet. Apotea hade cirka 800 anställda per 30 september 2024 där merparten arbetar på Apoteas logistikcenter i Morgongåva i Heby kommun.

Stabilisering

I samband med Erbjudandet kan Carnegie komma att genomföra transaktioner i syfte att hålla marknadspriset på Bolagets stamaktie på en högre nivå än den som i annat fall kanske hade varit rådande på marknaden. Sådana stabiliseringstransaktioner kan komma att genomföras på Nasdaq Stockholm, OTC-marknaden eller på annat sätt, och kan komma att genomföras när som helst under perioden som börjar på första dagen för handel i stamaktierna på Nasdaq Stockholm och avslutas senast 30 kalenderdagar därefter. Carnegie har dock ingen skyldighet att genomföra någon stabilisering och det finns ingen garanti för att stabilisering kommer att genomföras.

Stabilisering, om påbörjad, kan vidare komma att avbrytas när som helst utan förvarning. Under inga omständigheter kommer transaktioner att genomföras till ett pris som är högre än Erbjudandepriset. Senast vid slutet av den sjunde handelsdagen efter att stabiliseringstransaktioner utförs ska Carnegie offentliggöra att stabiliseringsåtgärder har utförts, i enlighet med artikel 5(4) i EU:s marknadsmissbruksförordning 596/2014. Inom en vecka efter stabiliseringsperiodens utgång kommer Carnegie att offentliggöra huruvida stabilisering utfördes eller inte, det datum då stabiliseringen inleddes, det datum då stabilisering senast genomfördes, samt det prisintervall inom vilket stabiliseringen genomfördes för vart och ett av de datum då stabiliseringstransaktioner genomfördes.

Rådgivare

Carnegie Investment Bank AB (publ) och Skandinaviska Enskilda Banken AB (publ) är Joint Global Coordinators och Joint Bookrunners. ABG Sundal Collier AB är Joint Bookrunner. Advokatfirman Vinge KB och Milbank LLP är legala rådgivare till Bolaget vad avser svensk respektive amerikansk rätt. White & Case är legala rådgivare till Joint Global Coordinators och Joint Bookrunners. Avanza Bank AB (publ) är Retail Distributor i samband med Erbjudandet. Annika Sigfrid är oberoende rådgivare till Bolagets styrelse och ägare.

För ytterligare information, vänligen kontakta:
Ingrid Christensson, IR-ansvarig
Telefon: +46-729 37 95 95
E-post: ingrid.christensson@apotea.se

Informationen lämnades, genom ovanstående kontaktpersons försorg, för offentliggörande den 6 december 2024 kl. 08:00 CET.

VIKTIG INFORMATION

Detta meddelande är inte och utgör inte del av ett erbjudande om att sälja eller förvärva värdepapper.

Detta meddelande lämnas inte, och får inte spridas i eller skickas till, USA, Australien, Folkrepubliken Kinas särskilda administrativa region Hongkong, Kanada, Sydafrika, Japan eller någon annan jurisdiktion där sådan spridning skulle vara otillåten eller kräva registrering eller andra åtgärder.

Ett eventuellt erbjudande av de värdepapper som omnämns i detta meddelande har lämnats genom ett prospekt (”Prospektet”). Detta meddelande utgör inte ett prospekt enligt Europaparlamentets och rådets förordning (EU) 2017/1129 av den 14 juni 2017 om prospekt som ska offentliggöras när värdepapper erbjuds till allmänheten eller tas upp till handel på en reglerad marknad, och om upphävande av direktiv 2003/71/EG (tillsammans med tillhörande delegerade förordningar och genomförandeförordningar, ”Prospektförordningen”). Investerare bör inte investera i de värdepapper som beskrivs i detta meddelande med stöd av annat än informationen i tidigare nämnda prospekt.

I EES-medlemsländerna, förutom Sverige, är detta meddelande endast avsedd för och riktad till kvalificerade investerare inom medlemsstaten på det sätt som avses i Prospektförordningen.

Detta meddelande och den information som meddelandet innehåller får inte distribueras i eller till USA. Detta meddelande utgör inte ett erbjudande att sälja värdepapper i USA. De värdepapper som beskrivs i detta meddelande har inte och kommer inte att registreras i enlighet med den vid var tid gällande United States Securities Act från 1933 (”Securities Act”) och de får därför inte erbjudas eller säljas i USA utan att registreras eller omfattas av ett undantag från registrering enligt Securities Act samt i enlighet med tillämplig värdepapperslagstiftning i delstater i USA. Inget offentligt erbjudande kommer att göras av värdepapper i USA.

Detta meddelande och detta erbjudande adresseras och riktas endast till personer i Europeiska ekonomiska samarbetsområdets medlemsländer, förutom Sverige, och Storbritannien (vardera en ”Relevant Medlemsstat”) som är ”Kvalificerade Investerare” enligt definitionen i artikel 2(e) i Prospektförordningen eller Prospektförordningen som utgör en del av brittisk lagstiftning genom European Union (Withdrawal) Act 2018, såsom tillämpligt. Värdepapperen är endast tillgängliga för, och varje inbjudan, erbjudande eller avtal om att teckna, köpa eller på annat sätt förvärva sådana värdepapper kommer att riktas till Kvalificerade Investerare i den Relevanta Medlemsstaten. Personer som inte är Kvalificerade Investerare får inte förlita sig på eller åberopa detta meddelande i någon Relevant Medlemsstat.

Detta meddelande utgör inte ett erbjudande av värdepapper till allmänheten i Storbritannien. Inget prospekt har registrerats, eller kommer att registreras, i Storbritannien avseende värdepappren. I Storbritannien distribueras och riktas detta dokument, och annat material avseende värdepapperen som omnämns här, endast till, och en investering eller investeringsaktivitet som är hänförlig till detta dokument är endast tillgänglig för och kommer endast att kunna utnyttjas av, kvalificerade investerare (enligt definitionen i Prospektförordningen såsom den införlivas i nationell rätt i Storbritannien genom the European Union (Withdrawal) Act 2018) och som är (i) professionella investerare som faller inom den vid var tid gällande Artikel 19(5) i U.K. Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005 (”Ordern”) eller (ii) subjekt med hög nettoförmögenhet och andra personer som detta meddelande lagligen kan riktas till, vilka omfattas av Artikel 49(2)(a)-(d) i Ordern (alla sådana personer benämns tillsammans ”Relevanta Personer”). Personer som inte är Relevanta Personer får inte agera på eller förlita sig på informationen i detta meddelande. En investering eller investeringsåtgärd som detta meddelande avser är enbart möjlig för Relevanta Personer och kommer endast att fullföljas med Relevanta Personer. Personer som sprider detta meddelande måste själva säkerställa att sådan spridning är tillåten.

Detta meddelande kan innehålla vissa framåtriktade uttalanden. Sådana uttalanden är uttalanden avseende Bolagets affärsstrategi, finansiella ställning, lönsamhet, marknadsdata samt andra uttalanden som inte avser historiska fakta och innehåller uttryck som ”tror”, ”anser”, ”uppskattar”, ”förväntar”, ”väntar”, ”antar”, ”förutser”, ”avser”, ”kan”, ”fortsätter”, ”bör”, ”siktar”, ”förutspår”, ”vägleder” eller liknande. De framåtriktade uttalandena i detta meddelande är baserade på olika uppskattningar och antaganden, vilka i flera fall baseras på ytterligare antaganden. Även om Bolaget anser att dessa antaganden var rimliga när de gjordes, är sådana framåtriktade uttalanden föremål för kända och okända risker, osäkerheter och andra väsentliga faktorer som är svåra eller omöjliga att förutsäga och som ligger utanför Bolagets kontroll. Sådana risker, osäkerheter och väsentliga faktorer kan medföra att de faktiska resultaten kan komma att avvika väsentligt från de resultat som uttryckligen eller underförstått anges i detta meddelande genom de framåtriktade uttalandena. Informationen, uppfattningarna och de framåtriktade uttalandena i detta meddelande gäller enbart per dagen för detta meddelande och kan förändras utan att det meddelas.

Var och en av Apotea och de säljande aktieägarna och var och en av Carnegie Investment Bank AB (publ), Skandinaviska Enskilda Banken AB (publ) och ABG Sundal Collier AB (tillsammans “Managers”) och deras respektive närstående enligt definitionen i Rule 501(b) i Regulation D i Securities Act (”närstående”), avsäger sig uttryckligen alla skyldigheter eller åtaganden att uppdatera, granska eller revidera framåtblickande uttalanden i detta pressmeddelande, oaktat om det är till följd av ny information, framtida utveckling eller av annan anledning, och distributionen av detta pressmeddelande ska inte anses vara någon form av åtagande från Apotea eller någon av de säljande aktieägarna att gå vidare med Erbjudandet eller med någon transaktion eller överenskommelse som avses häri.

Informationen i detta pressmeddelande kan komma att ändras. Innan en investering i värdepapper i Erbjudandet görs bör personer som tar del av detta pressmeddelande säkerställa att de till fullo förstår och accepterar de risker som anges i Prospektet. Ingen tillit får fästas vid informationen i detta pressmeddelande eller vid dess riktighet eller fullständighet. Detta pressmeddelande ska inte ligga till grund för, eller utgöra, något erbjudande eller någon inbjudan att sälja eller emittera, eller någon uppmaning till något erbjudande om att köpa, några värdepapper, och inte heller ska det (eller någon del av det), eller det faktum att det distribueras, ligga till grund för, eller fästas vikt vid, något avtal därom.

Personer som överväger investeringar bör rådfråga en auktoriserad person som är specialiserad på rådgivning avseende sådana investeringar. Detta pressmeddelande utgör inte en del av, eller en rekommendation avseende, något erbjudande. Värdet på värdepapper kan såväl minska som öka. Potentiella investerare bör rådfråga en professionell rådgivare avseende lämpligheten av ett eventuellt erbjudande för den berörda personen.

Ingen av de säljande aktieägarna, Managers eller någon av deras respektive närstående, eller någon av deras eller deras närståendes styrelseledamöter, befattningshavare, anställda, rådgivare eller agenter accepterar något ansvar för/eller gör något åtagande eller lämnar några garantier, uttryckligen eller underförstått, vad avser korrektheten, riktigheten eller fullständigheten av informationen i detta pressmeddelande (eller huruvida någon information har utelämnats från pressmeddelandet) eller annan information som rör Apotea, dess dotterföretag eller närstående företag, oaktat om den är i skriftlig, muntlig eller i en visuell eller elektronisk form, och oaktat hur den överförs eller görs tillgänglig eller för någon som helst förlust som uppkommer till följd av någon användning av pressmeddelandet eller dess innehåll eller som på annat sätt uppkommer i samband därmed. Följaktligen frånsäger sig uttryckligen var och en av de säljande aktieägarna, Managers och alla deras respektive närstående, och alla deras eller deras närståendes styrelseledamöter, befattningshavare, anställda, rådgivare eller agenter, i största möjliga utsträckning, allt ansvar för någon förlust som på något sätt uppkommer till följd av, eller som grundas på, hela eller någon del av innehållet i detta pressmeddelande, oaktat om det gäller utomobligatoriskt eller inomobligatoriskt ansvar eller annan typ av ansvar som de annars hade kunnat ha avseende detta pressmeddelande, eller dess innehåll, eller som på annat sätt uppkommer i samband med detta.

Var och en av Managers agerar uteslutande för Apotea och ingen annan i samband med det föreslagna Erbjudandet. De kommer inte att betrakta någon annan person som sina respektive kunder i förhållande till det föreslagna Erbjudandet och kommer inte att vara ansvariga gentemot någon annan än Apotea för att tillhandahålla det skydd som ges åt deras respektive kunder, eller för att tillhandahålla rådgivning om det föreslagna Erbjudandet, innehållet i detta pressmeddelande eller någon transaktion, något arrangemang eller någon annan fråga som avses häri.

I samband med Erbjudandet kan Managers och deras respektive närstående teckna sig för en andel av aktierna som en huvudposition och kan i den egenskapen behålla, köpa, sälja, erbjuda att sälja eller på annat sätt handla för egen räkning i sådana aktier och andra värdepapper i Apotea eller relaterade investeringar i samband med Erbjudandet eller på annat sätt. Följaktligen bör hänvisningar i Prospektet till att aktier emitteras, erbjuds, tecknas, förvärvas, placeras eller på annat sätt handlas läsas som att det inkluderar emissioner eller erbjudanden till, eller teckning, förvärv, placering eller handel av, Managers och någon av deras respektive närstående som agerar i sådan egenskap. Dessutom kan Managers och deras respektive närstående ingå finansieringsarrangemang (inklusive swappar eller s.k. ”contracts for differences”) med investerare, i samband med vilka de från tid till annan kan förvärva, inneha eller avyttra aktier. Ingen av Managers, eller någon av deras respektive närstående, har för avsikt att offentliggöra omfattningen av sådana investeringar eller transaktioner i andra fall än när det finns legala eller regulatoriska skyldigheter att göra det.

Observera att en investering i Bolaget är föremål för reglering i enlighet med lagen (2023:560) om granskning av utländska direktinvesteringar, vilken kräver att investerare, under vissa
förutsättningar, anmäler till och erhåller godkännande från Inspektionen för strategiska produkter. Investerare bör göra sin egen bedömning av huruvida anmälningsskyldighet föreligger innan
något investeringsbeslut avseende de värdepapper som avses i Prospektet fattas.

Information till distributörer

I syfte att uppfylla de produktstyrningskrav som återfinns i: (a) Europaparlamentets och rådets direktiv 2014/65/EU om marknader för finansiella instrument, i sin nuvarande lydelse, (”MiFID II”); (b) artikel 9 och 10 i Kommissionens delegerade direktiv (EU) 2017/593, som kompletterar MiFID II; och (c) nationella genomförandeåtgärder (tillsammans ”Produktstyrningskraven i MiFID II”) samt för att friskriva sig från allt utomobligatoriskt, inomobligatoriskt eller annat ansvar som någon ”tillverkare” (i den mening som avses enligt Produktstyrningskraven i MiFID II) annars kan omfattas av, har de erbjudna aktierna varit föremål för en produktgodkännandeprocess, som har fastställt att dessa aktier är: (i) lämpliga för en målmarknad bestående av icke-professionella investerare och investerare som uppfyller kriterierna för professionella kunder och godtagbara motparter, såsom definierat i MiFID II; och (ii) lämpliga för spridning genom alla distributionskanaler som tillåts enligt MiFID II (”Målmarknadsbedömningen”). Oaktat Målmarknadsbedömningen bör distributörer notera att: priset på aktierna kan sjunka och investerare kan förlora hela eller delar av sin investering, att aktierna inte är förenade med någon garanti avseende avkastning eller kapitalskydd och att en investering i aktierna endast är lämplig för investerare som inte är i behov av garanterad avkastning eller kapitalskydd och som (ensamma eller med hjälp av lämplig finansiell eller annan rådgivare) är kapabla att utvärdera fördelarna och riskerna med en sådan investering och som har tillräckliga resurser för att bära de förluster som en sådan investering kan resultera i. Målmarknadsbedömningen påverkar inte andra krav avseende kontraktuella, legala eller regulatoriska försäljningsrestriktioner med anledning av Erbjudandet. Vidare ska noteras att oaktat Målmarknadsbedömningen kommer Managers endast att tillhandahålla investerare som uppfyller kriterierna för professionella kunder och godtagbara motparter. Målmarknadsbedömningen utgör, för undvikande av missförstånd, inte (a) en ändamålsenlighets- eller lämplighetsbedömning i den mening som avses i MiFID II eller (b) en rekommendation till någon investerare eller grupp av investerare att investera i, förvärva, eller vidta någon annan åtgärd avseende aktierna. Varje distributör är ansvarig för att genomföra sin egen Målmarknadsbedömning avseende aktierna samt för att besluta om lämpliga distributionskanaler.