EJ FÖR OFFENTLIGGÖRANDE, DISTRIBUTION ELLER PUBLICERING, VARE SIG DIREKT ELLER INDIREKT, INOM ELLER TILL USA, AUSTRALIEN, BELARUS, HONGKONG, JAPAN, KANADA, NYA ZEELAND, RYSSLAND, SCHWEIZ, SINGAPORE, SYDAFRIKA, SYDKOREA ELLER I NÅGON ANNAN JURISDIKTION DÄR OFFENTLIGGÖRANDE, DISTRIBUTION ELLER PUBLICERING AV DETTA PRESSMEDDELANDE SKULLE VARA OLAGLIG ELLER KRÄVA YTTERLIGARE REGISTRERINGS- ELLER ANDRA ÅTGÄRDER.

Styrelsen för Aptahem AB (”Aptahem” eller ”Bolaget”) har idag beslutat om en riktad emission av units bestående av aktier och teckningsoptioner serie TO8 till de garanter som valt att erhålla garantiersättning i form av nyemitterade units (”Ersättningsemissionen”) i enlighet med de garantiavtal som ingåtts i samband med Bolagets företrädesemission av units vars teckningsperiod avslutades den 29 januari 2024 (”Företrädesemissionen”). Teckningskursen i Ersättningsemissionen har fastställts till 0,18 SEK per unit, motsvarande 0,06 SEK per aktie, vilket motsvarar teckningskursen i Företrädesemissionen. Samtliga units som emitterats i Ersättningsemissionen har tecknats och tilldelats.

Som tidigare kommunicerats i samband med Företrädesemissionen hade garanterna, i enlighet med de garantiavtal som ingåtts, möjlighet att välja att erhålla garantiersättning i form av kontant ersättning om 17 procent av garanterat belopp, alternativt 22 procent av det garanterade beloppet i form av nyemitterade units på samma villkor som i Företrädesemissionen. Totalt har nio garanter valt att erhålla garantiersättning i form av nyemitterade units enligt nedan.

Med anledning av detta har styrelsen, med stöd av bemyndigandet från extra bolagsstämma den 9 januari 2024, idag beslutat om Ersättningsemissionen som omfattar totalt 9 651 656 units. Varje unit i Ersättningsemissionen består av tre (3) aktier och tre (3) teckningsoptioner serie TO8. Sammanlagt emitteras 28 954 968 aktier och 28 954 968 teckningsoptioner serie TO8 i Ersättningsemissionen. Betalning i Ersättningsemissionen sker genom kvittning av respektive garants fordran på garantiersättning. Teckningskursen fastställdes till 0,18 SEK per unit, vilket motsvarar en teckningskurs om 0,06 SEK per aktie. Teckningskursen motsvarar teckningskursen i Företrädesemissionen och har fastställts genom förhandling mellan garanterna och Bolaget, i samråd med finansiell rådgivare och genom analys av ett flertal marknadsfaktorer. Mot bakgrund av detta bedömer styrelsen att teckningskursen är marknadsmässig.

Skälen till avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt är följande. Tecknarna i Ersättningsemissionen har ingått garantiåtaganden i Företrädesemissionen. I enlighet med de garantiavtal som upprättats ska garantiersättning utgå antingen med ett kontant belopp om 17 procent på garanterat belopp alternativt 22 procent av det garanterade beloppet i form av nyemitterade units i Bolaget, till samma villkor som i företrädesemissionen. Till följd av garantiåtagandena har respektive tecknare således en fordran på Bolaget avseende garantiersättning. Respektive tecknare har förklarat sig villig att låta Bolaget kvitta skulden avseende garantiersättning genom att genomföra en kvittningsemission. Ersättningsemissionen genomförs således i syfte att uppfylla Bolagets åtaganden gentemot garanterna till följd av ingångna garantiavtal. Bolagets alternativ till att genomföra Ersättningsemissionen är att istället reglera garantiersättningen genom kontant utbetalning. Styrelsen är av uppfattningen att det – med beaktande av rådande marknadsförhållanden – är till fördel för Bolagets finansiella ställning och i aktieägarnas intresse att genomföra Ersättningsemissionen på de angivna villkoren eftersom Bolaget då frigör medel som stärker Bolagets rörelsekapital.

Aktier och aktiekapital

Genom Ersättningsemissionen ökar antalet aktier i Bolaget med 28 954 968 aktier från 422 508 218 aktier till 451 463 186 aktier, och aktiekapitalet ökar med 579 099,36 SEK från 8 450 164,36 SEK till 9 029 263,72 SEK (beräknat på antalet utestående aktier i Bolaget efter Företrädesemissionen).

För det fall samtliga vidhängande teckningsoptioner serie TO8 i Ersättningsemissionen nyttjas fullt ut för teckning av nya aktier i Bolaget kommer antalet aktier i Bolaget att öka med ytterligare 28 954 968 aktier, från 451 463 186 aktier till 480 418 154 aktier, och aktiekapitalet kommer att öka med ytterligare 579 099,36 SEK från 9 029 263,72 SEK till 9 608 363,08 SEK.

Rådgivare

Finansiell rådgivare och emissionsinstitut i Företrädesemissionen är Mangold Fondkommission AB, och legal rådgivare till Bolaget är Setterwalls Advokatbyrå AB.

För ytterligare information:

Aptahem AB
Mikael Lindstam, VD
Tel: 0766-33 36 99
Epost: ml@aptahem.com

Informationen lämnades, genom ovanstående kontaktpersons försorg, för offentliggörande den 7 februari 2024.

Kort om Aptahem

Aptahem AB (APTA) är ett bioteknikbolag i klinisk fas som utvecklar RNA-baserade behandlingar för livshotande, akuta, tillstånd där koagulation, inflammation och vävnadsskada samverkar i sjukdomsprocessen. Bolagets huvudkandidat, Apta-1, befinner sig i tidig klinisk fas. I prekliniska studier har Apta-1 genom sina antitrombotiska, immunmodulerande och vävnadsreparerande egenskaper visat på mycket goda och lovande resultat för behandling av sepsis och kritiska tillstånd förknippade med sepsis. För mer information, besök www.aptahem.com.

VIKTIG INFORMATION

Informationen i detta pressmeddelande varken innehåller eller utgör ett erbjudande att förvärva, teckna eller på annat sätt handla med aktier, teckningsoptioner eller andra värdepapper i Aptahem. Ingen åtgärd har vidtagits och åtgärder kommer inte att vidtas för att tillåta ett erbjudande till allmänheten i några andra jurisdiktioner än Sverige. Inbjudan till berörda personer att teckna units i Bolaget har endast skett genom det EU-tillväxtprospekt avseende Företrädesemissionen som offentliggjordes av Bolaget den 11 januari 2024 på Aptahems hemsida, www.aptahem.com (”Prospektet”). Finansinspektionens godkännande av Prospektet ska inte uppfattas som ett godkännande av Bolagets aktier, teckningsoptioner eller andra värdepapper. Detta pressmeddelande är dock inte ett prospekt enligt betydelsen i Prospektförordningen (EU) 2017/1129 (”Prospektförordningen”) och detta pressmeddelande varken identifierar eller utger sig för att identifiera risker (direkta eller indirekta) som kan vara förbundna med en investering i aktier, teckningsoptioner eller andra värdepapper i Aptahem. Eventuellt investeringsbeslut bör, för att en investerare fullt ut ska förstå de potentiella riskerna och fördelarna som är förknippade med beslutet att delta i Företrädesemissionen, enbart fattas baserat på informationen i Prospektet. Därmed rekommenderas en investerare att läsa hela Prospektet.

Informationen i detta pressmeddelande får inte offentliggöras, publiceras eller distribueras, direkt eller indirekt, inom eller till USA, Australien, Belarus, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland, Ryssland, Schweiz, Singapore, Sydafrika, Sydkorea eller någon annan jurisdiktion där sådan åtgärd skulle vara olaglig, föremål för legala restriktioner eller kräva andra åtgärder än de som följer av svensk rätt. Åtgärder i strid med denna anvisning kan utgöra brott mot tillämplig värdepapperslagstiftning. Inga aktier, teckningsoptioner eller andra värdepapper i Aptahem har registrerats, och inga aktier, teckningsoptioner eller andra värdepapper kommer att registreras, enligt den vid var tid gällande United States Securities Act från 1933 (”Securities Act”) eller värdepapperslagstiftningen i någon delstat eller annan jurisdiktion i USA och får inte erbjudas, säljas eller på annat sätt överföras, direkt eller indirekt, i eller till USA, förutom i enlighet med ett tillämpligt undantag från, eller i en transaktion som inte omfattas av, registreringskraven i Securities Act och i enlighet med värdepapperslagstiftningen i relevant delstat eller annan jurisdiktion i USA.

Inom det Europeiska ekonomiska samarbetsområdet (”EES”) lämnas inget erbjudande av aktier, teckningsoptioner eller andra värdepapper (”Värdepapper”) till allmänheten i något annat land än Sverige. I andra medlemsländer i den Europeiska Unionen (”EU”) kan ett sådant erbjudande av Värdepapper endast lämnas i enlighet med undantag i Prospektförordningen (EU) 2017/1129. I andra länder i EES som har implementerat Prospektförordningen i nationell lagstiftning kan ett sådant erbjudande av Värdepapper endast lämnas i enlighet med undantag i Prospektförordningen samt i enlighet med varje relevant implementeringsåtgärd. I övriga länder i EES som inte har implementerat Prospektförordningen i nationell lagstiftning kan ett sådant erbjudande av Värdepapper endast lämnas i enlighet med tillämpligt undantag i den nationella lagstiftningen.

I Storbritannien distribueras och riktas detta dokument, och annat material avseende värdepapperen som omnämns häri, endast till, och en investering eller investeringsaktivitet som är hänförlig till detta dokument är endast tillgänglig för och kommer endast att kunna utnyttjas av, ”qualified investors” (i betydelsen i den brittiska versionen av förordning (EU) 2017/1129 som är en del av brittisk lagstiftning genom European Union (Withdrawal) Act 2018) som är (i) personer som har professionell erfarenhet av affärer som rör investeringar och som faller inom definitionen av ”investment professionals” i artikel 19(5) i den brittiska Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005 (”Föreskriften”); (ii) ”high net worth entities” etc. som avses i artikel 49(2)(a)-(d) i Föreskriften; eller (iii) sådana andra personer som sådan investering eller investeringsaktivitet lagligen kan riktas till enligt Föreskriften (alla sådana personer benämns gemensamt ”relevanta personer”). En investering eller en investeringsåtgärd som detta meddelande avser är i Storbritannien enbart tillgänglig för relevanta personer och kommer endast att genomföras med relevanta personer. Personer som inte är relevanta personer ska inte vidta några åtgärder baserat på detta dokument och inte heller agera eller förlita sig på det.

Detta pressmeddelande kan innehålla viss framåtriktad information som återspeglar Bolagets aktuella syn på framtida händelser samt finansiell och operativ utveckling. Ord som ”avser”, ”bedömer”, ”förväntar”, ”kan”, ”planerar”, ”anser”, ”uppskattar” och andra uttryck som innebär indikationer eller förutsägelser avseende framtida utveckling eller trender, och som inte är grundade på historiska fakta, utgör framåtriktad information. Framåtriktad information är till sin natur förenad med såväl kända som okända risker och osäkerhetsfaktorer eftersom den är avhängig framtida händelser och omständigheter. Framåtriktad information utgör inte någon garanti avseende framtida resultat eller utveckling och verkligt utfall kan komma att väsentligen skilja sig från vad som uttalas i framåtriktad information.

Då Aptahem bedriver skyddsvärd verksamhet enligt lag (2023:560) om granskning av utländska direktinvesteringar kan vissa investeringar i Företrädesemissionen förutsätta prövning av Inspektionen för strategiska produkter. Ytterligare information om detta har i samband med offentliggörandet av Prospektet den 11 januari 2024 publicerats på Aptahems hemsida, www.aptahem.com.

Taggar: