to, feb 15, 2018 16:33 CET

Aktieägarna i Beijer Alma AB (publ) (556229-7480) kallas till årsstämma torsdagen 22 mars 2018, kl. 18.00, i Stora salen, Uppsala Konsert Kongress, Vaksala torg 1, Uppsala.

Deltagande

Aktieägare som önskar delta i årsstämman ska

• dels vara införd i eget namn i den av Euroclear Sweden AB (Euroclear) förda aktieboken fredagen 16 mars 2018,
• dels anmäla sitt deltagande till bolaget senast fredagen 16 mars 2018, helst före kl. 16.00.

Anmälan ska ske skriftligen till Beijer Alma AB, Box 1747, 751 47 Uppsala (gärna på den i bokslutskommunikén bifogade anmälningsblanketten) eller via e-post info@beijeralma.se eller per telefon 018-15 71 60 eller på bolagets webbplats www.beijeralma.se. Vid anmälan ska uppges namn, person- eller organisationsnummer, antal aktier, adress, telefonnummer, eventuell e‑postadress samt i förekommande fall biträden (högst två) och ställföreträdare.

Aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier måste, för att äga rätt att delta i årsstämman, ha registrerat aktierna i eget namn hos Euroclear. Sådan inregistrering ska vara verkställd senast fredagen 16 mars 2018 och bör begäras i god tid dessförinnan.

Aktieägare som företräds av ombud ska utfärda skriftlig daterad fullmakt för ombudet undertecknad av aktieägaren. Om fullmakten utfärdas av juridisk person ska bestyrkt kopia av registreringsbevis eller motsvarande för den juridiska personen bifogas. Fullmakten och eventuellt registreringsbevis får inte vara äldre än ett år, dock får fullmakten vara äldre om den enligt sin lydelse är giltig en längre tid, maximalt längst fem år. Fullmaktsformulär finns tillgängligt på bolagets webbplats www.beijeralma.se och kan också erhållas per telefon 018-15 71 60. Fullmakt och eventuella behörighetshandlingar bör vara bolaget tillhanda under ovanstående adress senast fredagen 16 mars 2018.

Bolagets årsredovisning hålls tillgänglig från och med 1 mars 2018. Årsredovisningen kommer även att distribueras till aktieägarna.

Förslag till dagordning

1. Stämmans öppnande
2. Val av ordförande vid stämman                  
3. Upprättande och godkännande av röstlängd
4. Godkännande av dagordning
5. Val av en eller två justeringsmän
6. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad
7. Anförande av verkställande direktören
8. Framläggande av
   a) årsredovisning och koncernredovisning för år 2017
   b) revisionsberättelse och koncernrevisionsberättelse för år 2017

9. Beslut om
   a) fastställande av moderbolagets resultaträkning och balansräkning samt koncernresultaträkning och koncernbalansräkning
   b) dispositioner beträffande bolagets vinst enligt den fastställda balansräkningen
   c) fastställande av avstämningsdag för utdelning

10. Beslut om ansvarsfrihet för styrelsens ledamöter och verkställande direktören

11. Beslut om antal styrelseledamöter och styrelsesuppleanter

12. Beslut om arvoden till styrelse och revisor

13. Val av styrelse

14. Val av revisor

15. Beslut om principer för valberedningen och val av valberedning

16. Beslut om
    a) uppdelning av aktier (split 2:1)
    b) ändring av bolagsordningen    

17.  Beslut om bemyndigande för styrelsen att för företagsförvärv fatta beslut om emission
18.  Beslut om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare
19.  Stämmans avslutande

FÖRSLAG TILL BESLUT

Punkt 2: Ordförande vid stämman

Valberedningen föreslår advokat Mikael Smedeby som ordförande vid stämman.

Punkt 9 b och 9 c: Utdelning och avstämningsdag

Styrelsen föreslår årsstämman en utdelning om 9,50 kr per aktie (9,50). Som avstämningsdag för utdelning föreslås måndagen 26 mars 2018. Beslutar årsstämman enligt förslaget beräknas utdelning komma att utsändas via Euroclear med början torsdagen 29 mars 2018.

Punkt 12: Arvoden

Valberedningen, som representerar de största aktieägarna och består av Anders Wall, Hans Ek (SEB Fonder), Vegard Søraunet (Odin Fonder), Henrik Didner (Didner Gerge) samt Johan Wall (styrelsens ordförande), föreslår följande:

Beträffande styrelsearvoden föreslås ett fast styrelsearvode om 325 000 (325 000) kr för var och en av styrelsens ordinarie ledamöter utom för styrelsens ordförande. För styrelsens ordförande föreslås ett fast styrelsearvode om 950 000 (950 000) kr.

För ledamot i revisionsutskottet föreslås ett fast arvode om 75 000 (75 000) kr per ledamot utom för utskottets ordförande. För utskottets ordförande föreslås ett fast arvode om 125 000 (125 000) kr.

Revisorsarvode föreslås utgå enligt godkänd räkning.

Punkt 11 och 13: Styrelse

Valberedningen föreslår att styrelsen ska bestå av sju ordinarie ledamöter utan suppleanter. Peter Nilsson har avböjt omval. Valberedningen föreslår omval av Johnny Alvarsson, Carina Andersson, Anders G. Carlberg, Caroline af Ugglas, Anders Ullberg och Johan Wall samt nyval av Cecilia Wikström som ordinarie styrelseledamöter. Valberedningen föreslår att Johan Wall väljs till ordförande i styrelsen.

Nedan följer en kort presentation av valberedningens föreslagna nyval. Mer information om samtliga föreslagna ledamöterna finns på bolagets webbplats www.beijeralma.se.

Cecilia Wikström är Europaparlamentariker och sedan 2017 ordförande i Europaparlamentets utskottsordförandekonferens. Hon har tidigare varit riksdagsledamot och chefsrekryterare i det privata näringslivet. Cecilia Wikström har varit styrelseledamot i Uppsala universitet och nu i Örebro universitet. Hon är född 1965 och har en teologie kandidatexamen från Uppsala universitet. 

Punkt 14: Val av revisor

Valberedningen föreslår, efter rekommendation av revisionsutskottet, omval av registrerade revisionsbolaget Öhrlings PricewaterhouseCoopers AB som bolagets revisor med en mandatperiod om ett år, dvs. intill slutet av årsstämman 2019. Om stämman beslutar enligt förslaget avser Öhrlings PricewaterhouseCoopers AB att i likhet med föregående år utse auktoriserade revisor Leonard Daun till bolagets huvudansvarige revisor.

Punkt 15: Valberedning

Inför årsstämman 2019 föreslår valberedningen att årsstämman beslutar att bolaget ska tillämpa samma principer för valberedningens sammansättning som föregående år och att årsstämman också utser ledamöterna i valberedningen. Förslaget innebär att valberedningen ska bestå av styrelsens ordförande Johan Wall, Anders G. Carlberg som representant för huvudägaren samt tre representanter för de därnäst största aktieägarna som förklarat sig villiga att delta i valberedningen, vilka är Hans Ek (SEB Fonder), Vegard Søraunet (Odin Fonder) samt Henrik Didner (Didner Gerge). Johan Wall föreslås vara ordförande för valberedningen.

Valberedning ska arbeta fram förslag till styrelse, styrelseordförande, styrelsearvode, utskottsarvode, revisor, revisorsarvode och ordförande vid årsstämman.

Om det på grund av inträffade ägarförändringar bedöms lämpligt, äger valberedningen erbjuda ytterligare aktieägare plats i valberedningen, dock att det sammanlagda antalet ledamöter ej ska överstiga sex. Om ledamot i valberedningen skulle lämna denna innan dess arbete är slutfört ska, om valberedningen bedömer det behövligt, valberedningen uppmana samma aktieägare eller – om denna inte längre tillhör de större aktieägarna – aktieägare som storleksmässigt står i tur att utse en ersättare. Valberedningens ledamöter ska inte erhålla arvode, men eventuella omkostnader som uppstår i nomineringsprocessen ska bäras av bolaget. Valberedningens mandattid löper intill dess ny valberedning utses vid nästkommande årsstämma. 

Punkt 16 a: Uppdelning av aktier

Styrelsen föreslår en s.k. aktiesplit innebärande att varje aktie delas i två aktier av samma aktieslag. Genom spliten ändras aktiens kvotvärde. Styrelsen föreslår att årsstämman bemyndigar styrelsen att fastställa avstämningsdag för uppdelningen, vilken beräknas infalla under maj månad 2018. Efter uppdelning kommer antalet A-aktier att uppgå till 6 610 000 och antalet B-aktier till 53 652 200, båda aktieslagen med ett kvotvärde på 2,08 kr. Beslutet föreslås vara villkorat av punkt 16 b.

Punkt 16 b: Ändring av bolagsordningen

Med anledning av att ovanstående förslag till uppdelning av aktier förutsätter ändring av bolagsordningen föreslår styrelsen stämman att ändra bolagets bolagsordning genom att gränsen för lägsta och högsta antalet aktier höjs till lägst 28 800 000 aktier och högst 115 200 000 aktier.

Vidare föreslås följande ändringar:

§ 9 ändras så att det inte längre finns något senaste klockslag för aktieägares anmälan att delta på bolagsstämma.

§ 13 uppdateras på grund av att den lag som hänvisas till i paragrafen har bytt namn.

Styrelsen, eller den styrelsen utser, ska äga rätt att vidta de smärre justeringar som kan bli erforderliga i samband med registreringen av beslutet hos Bolagsverket samt vid Euroclear. Beslutet föreslås vara villkorat av punkt 16 a.

För giltigt beslut krävs att beslutet har biträtts av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid bolagsstämman.

Punkt 17: Emissionsbemyndigande

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att bemyndiga styrelsen att fram till nästa årsstämma, vid ett eller flera tillfällen, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, besluta om emission av nya B‑aktier eller konvertibla skuldebrev utbytbara till nya B-aktier, dock att sådana emissioner inte får medföra att bolagets vid årsstämman registrerade aktiekapital ökas med mer än totalt 10 procent. Styrelsen ska även ha rätt att fatta beslut i sådant fall då tillskott kan ske med annan egendom än pengar (apport) eller med kvittningsrätt eller i övrigt med villkor.

Bemyndigandet avser endast företagsförvärv, vilket är skälet till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt. Styrelsen, eller den styrelsen utser, ska äga rätt att vidta de smärre justeringar som kan bli erforderliga i samband med registreringen av beslutet hos Bolagsverket samt vid Euroclear.

För giltigt beslut krävs att beslutet har biträtts av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid bolagsstämman.

Punkt 18: Riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare

Styrelsen har utarbetat förslag till riktlinjer för bestämmande av ersättnings- och andra anställningsvillkor för ledande befattningshavare. Dessa utgörs av koncernens ledningsgrupp, som omfattar verkställande direktören, verkställande direktörerna i de tre underkoncernerna, moderbolagets ekonomichef samt moderbolagets controller.

Styrelsens förslag baseras på att bolagets ersättningsnivå och ersättningsstruktur för ledande befattningshavare ska vara marknadsmässig. Det totala villkorspaketet för dessa ska utgöra en avvägd kombination av: grundlön, årlig rörlig ersättning, i förekommande fall aktierelaterade långsiktiga incitamentsprogram, pensionsförmåner, övriga förmåner samt villkor vid uppsägning och avgångsvederlag. Den årliga rörliga ersättningen är alltid maximerad till som högst 100 procent av grundlönen. Årlig rörlig ersättning samt aktierelaterade långsiktiga incitamentsprogram ska i huvudsak vara relaterade till företagets/koncernens resultat- och värdeutveckling. Pensionsförmåner är alltid avgiftsbaserade. Styrelsen har bedömt att det inte är aktuellt för närvarande att föreslå ett aktierelaterat incitamentsprogram.

Styrelsen har rätt att avvika från riktlinjerna om styrelsen bedömer att det i ett enskilt fall finns särskilda skäl som motiverar det.

Övrigt

Totala antalet aktier i Beijer Alma AB uppgår till 30 131 100 varav 3 305 000 aktier av serie A med 33 050 000 röster och 26 826 100 aktier av serie B med 26 826 100 röster, sammanlagt 59 876 100 röster. Beijer Alma AB innehar inga egna aktier.

Aktieägare är på vanligt sätt välkomna att ställa frågor under årsstämman och begära upplysningar enligt 7 kap. 32 § aktiebolagslagen. För att underlätta besvarandet av frågor får dessa gärna sändas in i förväg till bolaget via post under adress Beijer Alma AB, Box 1747, 751 47 Uppsala eller via e-post: info@beijeralma.se.

Redovisningshandlingar, revisionsberättelse samt fullständiga förslag jämte yttranden kommer att från och med 1 mars 2018 hållas tillgängliga hos bolaget, adress Dragarbrunnsgatan 45, 753 20 Uppsala. Handlingarna skickas till aktieägare som begär det och uppger sin postadress. Handlingarna finns också tillgängliga på bolagets webbplats www.beijeralma.se.

Efter årsstämman inbjuds bolagets aktieägare till lättare förtäring och underhållning.

Välkomna!

Uppsala i februari 2018

Styrelsen