Marknadsnyheter

ÅRSSTÄMMA I COMPODIUM INTERNATIONAL AB (PUBL)

Published

4 månader ago

21 mars, 2024

Tanalys

Aktieägarna i Compodium International AB (publ), org.nr 556614–5826, kallas härmed till årsstämma onsdagen den 17 april 2024, kl. 9.00. Bolagsstämman hålls på Arena Skrapan på adressen Götgatan 7 i Stockholm.

Anmälan och rätt att delta

Aktieägare som önskar delta vid stämman ska dels vara införd som aktieägare i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken avseende förhållandena den 9 april 2024, dels senast den 11 april 2024 ha anmält sitt deltagande till bolaget per post till Compodium International AB, Västra Varvsgatan 31, 972 36 Luleå, per telefon 0920-774 41 eller per e-post till info@compodium.com. Vid anmälan ska namn och person/organisationsnummer, adress, telefonnummer och aktieinnehav uppges. Uppgifter som lämnas vid anmälan kommer att databehandlas och användas endast för bolagsstämman. Se nedan för ytterligare information om behandling av personuppgifter.

Aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier ska för att äga rätt att delta i stämman, utöver att anmäla deltagande vid bolagsstämman, låta registrera aktierna i eget namn så att vederbörande är registrerad i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken per avstämningsdagen den 9 april 2024. Sådan införing kan vara tillfällig (s.k. rösträttsregistrering) och begärs hos förvaltaren i enlighet med förvaltarens förfaranden sådan tid i förväg som förvaltaren bestämmer. Rösträttsregistrering som gjorts av förvaltaren senast den 11 april 2024 kommer att beaktas vid framställningen av aktieboken. Aktieägare kan närvara vid stämman personligen eller genom befullmäktigat ombud och får åtföljas av högst två biträden.

Ombud m.m.

Aktieägare som företräds genom ombud ska utfärda en skriftlig och daterad fullmakt för sådant ombud. Sker deltagandet med stöd av fullmakt bör en kopia av denna i god tid före stämman insändas till Compodium International AB, Västra Varvsgatan 31, 972 36 Luleå eller via e-post till info@compodium.com. Om aktieägaren är en juridisk person ska registreringsbevis och andra behörighetshandlingar som utvisar behörig företrädare, biläggas till fullmakten. Fullmakten i original ska uppvisas på stämman. Fullmakten är giltig i ett (1) år från dess utfärdande eller den längre tid som anges i fullmakten, dock längst i fem (5) år.

Fullmaktsformulär tillhandahålls av bolaget på begäran och finns även tillgängliga på Bolagets hemsida, www.compodium.com.

DAGORDNING

Öppnande av stämman och val av ordförande vid stämman.
Upprättande och godkännande av röstlängd.
Godkännande av dagordning.
Val av en eller två justeringspersoner.
Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad.
Föredragning av framlagd årsredovisning och revisionsberättelse.
Beslut om
1. fastställande av resultaträkningen och balansräkningen för 2023
2. disposition av redovisat resultat för 2023 enligt den fastställda balansräkningen
3. ansvarsfrihet för styrelseledamöterna och VD
Fastställande av styrelse- och revisorsarvoden.
Fastställande av antalet styrelseledamöter.
Val av styrelse och revisionsbolag eller revisorer.
Förslag till nomineringsprocedur, principer för hur ledamöter och valberedning utses samt fastställande av instruktion för valberedningen.
Ändring av Bolagets bolagsordning (säte till Stockholm).
Styrelsens förslag om
1. sammanläggning av aktier (omvänd split) 2 till 1.
2. ändring av bolagsordningen (gränserna för antal aktier och aktiekapital).
Incitamentsprogram
1. Styrelsens förslag till incitamentsprogram.
2. Aktieägares förslag till incitamentsprogram.
Emissionsbemyndigande.
Stämmans avslutande.

FÖRSLAG TILL BESLUT

Punkt 1

Valberedningens förslag till stämmoordförande. Valberedningen föreslår att Henrik Wennerholm väljs till stämmoordförande.

Punkt 8

Valberedningens förslag till styrelse- och revisionsarvoden. Arvode om 1,5 prisbasbelopp per styrelseledamot och 3 prisbasbelopp till styrelsens ordförande föreslås utgå per år. Inget arvode utgår för ledamöter som är anställda i bolaget. Revisionsarvoden utgår enligt löpande räkning. Förslaget innebär en höjning av styrelseordförandens arvode mot föregående år.

Punkt 9

Fastställande av antalet styrelseledamöter. Valberedningen föreslår att styrelsen ska bestå av fem (5) styrelseledamöter utan suppleanter.

Punkt 10

Valberedningens förslag till val av styrelse. Valberedningen föreslår följande: Henrik Wennerholm, styrelsens ordförande, omval Erik Axelsson, ledamot, omval Malin Jonsson, ledamot, omval Thorleif Jener, ledamot, omval Jan Hillered, ledamot, omval.

Förslag till val av revisor. Valberedningen föreslår nyval av Baker Tilly Stockholm Aktiebolag med huvudansvarig revisor Fredrik From.

Punkt 11

Förslag till nomineringsprocedur, principer för hur ledamöter i valberedning och valberedning utses samt fastställande av instruktion för valberedningen. Valberedningen ska utgöras av representanter för de fyra röstmässigt största ägarregistrerade aktieägarna i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken per den första bankdagen i september varje år. Ordförande i valberedningen utses inom valberedningen. Styrelsens ordförande ska sammankalla valberedningen men inte vara ledamot av valberedningen. För det fall ledamot lämnar valberedningen innan dess arbete är slutfört kan, om valberedningen så bedömer erforderligt, ersättare inträda från samma aktieägare. För det fall aktieägare under valberedningens mandatperiod inte längre tillhör de fyra till röstetalet största aktieägarna ska ledamot som är utsedd av sådan aktieägare ställa sin plats till förfogande samt den aktieägare som tillkommit bland de fyra till röstetalet största aktieägarna äga utse sin representant. Om ej särskilda skäl föreligger ska dock inga förändringar ske i valberedningens sammansättning om endast marginella förändringar i röstetalet ägt rum eller förändringen inträffar senare än tre månader före årsstämma. Ändring i valberedningens sammansättning ska omedelbart offentliggöras.

Sammansättningen av valberedningen och namnen på de aktieägare som utsett ledamöterna i valberedningen ska offentliggöras senast sex månader före årsstämman. Ingen ersättning ska utgå till ledamöterna i valberedningen. Eventuella nödvändiga omkostnader för valberedningens arbete ska bäras av bolaget. Valberedningens mandattid löper intill dess nästkommande valberednings sammansättning offentliggjorts. Valberedningen ska fullgöra uppgifter innefattande bland annat att lämna förslag till stämmoordförande, styrelse, styrelseordförande, revisor, styrelsearvode med uppdelning mellan ordföranden och var och en av de övriga styrelseledamöterna samt ersättning för utskottsarbete, arvode till bolagets revisor samt, i den mån så anses erforderligt, förslag till ändringar i denna instruktion.

Punkt 12

Förslag till ändring av Bolagets bolagsordning. Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att ändra bolagets bolagsordning enligt följande.

Nuvarande lydelse:

§ 2 Styrelsens säte / Registered office of the company

Styrelsen har sitt säte i Luleå.

The registered office of the company is situated in Luleå.

Föreslagen lydelse:

§ 2 Styrelsens säte / Registered office of the company

Styrelsen har sitt säte i Stockholms kommun.

The registered office of the company is situated in Stockholm municipality.

Följande lydelse utgår:

§ 13 Ort för Bolagsstämma / Place of general meeting

Bolagsstämma får hållas, utöver där styrelsen har sitt säte, i Stockholm.

General meeting may be held, other than where the company’s registered office is situated, in Stockholm.

Punkt 13

Stämmans beslut i enlighet med punkterna a) – b) nedan är villkorade av varandra och stämmans beslut ska därmed antas som ett beslut.

a) Sammanläggning av aktier

Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar att genomföra en sammanläggning av aktier 2:1 genom att 2 aktier sammanläggs till 1 aktie. Om en aktieägares nuvarande innehav av aktier inte motsvarar ett fullt antal nya aktier, kommer denna aktieägare av en av bolagets större aktieägare vederlagsfritt att erhålla 1 aktie så att dennes innehav blir jämnt delbart med 2, så kallad avrundning uppåt. Skälet till sammanläggningen är att styrelsen vill åstadkomma ett för bolaget ändamålsenligt antal aktier.

Beslutet ska registreras hos Bolagsverket och det föreslås att bolagsstämman bemyndigar styrelsen att fastställa avstämningsdag för sammanläggningen, vilken dock inte får infalla före den tidpunkt då beslutet om sammanläggningen har registrerats hos Bolagsverket.

Styrelsen, eller den styrelsen utser, ska äga rätt att vidta de smärre justeringar som kan bli erforderliga i samband med registrering av beslutet hos Bolagsverket, Euroclear Sweden AB eller på grund av andra formella krav.

b) Ändring av bolagsordning (gränserna för aktiekapitalet och antalet aktier)

I anledning av sammanläggningen av aktier som föreslås enligt punkten a) ovan föreslår styrelsen att stämman beslutar att ändra bolagsordningens bestämmelse om aktiekapital och antal aktier enligt följande.

Nuvarande lydelse:

§ 4 Aktiekapital och antal aktier / Share capital and number of shares

Aktiekapitalet utgör lägst 1 385 600 kronor och högst 5 542 400 kronor. Antalet aktier ska vara lägst 4 156 800 stycken och högst 16 627 200 stycken.

The share capital shall be not less than SEK 1,385,600 and not more than SEK 5,542,400. The number of shares shall be not less than 4,156,800 and not more than 16,627,200.

Föreslagen lydelse:

§ 4 Aktiekapital och antal aktier / Share capital and number of shares

Aktiekapitalet utgör lägst 3 441 626 kronor och högst 13 766 504 kronor. Antalet aktier ska vara lägst 5 162 439 stycken och högst 20 649 756 stycken.

The share capital shall be not less than SEK 3 441 626 and not more than SEK 13 766 504. The number of shares shall be not less than 5 162 439 and not more than 20 649 756.

För giltigt beslut fordras att beslutet biträds av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

Punkt 14

Styrelsens förslag till beslut om inrättande av incitamentsprogram 2024/2027 för ledande befattningshavare genom överlåtelse av teckningsoptioner

Styrelsen föreslår att bolagsstämman i (”Bolaget”) beslutar om att inrätta ett incitamentsprogram innefattande beslut om emission av teckningsoptioner samt godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner enligt i huvudsak följande.

A. Emission av teckningsoptioner

Föreslås att bolagsstämman beslutar att, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, emittera högst 294 060 teckningsoptioner i enlighet med följande villkor.
Rätt att teckna teckningsoptionerna ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, endast tillkomma Bolaget, med rätt och skyldighet att i enlighet med vad som anges under punkten B nedan, överlåta teckningsoptionerna till vissa ledande befattningshavare i Bolaget (”Deltagarna”).
Skälen för avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt är att styrelsen finner det angeläget för Bolaget, och i såväl Bolagets som aktieägarnas intresse, att kunna erbjuda Deltagarna en möjlighet att ta del av Bolagets framtida värdeutveckling. Ett personligt långsiktigt ägarengagemang hos Deltagarna kan förväntas höja motivationen för det framtida arbetet inom Bolaget och stimulera ett ökat intresse för verksamheten och resultatutvecklingen samt öka känslan av samhörighet med Bolaget.
Överteckning kan inte ske.
Teckningsoptionerna emitteras vederlagsfritt till Bolaget.
Teckningsoptionerna ska tecknas på separat teckningslista senast en vecka efter emissionsbeslutet. Styrelsen ska äga rätt att förlänga tiden för teckning.
Varje teckningsoption ska ge en rätt att från och med den 15 april 2027 till och med den 30 april 2027 teckna 1 aktie i Bolaget till en teckningskurs motsvarande 130 procent av den volymviktade genomsnittliga kursen för Bolagets aktie på First North Stockholm under de 10 närmast föregående handelsdagarna före dagen för bolagsstämman där beslutet om emission av teckningsoptionerna fattas. Teckningskursen får aldrig understiga aktiernas kvotvärde.
Överkursen per aktie ska överföras till den fria överkursfonden.
Teckningskursen för teckning av aktie med stöd av teckningsoption, liksom antalet aktier som varje teckningsoption berättigar till kan bli föremål för justering enligt vad som framgår av de fullständiga villkoren för teckningsoptionerna.
Givet att samtliga 294 060 teckningsoptioner som föreslås emitteras enligt detta förslag tecknas och tilldelas, kan aktiekapitalet öka med högst 196 040 kronor vid utnyttjande av samtliga teckningsoptioner.
Utnyttjande av samtliga 294 060 teckningsoptioner som föreslås emitteras enligt detta förslag motsvarar en utspädning om cirka 5,70 procent beräknat på antal utestående aktier i Bolaget efter genomförd sammanläggning enligt punkten 13 ovan.
Utnyttjande av i) samtliga 294 060 teckningsoptioner som föreslås emitteras enligt detta förslag, och ii) övriga 126 024 teckningsoptioner som föreslås emitteras vid samma stämma, motsvarar gemensamt en utspädning om cirka 8,14 procent beräknat på antal utestående aktier i Bolaget efter genomförd sammanläggning enligt punkten 13 ovan.
De nya aktierna medför rätt till vinstutdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter det att de nya aktierna är införda i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken.

B. Godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner

Styrelsen föreslår vidare att bolagsstämman beslutar att godkänna att Bolaget äger rätt och skyldighet att överlåta de teckningsoptioner som utges i samband med inrättandet av incitamentsprogrammet enligt punkten A ovan till Deltagarna. Följande villkor ska gälla vid Bolagets överlåtelse av teckningsoptioner.

Bolaget ska ha rätt och skyldighet att erbjuda och överlåta teckningsoptionerna till Deltagarna i enlighet med anvisningar från Bolagets styrelse. Teckningsoptionerna ska fördelas mellan Deltagarna enligt instruktioner från Bolagets styrelse men i enlighet med följande kriterier:

Kategori	Högsta andel av samtliga teckningsoptioner per kategori	Högsta antal teckningsoptioner att tilldelas varje individ	Högsta antal individer per kategori
Verkställande direktör	147 030	147 030	1
Ledande befattningshavare inom koncernledningen som är anställda i Bolaget eller som kan komma att anställas i Bolaget	147 030	29 406	5

Vid anvisning enligt ovan ska Bolagets styrelse beakta det övergripande motivet och principerna för programmet i sin helhet, samt den tid under vilken respektive Deltagare varit anställd hos Bolaget.
Överlåtelse av teckningsoptioner till Deltagare ska ske senast den 30 april 2024.
Överlåtelse av teckningsoptionerna från Bolaget till Deltagarna ska ske till ett pris motsvarande teckningsoptionens bedömda marknadsvärde. Värderingen och beräkningen ska utföras av ett av styrelsen anlitat värderingsinstitut. Beräkningen ska ske med tillämpning av Black & Scholes värderingsmodell.
De teckningsoptioner som överlåts till marknadspris bedöms inte innebära några skattekostnader, sociala avgifter eller lönekostnader för Bolaget. Det föreslagna optionsprogrammet beräknas inte medföra annat än högst marginella merkostnader för Bolaget vad avser hanteringen av teckning och registrering av optionerna, ingående av avtal med respektive Deltagare samt vissa mindre administrativa kostnader i samband med registrering och aktieteckning med stöd av teckningsoptionerna.
Ett villkor för överlåtelse av teckningsoptioner är att Deltagare undertecknat ett optionsavtal med överlåtelsebegränsningar enligt vilket Deltagaren ska vara förpliktigad att erbjuda Bolaget, eller den Bolaget anvisar, att förvärva teckningsoptionerna eller viss del av dessa, om uppdraget upphör eller om teckningsoptionerna ska överlåtas.

C. Övrigt

Villkoren för incitamentsprogrammet samt förslaget i övrigt har utarbetats av Styrelsen i samråd med externa rådgivare.
Utöver de incitamentsprogram som föreslås implementeras vid samma bolagsstämma har Bolaget följande pågående incitamentsprogram. Bolaget har ett pågående incitamentsprogram till verkställande direktör och nyckelpersoner som omfattar 293 433 teckningsoptioner. Varje teckningsoption ger rätt att teckna 1 ny aktie i Bolaget, och teckning av nya aktier ska ske under perioden 2024-08-30 till och med 2024-12-30. Bolaget har därutöver ett pågående incitamentsprogram till verkställande direktör och nyckelpersoner som omfattar 525 000 teckningsoptioner. Varje teckningsoption ger rätt att teckna 1 ny aktie i Bolaget, och teckning av nya aktier kan ske under perioden 2025-05-26 till och med 2025-06-09. 323 935 utav nämnda 525 000 teckningsoptioner har emellertid aldrig överlåtits från Bolaget till deltagarna under detta program, och Bolagets styrelse har för avsikt att makulera dessa teckningsoptioner. Bolaget har därutöver ett pågående incitamentsprogram till styrelsen som omfattar 298 274 teckningsoptioner. Varje teckningsoption ger rätt att teckna 1 ny aktie i Bolaget, och teckning av nya aktier kan ske under perioden 2025-05-26 till och med 2025-06-09.
Skulle tillämpliga regler mot marknadsmissbruk hindra att överlåtelse av teckningsoptioner sker på den dag som föreskrivs i avsnitt B punkt 3 ovan, ska Styrelsen ha rätt att besluta om de anpassningar som erfordras för att programmet ska kunna genomföras i enlighet med tillämplig lag.
Stämman föreslås bemyndiga Styrelsen, eller den Styrelsen i övrigt förordnar, att vidta de smärre justeringar av villkoren i emissionsbeslutet som är nödvändiga för att emissionen ska registreras hos Bolagsverket.

Aktieägares förslag till beslut om inrättande av incitamentsprogram 2024/2027 för styrelseledamöter genom överlåtelse av teckningsoptioner

Aktieägarna Concejo Invest AB, Quinary Investment AB, Nordisk Specialtextil i Jörn AB och Bengt Grahn (”Aktieägarna”) föreslår att bolagsstämman i beslutar om att inrätta ett incitamentsprogram innefattande beslut om emission av teckningsoptioner samt godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner enligt i huvudsak följande.

A. Emission av teckningsoptioner

Föreslås att bolagsstämman beslutar att, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, emittera högst 126 024 teckningsoptioner i enlighet med följande villkor.
Rätt att teckna teckningsoptionerna ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, endast tillkomma Bolaget, med rätt och skyldighet att i enlighet med vad som anges under punkten B nedan, överlåta teckningsoptionerna till vissa styrelseledamöter i Bolaget (”Styrelseledamöterna”).
Skälen för avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt är att Aktieägarna finner det angeläget för Bolaget, och i såväl Bolagets som aktieägarnas intresse, att kunna erbjuda styrelseledamöter i Bolaget en möjlighet att ta del av Bolagets framtida värdeutveckling. Ett personligt långsiktigt ägarengagemang hos Styrelseledamöterna kan förväntas höja motivationen för det framtida arbetet inom Bolaget och stimulera ett ökat intresse för verksamheten och resultatutvecklingen samt öka känslan av samhörighet med Bolaget.
Överteckning kan inte ske.
Teckningsoptionerna emitteras vederlagsfritt till Bolaget.
Teckningsoptionerna ska tecknas på separat teckningslista senast en vecka efter emissionsbeslutet. Styrelsen ska äga rätt att förlänga tiden för teckning.
Varje teckningsoption ska ge en rätt att från och med den 15 april 2027 till och med den 30 april 2027 teckna 1 aktie i Bolaget till en teckningskurs motsvarande 130 procent av den volymviktade genomsnittliga kursen för Bolagets aktie på First North Stockholm under de 10 närmast föregående handelsdagarna före dagen för bolagsstämman där beslutet om emission av teckningsoptionerna fattas. Teckningskursen får aldrig understiga aktiernas kvotvärde.
Överkursen per aktie ska överföras till den fria överkursfonden.
Teckningskursen för teckning av aktie med stöd av teckningsoption, liksom antalet aktier som varje teckningsoption berättigar till kan bli föremål för justering enligt vad som framgår av de fullständiga villkoren för teckningsoptionerna.
Givet att samtliga 126 024 teckningsoptioner som föreslås emitteras enligt detta förslag tecknas och tilldelas, kan aktiekapitalet öka med högst 84 016 kronor vid utnyttjande av samtliga teckningsoptioner.
Utnyttjande av samtliga 126 024 teckningsoptioner som föreslås emitteras enligt detta förslag motsvarar en utspädning om cirka 2,44 procent beräknat på antal utestående aktier i Bolaget efter genomförd sammanläggning enligt punkten 13 ovan.
Utnyttjande av i) samtliga 126 024 teckningsoptioner som föreslås emitteras enligt detta förslag, och ii) övriga 294 060 teckningsoptioner som föreslås emitteras vid samma stämma, motsvarar gemensamt en utspädning om cirka 8,14 procent beräknat på antal utestående aktier i Bolaget efter genomförd sammanläggning enligt punkten 13 ovan.
De nya aktierna medför rätt till vinstutdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter det att de nya aktierna är införda i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken.

B. Godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner

Aktieägarna föreslår vidare att bolagsstämman beslutar att godkänna att Bolaget äger rätt och skyldighet att överlåta de teckningsoptioner som utges i samband med inrättandet av incitamentsprogrammet enligt punkten A ovan till Styrelseledamöterna. Följande villkor ska gälla vid Bolagets överlåtelse av teckningsoptioner.

Bolaget ska ha rätt och skyldighet att överlåta teckningsoptionerna till Styrelseledamöterna enligt följande fördelning.

Namn	Antal teckningsoptioner att tilldelas varje individ
Henrik Wennerholm	63 012
Erik Axelsson	21 004
Malin Jonsson	21 004
Jan Hillered	21 004

Överlåtelse av teckningsoptioner till Styrelseledamöterna ska ske den 30 april 2024.
Överlåtelse av teckningsoptionerna från Bolaget till Styrelseledamöterna ska ske till ett pris motsvarande teckningsoptionens bedömda marknadsvärde. Värderingen och beräkningen ska utföras av ett av Aktieägarna anlitat värderingsinstitut. Beräkningen ska ske med tillämpning av Black & Scholes värderingsmodell.
De teckningsoptioner som överlåts till marknadspris bedöms inte innebära några skattekostnader, sociala avgifter eller lönekostnader för Bolaget. Det föreslagna optionsprogrammet beräknas inte medföra annat än högst marginella merkostnader för Bolaget vad avser hanteringen av teckning och registrering av optionerna, ingående av avtal med respektive Styrelseledamot samt vissa mindre administrativa kostnader i samband med registrering och aktieteckning med stöd av teckningsoptionerna.
Ett villkor för överlåtelse av teckningsoptioner är att Styrelseledamot undertecknat ett optionsavtal med överlåtelsebegränsningar enligt vilket Styrelseledamoten ska vara förpliktigad att erbjuda Bolaget, eller den Bolaget anvisar, att förvärva teckningsoptionerna eller viss del av dessa, om uppdraget upphör eller om teckningsoptionerna ska överlåtas.

C. Övrigt

Villkoren för incitamentsprogrammet samt förslaget i övrigt har utarbetats av Aktieägarna i samråd med externa rådgivare. Aktieägarna har skriftligen begärt hos styrelsen i Bolaget att detta förslag ska behandlas vid den extra bolagsstämman.
Utöver de incitamentsprogram som föreslås implementeras vid samma bolagsstämma har Bolaget följande pågående incitamentsprogram. Bolaget har ett pågående incitamentsprogram till verkställande direktör och nyckelpersoner som omfattar 293 433 teckningsoptioner. Varje teckningsoption ger rätt att teckna 1 ny aktie i Bolaget, och teckning av nya aktier ska ske under perioden 2024-08-30 till och med 2024-12-30. Bolaget har därutöver ett pågående incitamentsprogram till verkställande direktör och nyckelpersoner som omfattar 525 000 teckningsoptioner. Varje teckningsoption ger rätt att teckna 1 ny aktie i Bolaget, och teckning av nya aktier kan ske under perioden 2025-05-26 till och med 2025-06-09. 323 935 utav nämnda 525 000 teckningsoptioner har emellertid aldrig överlåtits från Bolaget till deltagarna under detta program, och Bolagets styrelse har för avsikt att makulera dessa teckningsoptioner. Bolaget har därutöver ett pågående incitamentsprogram till styrelsen som omfattar 298 274 teckningsoptioner. Varje teckningsoption ger rätt att teckna 1 ny aktie i Bolaget, och teckning av nya aktier kan ske under perioden 2025-05-26 till och med 2025-06-09.
Skulle tillämpliga regler mot marknadsmissbruk hindra att överlåtelse av teckningsoptioner sker på den dag som föreskrivs i avsnitt B punkt 2 ovan, ska Aktieägarna ha rätt att besluta om de anpassningar som erfordras för att programmet ska kunna genomföras i enlighet med tillämplig lag.
Stämman föreslås bemyndiga Aktieägarna, eller den Aktieägarna i övrigt förordnar, att vidta de smärre justeringar av villkoren i emissionsbeslutet som är nödvändiga för att emissionen ska registreras hos Bolagsverket.

För giltigt beslut av bolagsstämman enligt förslagen under punkterna 14 a) – 14 b) fordras att beslutet biträds av aktieägare med minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de vid bolagsstämman företrädda aktierna.

Fullständiga förslag till beslut avseende punkterna 14 a) – 14 b) kommer att finnas tillgängliga hos Bolaget på Bolagets kontor på Västra Varvsgatan 31, 972 36 Luleå, och på Bolagets hemsida, www.compodium.com, senast två veckor före stämman. Handlingarna skickas även till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress eller e-postadress.

Punkt 15

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att bemyndiga styrelsen jämlikt 13 kap 35 § och 15 kap 33 § aktiebolagslagen att fram till nästa årsstämma vid ett eller flera tillfällen fatta beslut om emission av aktier och/eller konvertibler. Vid emission av aktier och/eller konvertibler får det sammanlagda antalet aktier som kan komma att emitteras genom nyemission, och/eller genom konvertering av konvertibler vilka emitterats med stöd av bemyndigandet, inte medföra att aktiekapitalet ökas med ett belopp som innebär en utspädning överstigande 50 procent av bolagets aktiekapital per dagen för årsstämman. Följande villkor skall gälla för sådana emissionsbeslut som styrelsen fattar med tillämpning av bemyndigandet.

Emissionsbeslut får ske med avvikelse från aktieägares företrädesrätt och med bestämmelse om apport respektive kvittningsförbehåll eller eljest med villkor.
Emissionsbeslut får inte medföra att aktiekapitalet ökas med mer än 50 procent av bolagets aktiekapital per dagen för årsstämman.
Emissionsbeslut får endast fattas i syfte att genomföra förvärv av hela eller delar av företag, vilket är skälet till eventuell avvikelse från aktieägares företrädesrätt. Detta innebär dock inte att endast apportemissioner må förekomma, utan kontantemissioner och kvittningsemissioner får beslutas om syftet med emissionen är att helt eller delvis finansiera sådana företagsförvärv.

För giltigt beslut krävs att beslutet har biträtts av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid bolagsstämman.

Antal aktier och röster

Totalt antal aktier och röster i bolaget är 10 324 878 st. Bolaget äger inga egna aktier.

Aktieägares rätt att begära upplysningar

Enligt 7 kap. 32 § aktiebolagslagen (2005:551) har aktieägare i vissa fall rätt att på bolagsstämman begära upplysningar från bolagets styrelse och verkställande direktör.

Behandling av personuppgifter

För information om hur dina personuppgifter behandlas, vänligen se integritetspolicyn på Euroclears hemsida, www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf.

BILAGOR

Årsredovisning och revisionsberättelse för år 2023 samt fullmaktsformulär kommer hållas tillgängliga senast tre veckor före bolagsstämman på bolagets kontor i Luleå samt på bolagets hemsida www.compodium.com. Kopior av dessa handlingar kommer att sändas till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress eller e-postadress.

Luleå̊ i mars 2024

Compodium International AB (publ)

Styrelsen

För mer information

Jón Grétar Guðjónsson

CEO

jon.gretar.gudjonsson@compodium.com

+46 76 094 55 32

Compodium grundades 1997 med missionen att leverera tillförlitliga, digitala samarbetslösningar för organisationer, företag och myndigheter. Compodiums säkra kommunikationsplattform erbjuder tjänster med stark autentisering för att säkerställa de regulatoriska krav som finns för känsliga personuppgifter. En av dem är bolagets flaggskeppsprodukt Vidicue – en säker, krypterad och autentiserad videomötestjäns, såväl som tjänster inom säkra meddelanden, digital signatur och visselblåsarfunktion. Företaget har sitt huvudkontor i Sverige, med internationell verksamhet i Storbritannien, USA, Nederländerna och Sydafrika.

Genom att leverera tillförlitliga och säkra premiumlösningar för enhetlig kommunikation, hjälper Compodium företag och myndigheter samarbeta mer effektivt och uppnå högre produktivitet. Med en förstklassig kundtjänst och mer än tjugo års erfarenhet, hjälper Compodium sina kunder, bland annat några av de största organisationerna inom hälso -och sjukvård, teknologi, offentlig sektor och finansiella tjänster, att skapa möteskulturer som tar hänsyn till både människor och miljö.

Compodium är noterat på Nasdaq First North Growth Market (ticker: COMPDM). För mer information, www.compodium.com

Redeye är bolagets certified adviser. Redeye kan nås på certifiedadviser@redeye.se samt 08-121 57 690.

Marknadsnyheter

Footway Group offentliggör memorandum avseende försäljning av dotterbolag

Published

14 timmar ago

26 juli, 2024

Tanalys

Informationen i detta pressmeddelande är inte avsedd att publiceras, offentliggöras, eller distribueras, direkt eller indirekt, i eller till, Australien, Hongkong, Kanada, Singapore, USA, eller någon annan jurisdiktion där sådan publicering eller distribution skulle bryta mot tillämpliga lagar eller regler. Se avsnittet ”Viktig information” i slutet av detta pressmeddelande.

Memorandum avseende försäljning av Footway OaaS AB (“Bolaget”), som styrelsen i Footway Group beslutade om den 16 juli 2024, offentliggjordes idag. Memorandumet finns tillgängligt på https://www.footwayplus.com/investors/issue.

Den 16 juli tillkännagavs att Footway Group beslutat genomföra en försäljning av Footway+ med företräde för Footway Groups aktieägare. Syftet med uppdelningen är dels att stärka e-handelsverksamhetens finanser för att reducera banklån och för att säkerställa snabbare återgång till avtalade leverantörskrediter, dels att ge möjlighet för plattformsverksamheten att verka separat i en miljö som är bättre anpassad efter verksamhetens riskprofil. Därtill är syftet att skapa tydligare fokus och expertis inom respektive verksamhetsområde.

Försäljningen av plattformsverksamheten väntas förbättra Bolagets resultat med ca 30 msek på årsbasis pga reducerade kostnader, men inte ha någon materiell påverkan på Bolagets nettoomsättning. Vid försäljning tillförs Bolaget ca 27 msek i köpeskilling och kortfristiga skulder reduceras med ca 36 msek. Bolagets huvudägare ställer sig positiva till transaktionen och ser den som en viktig åtgärd för att stärka både e-handels- och plattformsverksamhetens framtida utveckling.

Uppdelningen innebär att plattformsverksamheten Footway+ överlåts till ett helägt dotterbolag (Bolaget) för att därefter erbjudas till försäljning med företräde för Footway Groups aktieägare. Transaktionen är villkorad av godkännande från parter som berörs av uppdelningen.

Villkor för transaktionens genomförande
Transaktionen syftar till att finansiera Footway Group med eget kapital för att stärka likviditet och finansiell ställning och därigenom snabbare kunna komma tillbaka till normala kreditvillkor med produktleverantörer. Finansiering gör att Footway Group markant kan reducera räntebärande skuld. Finansieringen är villkorad av godkännande från Danske Bank och Svea Bank.

Tidplan

Avstämningsdag för köprätter	2024-07-26
Anmälningsperioden startar	2024-07-30
Anmälningsperioden avslutas	2024-08-20
Offentliggörande av utfall av Erbjudandet	2024-08-22
Utskick av avräkningsnota	2024-08-22
Inbetalning förvärvade OaaS aktier	2024-08-26

VIKTIG INFORMATION

Informationen i detta pressmeddelande riktar sig inte till personer vars deltagande kräver att ytterligare handlingar upprättas eller registrering sker eller att någon annan åtgärd företas utöver vad som krävs enligt svenska lagar och regler. Informationen i detta pressmeddelande utgör inte ett erbjudande att förvärva, teckna eller på annat sätt handla med aktier, teckningsrätter eller andra värdepapper i Footway Group AB. Inbjudan till berörda personer att teckna aktier kommer endast att ske genom det memorandum som Footway Group AB offentliggör idag.

Detta pressmeddelande får inte offentliggöras, publiceras eller distribueras, vare sig direkt eller indirekt, i eller till Australien, Hongkong, Kanada, Singapore, USA eller någon annan jurisdiktion där deltagande i företrädesemissionen skulle kräva ytterligare prospekt, registrering eller andra åtgärder än vad som följer av svensk rätt. Detta pressmeddelande får inte heller distribueras i eller till sådana länder eller något annat land/annan jurisdiktion om sådan distribution skulle innebära krav på sådana åtgärder eller på annat sätt strida mot tillämpliga regler. Åtgärder i strid med dessa restriktioner kan utgöra brott mot tillämplig värdepapperslagstiftning.

Inga köprätter, teckningsrätter, betalda tecknade aktier eller aktier utgivna av Footway Group AB eller dess dotterbolag har registrerats, eller kommer att registreras, enligt den vid var tid gällande U.S. Securities Act från 1933 (”Securities Act”) eller värdepapperslagstiftningen i någon delstat eller annan jurisdiktion i USA och inga teckningsrätter, betalda tecknade aktier eller aktier får erbjudas, tecknas, utnyttjas, pantsättas, beviljas, säljas, återförsäljas, levereras eller på annat sätt överföras, direkt eller indirekt, i eller till USA, förutom enligt ett tillämpligt undantag från, eller i en transaktion som inte omfattas av, registreringskraven i Securities Act och i enlighet med värdepapperslagstiftningen i relevant delstat eller annan jurisdiktion i USA. Det kommer inte att genomföras något erbjudande av sådana värdepapper till allmänheten i USA. De värdepapper som beskrivs häri har varken godkänts eller underkänts av amerikanska Securities and Exchange Commission (SEC), någon delstatlig värdepappersmyndighet eller annan myndighet i USA. Inte heller har någon sådan myndighet bedömt eller uttalat sig om företrädesemissionen respektive riktigheten och tillförlitligheten av detta dokument. Att påstå motsatsen är en brottslig handling i USA.

För ytterligare information:

Daniel Mühlbach, VD
Email: daniel.muhlbach@footway.com
Mobil: 073-533 65 45

Susanne Cederström
Email: ir@footway.com
Mobil: 073-526 60 98

Om Footway Group
Bolagets huvudsakliga verksamhet är e-handel genom butikerna sportamore.com, thesolestory.com, heppo.com, caliroots.com, belapadel.com, racketnow.com, brandosa.com, runforest.com, footway.com, grandshoes.com, netlens.com, nividas.com och stayhard.com. Bolaget driver även tjänsten Footway+, en Operations-as-a-Service, där e-handlare och produktleverantörer delar på en gemensam infrastruktur. Syftet med Footway+ är att utnyttja stordriftsfördelar inom lager, kundsupport och logistik, vilket gör det möjligt för aktörer inom retail att konkurrera internationellt med låga kostnader och utan att behöva investera i infrastruktur. Footway+ servar idag 25 marknader på 18 språk. Bolagets aktier är listade på Nasdaq First North Growth Market med kortnamn FOOT B och FOOT PREF. Certified Adviser är Carnegie Investment Bank AB (publ), tel 073-856 42 65, email certifiedadviser@carnegie.se. Mer information om bolaget finns på footwayplus.com/investors.

Informationen lämnades enligt VDs försorg, för offentliggörande den 26 juli 2024 19:30 CEST.

Taggar:

Marknadsnyheter

Calliditas partner STADA får fullständigt godkännande av Kinpeygo® från Europeiska kommissionen för behandling av IgA-nefropati

Published

16 timmar ago

26 juli, 2024

Tanalys

Calliditas Therapeutics AB (Nasdaq: CALT, Nasdaq Stockholm: CALTX) (”Calliditas”) meddelade idag att Europeiska kommissionen har givit sitt fullständiga godkännande för försäljning av Kinpeygo för behandling av vuxna med primär immunoglobulin A-nefropati (IgAN).

Europeiska kommissionen har beviljat ett fullständigt godkännande för försäljning av Kinpeygo®. Det fullständiga godkännandet resulterar i en betydligt bredare indikation för patienter med primär IgAN, från en begränsning av patienter med en urinproteinutsöndring (urinprotein/kreatininkvot, UPCR) på mer än 1,5 g/g till att omfatta hela studiepopulationen, definierad som en UPCR på ≥ 0,8 g/g eller proteinuri på ≥1,0 g/under 24 timmar. Den utökade indikationen baseras på hela den tvååriga datamängd från fas 3-studien NefIgArd som publicerats i den ledande medicinska tidskriften The Lancet⁽¹⁾.

”Detta är en viktig händelse för patienter som lider av IgAN i Europa eftersom Kinpeygo representerar den första någonsin fullt godkända medicinen för denna sällsynta njursjukdom. Den långsiktiga bekräftande studien uppnådde sitt eGFR-slutpunkt med hög statistisk signifikans och vi är glada över att Europeiska kommissionen har beviljat ett fullständigt godkännande för den bredare patientgruppen”, säger Renée Aguiar-Lucander, vd.

Inom EU och Storbritannien marknadsförs Kinpeygo exklusivt av Calliditas’ kommersiella partner, STADA Arzneimittel AG och det fullständiga godkännandet av Kinpeygo täcker in samtliga medlemsstater i EU samt Island, Norge och Liechtenstein. Samtidigt har Kinpeygos status som särläkemedel för behandling av en sällsynt sjukdom bekräftats av Europeiska kommissionen, vilket medför en tioårig marknadsexklusivitet till och med år 2032.

Godkännandet utlöser en milstolpebetalning på tio miljoner EUR till Calliditas vilken kommer att intäktsföras under det tredje kvartalet.

Efficacy and safety of a targeted-release formulation of budesonide in patients with primary IgA nephropathy (NefIgArd): 2-year results from a randomized phase 3 trial – The Lancet

För ytterligare information, kontakta:

Åsa Hillsten, Head of IR & Sustainability, Calliditas

Tel.: +46 76 403 35 43, E-post: asa.hillsten@calliditas.com

Informationen lämnades, genom ovanstående kontaktpersoners försorg, för offentliggörande den 26 juli 2024, kl. 17:00 CET.

Om Calliditas

Calliditas Therapeutics är ett kommersiellt biofarmabolag med säte i Stockholm som fokuserar på identifiering, utveckling och kommersialisering av nya behandlingar för sällsynta sjukdomar med betydande medicinska behov som inte tillgodosetts. Bolaget är noterat på Nasdaq Stockholm (kortnamn: CALTX) och The Nasdaq Global Select Market (kortnamn: CALT). Besök Calliditas.com för ytterligare information.

Framåtriktade uttalanden

Detta pressmeddelande innehåller framåtriktade uttalanden som avser Bolagets avsikter, bedömningar eller förväntningar avseende Bolagets framtida resultat, finansiella ställning, likviditet, utveckling, utsikter, förväntad tillväxt, strategier och möjligheter samt de marknader inom vilka Bolaget är verksamt. Framåtriktade uttalanden är uttalanden som inte avser historiska fakta och kan identifieras av att de innehåller uttryck som ”anser”, ”förväntar”, ”förutser”, ”avser”, ”uppskattar”, ”kommer”, ”kan”, ”förutsätter”, ”bör” ”skulle kunna” och, i varje fall, negationer därav, eller liknande uttryck. De framåtriktade uttalandena i detta pressmeddelande är baserade på olika antaganden, vilka i flera fall baseras på ytterligare antaganden. Även om Bolaget anser att de antaganden som reflekteras i dessa framåtriktade uttalanden är rimliga, kan det inte garanteras att de kommer att infalla eller att de är korrekta. Då dessa antaganden baseras på antaganden eller uppskattningar och är föremål för risker och osäkerheter kan det faktiska resultatet eller utfallet, av många olika anledningar, komma att avvika väsentligt från vad som framgår av de framåtriktade uttalandena. Sådana risker, osäkerheter, eventualiteter och andra väsentliga faktorer kan medföra att den faktiska händelseutvecklingen avviker väsentligt från de förväntningar som uttryckligen eller underförstått anges i detta pressmeddelande genom de framåtriktade uttalandena. Bolaget garanterar inte att de antaganden som ligger till grund för de framåtriktade uttalandena i detta pressmeddelande är korrekta och varje läsare av pressmeddelandet bör inte opåkallat förlita dig på de framåtriktade uttalandena i detta pressmeddelande. Den information, de uppfattningar och framåtriktade uttalanden som uttryckligen eller underförstått framgår häri lämnas endast per dagen för detta pressmeddelande och kan komma att förändras. Varken Bolaget eller någon annan åtar sig att se över, uppdatera, bekräfta eller offentligt meddela någon revidering av något framåtriktat uttalande för att återspegla händelser som inträffar eller omständigheter som förekommer avseende innehållet i detta pressmeddelande, såtillvida det inte krävs enligt lag eller Nasdaq Stockholms regelverk för emittenter.

Marknadsnyheter

EQT INFRASTRUCTURE VI, GENOM OTELLO BIDCO AB, OFFENTLIGGÖR TILLÄGG TILL ERBJUDANDEHANDLINGEN AVSEENDE DET REKOMMENDERADE OFFENTLIGA UPPKÖPSERBJUDANDET TILL AKTIEÄGARNA I OX2 AB (PUBL)

Published

17 timmar ago

26 juli, 2024

Tanalys

Detta pressmeddelande utgör inte ett erbjudande, vare sig direkt eller indirekt, i Australien, Hongkong, Japan, Nya Zeeland eller Sydafrika, eller i någon annan jurisdiktion där ett erbjudande enligt lagar och förordningar i sådan relevant jurisdiktion skulle vara förbjudet enligt tillämplig lag. Aktieägare som inte är bosatta i Sverige och som önskar acceptera Erbjudandet (såsom definierat nedan) måste genomföra närmare undersökningar avseende tillämplig lagstiftning och möjliga skattekonsekvenser. Aktieägare hänvisas till de erbjudanderestriktioner som framgår av avsnittet ”Viktig information” i slutet av detta pressmeddelande och av Erbjudandehandlingen (såsom definierat nedan). Aktieägare i USA hänvisas även till avsnittet ”Viktig information till aktieägare i USA” i slutet av detta pressmeddelande.

Den 13 maj 2024 offentliggjorde EQT Infrastructure VI[1], genom Otello BidCo AB[2] (”Otello BidCo”), ett rekommenderat offentligt uppköpserbjudande till aktieägarna i OX2 AB (publ) (”OX2”) att överlåta samtliga aktier för 60 kronor kontant per aktie (”Erbjudandet”). Aktierna i OX2 är upptagna till handel på Nasdaq Stockholm, Large Cap. Den 16 maj 2024 offentliggjorde Otello BidCo att Otello BidCo hade förvärvat aktier i OX2, vilket tillsammans med åtagandet från OX2:s grundare tillika största aktieägare Peas Industries AB att acceptera Erbjudandet[3], säkrade 51,76 procent av aktierna i OX2, med innebörden att den nödvändiga acceptnivån för Erbjudandet hade säkrats. Den 20 maj 2024 offentliggjorde Otello BidCo att Otello BidCo hade säkrat 55,43 procent av aktierna i OX2 genom ytterligare förvärv. Såsom offentliggjordes genom flaggning publicerad den 18 juni 2024 har Otello BidCo den 14 juni 2024 förvärvat ytterligare 27 029 077 aktier, varigenom 65,35 procent av aktierna i OX2 har säkrats. En erbjudandehandling avseende Erbjudandet offentliggjordes den 24 juni 2024 (”Erbjudandehandlingen”).

Den 25 juli 2024 offentliggjorde OX2 sin delårsrapport för perioden 1 april – 30 juni 2024. Otello BidCo har med anledning av detta upprättat ett tillägg till Erbjudandehandlingen (”Tilläggshandlingen”) som innehåller denna delårsrapport. Den svenska versionen av Tilläggshandlingen har idag godkänts och registrerats av Finansinspektionen.

Tilläggshandlingen finns tillgänglig på svenska och engelska, tillsammans med Erbjudandehandlingen, på Otello BidCos hemsida (www.sustainable-energy-offer.com). Den svenska versionen av Tilläggshandlingen kommer även att finnas tillgänglig på Finansinspektionens webbplats (www.fi.se).

Information om Erbjudandet

Information om Erbjudandet finns på:

www.sustainable-energy-offer.com

Informationen lämnades för offentliggörande den 26 juli 2024, kl. 16.30 (CEST).

För ytterligare information, kontakta:

EQT Press Office

+46 8 506 55 334, press@eqtpartners.com

Fogel & Partners, Frida Malm

+46 730 653 885, otellobidco@fogelpartners.se

Viktig information

Detta pressmeddelande har offentliggjorts på svenska och engelska. Vid en eventuell avvikelse mellan språkversionerna ska den svenskspråkiga versionen ha företräde.

Detta pressmeddelande utgör inte ett erbjudande, vare sig direkt eller indirekt, i Australien, Hongkong, Japan, Nya Zeeland eller Sydafrika, eller i andra jurisdiktioner där ett erbjudande enligt lagar och förordningar i sådana relevanta jurisdiktioner skulle vara förbjudet enligt tillämplig lag (de ”Begränsade Jurisdiktionerna”).

Offentliggörandet, publicering eller distribution av detta pressmeddelande inom eller till andra jurisdiktioner än Sverige kan vara begränsat enligt lag varför personer som omfattas av lagstiftningen i andra jurisdiktioner än Sverige ska informera sig om, och följa alla tillämpliga krav. I synnerhet kan möjligheten att acceptera Erbjudandet för personer som inte är bosatta i Sverige påverkas av lagstiftningen i den relevanta jurisdiktion inom vilken de befinner sig i. Underlåtenhet att följa gällande begränsningar kan utgöra en överträdelse av värdepapperslagstiftningen i sådan jurisdiktion. I den utsträckning det är tillåtet enligt tillämplig lag, friskriver sig bolagen och personerna involverade i Erbjudandet från ansvar eller skadeståndsskyldighet för överträdelse av sådan begränsning gjord av någon person.

Detta pressmeddelande har upprättats i syfte att efterleva svensk lag, Aktiemarknadens Självregleringskommittés Takeover-regler för Nasdaq Stockholm och Nordic Growth Market NGM (”Takeover-reglerna”) och Aktiemarknadsnämndens uttalanden avseende tolkning och tillämpning av Takeover-reglerna och informationen som offentliggörs kanske inte är densamma som den som offentliggjorts om detta pressmeddelande hade upprättats i enlighet med lagstiftningen i andra jurisdiktioner än Sverige.

Om inte annat beslutas av Otello BidCo eller krävs enligt svensk lag, Takeover-reglerna och Aktiemarknadsnämndens uttalanden angående tolkning och tillämpning av Takeover-reglerna, samt är tillåtet enligt tillämplig lag och reglering, kommer inte Erbjudandet göras tillgängligt, direkt eller indirekt, i, till eller från en Begränsad Jurisdiktion eller någon annan jurisdiktion där detta skulle utgöra en överträdelse av lagstiftningen i den jurisdiktionen och ingen person får acceptera Erbjudandet genom något kommunikationsmedel (inklusive, men inte begränsat till, fax, e-post eller annan elektronisk överföring, telex eller telefon) som används vid mellanstatlig eller utländsk handel av någon anläggning i en nationell, statlig eller annan börs eller handelsplats i någon Begränsad Jurisdiktion eller någon annan jurisdiktion där detta skulle utgöra en överträdelse av lagstiftningen i den jurisdiktionen och Erbjudandet kanske inte kan accepteras på något sådant sätt eller med något sådant kommunikationsmedel. Följaktligen kommer inte kopior av detta pressmeddelande eller annan formell dokumentation hänförlig till Erbjudandet att, och får inte, direkt eller indirekt, skickas eller på annat sätt spridas eller vidarebefordras i, till eller från någon Begränsad Jurisdiktion eller någon annan jurisdiktion där detta skulle utgöra en överträdelse av lagstiftningen i den jurisdiktionen och personer som tar emot sådan dokumentation (inklusive förvaringsinstitut, ombud och förvaltare) får inte skicka eller på annat sätt spridas eller vidarebefordras i, till eller från dem till eller från någon Begränsad Jurisdiktion eller någon jurisdiktion där detta skulle utgöra en överträdelse av lagstiftningen i den jurisdiktionen.

Tillgängligheten av Erbjudandet till aktieägarna i OX2 som inte är bosatta och medborgare i Sverige kan påverkas av lagstiftningen i relevanta jurisdiktioner där de befinner sig i, eller som de är medborgare i. Personer som inte är bosatta eller medborgare i Sverige bör informera sig om och iaktta tillämpliga legala eller regulatoriska krav i deras jurisdiktion.

Erbjudandet, den information samt dokumentation som tillgängliggörs genom detta pressmeddelande har inte upprättats av, och inte godkänts av en ”authorized person” som avses i bestämmelse 21 i UK Financial Services and Markets Act 2000 (”FSMA”). Den information och de dokument som tillgängliggörs genom detta pressmeddelande får följaktligen inte distribueras i, eller vidarebefordras till, allmänheten i Storbritannien, om inte ett undantag är tillämpligt. Spridning av information och dokument som tillgängliggörs genom detta pressmeddelande är undantagna från restriktionerna för finansiell marknadsföring i bestämmelse 21 FSMA på grundval av att det är ett meddelande från eller på uppdrag av en juridisk person som hänför sig till en transaktion om förvärv av daglig kontroll av den juridiska personens verksamhet; eller för att förvärva 50 procent eller mer av aktier med rösträtt i en juridisk person, i enlighet med artikel 62 i UK Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005.

Uttalanden i detta pressmeddelande som rör framtida förhållanden eller omständigheter, inklusive uttalanden om framtida resultat, tillväxt och andra utvecklingsprognoser och underliggande antaganden, uttalanden avseende planer, mål, avsikter och förväntningar avseende framtida finansiella resultat, händelser, verksamhet, tjänster, produktutveckling och potential, samt andra effekter av Erbjudandet, utgör framtidsinriktad information. Sådan information kan generellt, men inte alltid, kännetecknas av att den innehåller orden ”bedöms”, ”avses”, ”förväntas”, ”tros”, ”uppskattar”, ”planerar”, ”kommer bli” eller liknande uttryck. Framtidsinriktad information är, till sin natur, föremål för risker och osäkerhetsmoment eftersom den avser förhållanden och är beroende av omständigheter som inträffar i framtiden. Framtida förhållanden och utveckling kan avsevärt komma att avvika från vad som uttryckts eller antytts i eller projicerats genom den framtidsinriktade informationen på grund av många faktorer, vilka i stor utsträckning ligger utom Otello BidCos kontroll. Framtidsinriktad information förekommer på ett antal platser i detta pressmeddelande och den information som införlivas i detta pressmeddelande genom hänvisning och kan innefatta uttalanden avseende avsikter, uppfattningar och nuvarande förväntningar hos Otello BidCo eller OX2, avseende, bland annat: (i) framtida investeringar, kostnader, intäkter, resultat, synergier, ekonomiska resultat, skuldsättning, finansiell ställning, utdelningspolicy, förluster och framtidsutsikter, (ii) verksamhets- och ledningsstrategi, expansion och tillväxt av Otello BidCos eller OX2:s affärsverksamhet och potentiella synergier till följd av Erbjudandet, och (iii) effekter av statlig reglering och branschförändringar som påverkar Otello BidCos eller OX2:s verksamhet. All sådan framtidsinriktad information gäller endast för den dag den offentliggörs. Otello BidCo avsäger sig uttryckligen varje skyldighet eller åtagande att offentliggöra uppdateringar eller revideringar av någon framåtriktad information i Erbjudandehandlingen för att reflektera förändrade förväntningar eller förändringar i händelser, förhållanden eller omständigheter på vilka sådan information är baserad, förutom i enlighet med Takeover-reglerna eller gällande lagar och bestämmelser. Läsaren bör dock beakta eventuella ytterligare information som Otello BidCo eller OX2 offentliggör eller kan komma att offentliggöra.

Viktig information till aktieägare i USA

Erbjudandet som beskrivs i detta pressmeddelande avser emitterade och utestående aktier i OX2, ett bolag bildat enligt svensk lag, och är föremål för svenska offentliggörande- och förfaranderegler, vilka kan skilja sig från de regler som gäller i USA. Erbjudandet lämnas i USA i enlighet med Section 14(e) i U.S. Securities Exchange Act från 1934, såsom uppdaterad (”U.S. Exchange Act”) och Regulation 14E därunder (”Regulation 14E”), i tillämplig utsträckning, och med förbehåll för undantag enligt Rule 14d-1 i U.S. Exchange Act samt i övrigt i enlighet med offentliggörande- och förfaranderegler som följer av svensk lag, innefattande rätten att återkalla lämnad accept, tidplan för Erbjudandet, meddelande om förlängning, offentliggörande av utfall, förfarande för utbetalning av vederlag (inklusive tidpunkt för utbetalning av vederlag), samt undantag från villkor, vilka kan skilja sig från vad som följer av regler och praxis avseende offentliga uppköpserbjudanden i USA. Budgivarens möjlighet att frånfalla ett villkor för Erbjudandet (både under och efter utgången av acceptfristen) och aktieägares möjlighet att återkalla sin accept kan skilja sig åt mellan ett offentligt uppköpserbjudande som regleras av svensk rätt jämfört med ett offentligt uppköpserbjudande som regleras av amerikansk rätt. Innehavare av aktier i OX2 bosatta eller med hemvist i USA (”Amerikanska Aktieägare”) uppmanas att ta kontakt med sina egna rådgivare gällande Erbjudandet.

OX2:s finansiella rapporter, och all finansiell information som inkluderas häri, eller annan dokumentation relaterade till Erbjudandet, har eller kommer att upprättas i enlighet med IFRS, vilka inte kan jämföras med finansiella rapporter eller finansiell information för bolag i USA eller andra bolag vars finansiella rapporter har upprättats i enlighet med amerikanska i allmänhet accepterade redovisningsprinciper. Erbjudandet lämnas till Amerikanska Aktieägare på samma villkor som till övriga aktieägare i OX2, till vilka Erbjudandet görs. All informationsdokumentation, inklusive Erbjudandehandlingen och Tilläggshandlingen, dissemineras till amerikanska innehavare på grunder som är jämförbara med sådana metoder enligt vilka sådan dokumentation tillhandahålls till OX2:s övriga aktieägare. Amerikanska Aktieägare bör notera att OX2 inte är noterat på en börs eller handelsplats i USA, inte omfattas av de periodiska kraven i U.S. Exchange Act och inte är skyldigt att lämna, och inte heller lämnar, några rapporter till United States Securities and Exchange Commission.

Amerikanska Aktieägare bör uppmärksamma att priset i Erbjudandet betalas ut i kronor och att ingen justering kommer att göras mot bakgrund av valutakursförändringar.

Det kan vara svårt för Amerikanska Aktieägare att genomdriva sina rättigheter och eventuella krav som kan ha uppstått enligt amerikansk federal eller delstatlig värdepapperslagstiftning med anledning av Erbjudandet, eftersom OX2 är beläget utanför USA och vissa eller samtliga av dess ledande befattningshavare och styrelseledamöter kan vara bosatta i ett andra länder än USA. Amerikanska Aktieägare kommer eventuellt inte att kunna stämma OX2 eller Otello BidCo eller deras ledande befattningshavare eller styrelseledamöter i en icke-amerikansk domstol för överträdelser av amerikansk värdepapperslagstiftning. Vidare kan det vara svårt att få OX2, Otello BidCo och/eller deras närstående att underkasta sig amerikansk jurisdiktion eller en dom från en amerikansk domstol.

I den utsträckning det är tillåtet enligt tillämpliga lagar eller regleringar kan Otello BidCo och dess närstående eller dess mäklare och mäklares närstående (i egenskap av ombud för Otello BidCo eller, om tillämpligt, dess närstående) från tid till annan, under Erbjudandet, och enligt annat än Erbjudandet, direkt eller indirekt, köpa eller arrangera köp av aktier i OX2 utanför USA med stöd av tillämpliga undantag från kraven i Regulation 14E (eller andra värdepapper som kan konverteras till, utbytas mot eller utnyttjas för teckning av sådana aktier), till ett pris per aktie som inte överstiger Erbjudandepriset. Sådana köp kan antingen ske på den öppna marknaden till rådande pris eller genom privata transaktioner till förhandlat pris, och information om sådana förvärv kommer att offentliggöras genom ett pressmeddelande eller på andra sätt som rimligen kan förväntas för att informera Amerikanska Aktieägare avseende sådan information. Vidare kan dotterbolag till Otello BidCos finansiella rådgivare också komma att delta i normal handel avseende värdepapper i OX2, vilket kan inkludera köp eller arrangemang avseende köp av sådana värdepapper såtillvida sådana köp eller arrangemang följer tillämplig lag och reglering. All information beträffande sådana köp kommer att offentliggöras, på svenska och genom en icke-bindande engelsk översättning tillgänglig för Amerikanska Aktieägare, via relevant elektronisk media om, och i den utsträckning sådant offentliggörande krävs enligt tillämplig svensk eller amerikansk lag, förordningar eller regleringar.

Mottagandet av kontantvederlag i enlighet med Erbjudandet av en Amerikansk Aktieägare kan komma att utgöra en skattepliktig transaktion i amerikanskt federalt inkomstskattehänseende och enligt tillämpliga amerikanska statliga och lokala, samt utländska och andra, skattelagar. Varje aktieägare uppmanas att konsultera en självständig rådgivare angående de skattemässiga konsekvenserna av att acceptera Erbjudandet. Varken Otello BidCo eller dess närstående och deras respektive styrelseledamöter, ledande befattningshavare, anställda eller ombud eller annan företrädare i samband med Erbjudandet kan hållas ansvarig för skattemässiga konsekvenser eller skyldigheter som uppstår som en följd av att acceptera detta Erbjudande.

VARE SIG U.S. SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION ELLER NÅGON AMERIKANSK DELSTATLIG VÄRDEPAPPERSMYNDIGHET ELLER TILLSYNSMYNDIGHET HAR GODKÄNT ELLER AVVISAT DETTA ERBJUDANDE, KOMMENTERAT HURUVIDA ERBJUDANDET ÄR RÄTTVIST ELLER FÖRDELAKTIGT, BEDÖMT RIKTIGHETEN ELLER LÄMPLIGHETEN AV DETTA PRESSMEDDELANDE, ELLER UTTALAT SIG HURUVIDA INNEHÅLLET i DETTA PRESSMEDDELANDE ÄR KORREKT ELLER FULLSTÄNDIGT. ALLA PÅSTÅENDEN OM MOTSATSEN ÄR EN BROTTSLIG HANDLING I USA.

Rothschild & Co Nordic AB (”Rothschild & Co”) är finansiell rådgivare till Otello BidCo och EQT Infrastructure VI och ingen annan i samband med Erbjudandet. Rothschild & Co är inte ansvarigt gentemot någon annan än Otello BidCo och EQT Infrastructure VI för att tillhandahålla skydd som erbjuds Rothschild & Co:s kunder eller för att tillhandahålla rådgivning i samband med Erbjudandet.

Informationen häri utgör inte ett erbjudande att sälja, eller en anfordran om att lämna ett erbjudande att köpa, några värdepapper, och den får inte användas eller förlitas på i samband med något erbjudande eller någon anfordran. Varje erbjudande eller anfordran avseende EQT Infrastructure VI kommer att ske endast genom ett konfidentiellt private placement-memorandum och dokument relaterade därtill som kommer att lämnas till kvalificerade investerare på konfidentiell basis i enlighet med tillämpliga lagar och regler. Informationen häri får inte publiceras eller distribueras till personer i USA. De värdepapper som hänvisas till häri har inte registrerats och kommer inte att registreras enligt den vid var tid gällande U.S. Securities Act från 1933 och får inte erbjudas eller säljas utan registrering därunder annat än i enlighet med ett tillämpligt undantag. Varje eventuellt erbjudande av värdepapper i USA skulle behöva ske genom en Erbjudandehandling som skulle erhållas från emittenten eller dess agenter och innehålla detaljerad information om emittenten och dess befattningshavare, samt finansiell information. Värdepapperen får inte erbjudas eller säljas i USA utan registrering eller ett undantag från registrering.

[1] Fonden känd som EQT Infrastructure VI, bestående av EQT Infrastructure VI EUR SCSp, ett luxemburgskt så kallat ”special limited partnership” (société en commandite spéciale) med säte på 51A, Boulevard Royal, L-2449 Luxemburg, registrerat i handels- och bolagsregistret i Luxemburg (Registre de Commerce et des Sociétés, Luxembourg) med organisationsnummer B267825, och EQT Infrastructure VI USD SCSp, ett luxemburgskt så kallat ”special limited partnership” (société en commandite spéciale) med säte på 51A, Boulevard Royal, L-2449 Luxemburg, registrerat i handels- och bolagsregistret i Luxemburg (Registre de Commerce et des Sociétés, Luxembourg) med organisationsnummer B267826, bägge agerande genom deras förvaltare (gérant) EQT Fund Management S.à r.l., ett luxemburgskt privat aktiebolag (société à responsabilité limitée), med säte på 51A, Boulevard Royal, L-2449 Luxemburg, registrerat i handels- och bolagsregistret i Luxemburg (Registre de Commerce et des Sociétés, Luxembourg) med organisationsnummer B167972.

[2] Ett svenskt privat aktiebolag kontrollerat av EQT Infrastructure VI, med organisationsnummer 559479–1856.

[3] Peas Industries AB, genom dess helägda dotterbolag Peas Industries Invest AB, har åtagit sig att lämna in 124 168 572 aktier (45,56 procent av aktierna och rösterna i OX2) i Erbjudandet. Åtagandets villkor beskrivs i budpressmeddelandet som offentliggjordes av Otello BidCo den 13 maj 2024.