EJ FÖR OFFENTLIGGÖRANDE, PUBLICERING ELLER DISTRIBUTION, HELT ELLER DELVIS, DIREKT ELLER INDIREKT, I ELLER TILL USA, AUSTRALIEN, HONGKONG, JAPAN, KANADA, NYA ZEELAND, SCHWEIZ, SINGAPORE, SYDAFRIKA, SYDKOREA, RYSSLAND, BELARUS ELLER I NÅGON ANNAN JURISDIKTION DÄR OFFENTLIGGÖRANDE, DISTRIBUTION ELLER PUBLICERING AV DETTA PRESSMEDDELANDE SKULLE VARA OLAGLIG, KRÄVA REGISTRERING ELLER ANDRA ÅTGÄRDER ÄN SÅDANA SOM FÖLJER AV SVENSK RÄTT. SE ÄVEN AVSNITTET ”VIKTIG INFORMATION” NEDAN.

BPC Instruments AB (publ) (”BPC” eller ”Bolaget”) meddelar att styrelsen har beslutat, under förutsättning av efterföljande godkännande av en extra bolagsstämma, att genomföra en riktad nyemission om cirka 24,5 MSEK till den institutionella investeraren Eiffel Investment Group (”Eiffel”) (”den Riktade Nyemissionen”). Den Riktade Nyemissionen syftar till att utöka BPC:s internationella aktieägarbas samtidigt som Bolaget drar nytta av Eiffel Investment Groups expertis för att stödja initiativ inom energiomställning, biogas och ESG-utveckling. I samband med den Riktade Nyemissionen förvärvar Eiffel även ytterligare 278 700 aktier från BPCI Holding AB (VD Jing Lius helägda bolag), styrelseordförande Gustaf Olsson och Sustainable Holding Sweden AB (styrelseledamot Kristofer Cooks helägda bolag) (”Blocktransaktionen”). Styrelsens beslut om den Riktade Nyemissionen är villkorad av godkännande vid en extra bolagsstämma som förväntas hållas den 12 februari 2025. Kallelse till extra bolagsstämman kommer att publiceras genom ett separat pressmeddelande.

Jing Liu, VD för BPC Instruments, kommenterar: ”Vi välkomnar Eiffel Investment Group som en långsiktig partner och investerare till BPC. Med sin gedigna erfarenhet som institutionell investerare blir Eiffel ett värdefullt tillskott till vår aktieägarbas, och deras fokus ligger helt i linje med våra ambitioner. Deras expertis inom biometan och starka engagemang för energiomställning stämmer väl överens med vår vision för utvecklingen av förnybar energi och biologiskt nedbrytbara material. Detta partnerskap stärker vår position på den europeiska biometanmarknaden och påskyndar utvecklingen av våra hållbara teknologier.” 

Laurent Inglebert, Director på Eiffel Investment Group, kommenterar: ”Eiffel har stor erfarenhet av investeringar inom biogasekosystemet och vi tror starkt på att produkterna från BPC Instruments tillför betydande värde till denna industri samtidigt som de erbjuder möjligheter att expandera utanför den. Vi är glada över att få investera i BPC Instruments och har fullt förtroende för ledningsteamets förmåga att leverera tillväxt.”

Bakgrund och motiv

BPC utvecklar lösningar som driver framsteg inom förnybar energi och miljöbioteknik. Bolagets teknologier och tjänster bidrar till att förbättra energiutvinning och resurshantering. Eiffel Investment Group, är en strategisk och långsiktig investerare för BPC med fokus på hållbara investeringar och energiomställning. Deras omfattande industriella expertis ger BPC tillgång till ett brett nätverk och erfarenhet, vilket stärker Bolagets förmåga att expandera till nya europeiska marknader och driva initiativ som ligger i linje med BPC:s strategiska mål.

Den Riktade Nyemissionen

Den Riktade Nyemissionen omfattar 650 300 aktier och är villkorad för godkännande vid extra bolagsstämma planerad den 12 februari 2025. Aktieägare som representerar cirka 73,4 procent av aktierna och rösterna i BPC Instruments har meddelat sin avsikt, samt ingått ett avtal, om att rösta för att godkänna beslutet vid den extra bolagsstämman. Teckningspriset i den Riktade Nyemissionen är 37,6 SEK per aktie, vilket motsvarar en premie om 9,3 procent jämfört med det volymvägda genomsnittspriset (VWAP) för Bolagets aktier på Spotlight Stock Market den 23 januari 2025. Teckningskursen har fastställts genom en förhandlingsprocess på armlängds avstånd mellan Bolaget och Eiffel, varvid styrelsen har dragit slutsatsen att villkoren för den Riktade Nyemissionen är marknadsmässiga. Genom den Riktade Nyemissionen kommer Bolaget att erhålla cirka 24,5 MSEK före transaktionskostnader.

För att underlätta genomförandet av den Riktade Nyemissionen kommer aktierna initialt att tecknas av Nordic Issuing AB i dess roll som emissionsinstitut till ett belopp motsvarande aktiernas kvotvärde, för vidare överföring till Eiffel till ett pris av 37,6 SEK per aktie, vilket slutligen redovisas till Bolaget. Aktierna i både den Riktade Nyemissionen och Blocktransaktionen kommer formellt att tecknas genom fonderna FCPI ALTO INNOVATION 2021 och FCPI ALTO INNOVATION 2022, som kontrolleras av Eiffel Investment Group.

Överväganden av Styrelsen
Bolagets styrelse har gjort en samlad bedömning och noga övervägt möjligheten att ta in kapital genom en företrädesemission men har kommit fram till att, jämfört med en företrädesemission, en riktad emission (i) förväntas stärka aktieägar- och kapitalbasen på lång sikt, till skillnad från en företrädesemission. Bolaget syftar till att förbättra och utöka sin bas av institutionella, professionella och strategiska investerare för att ytterligare förbättra likviditeten i Bolagets aktier, (ii) skulle ta betydligt längre tid att genomföra, vilket ökar exponeringen för generell marknadsrisk, och (iii) kan genomföras till betydligt lägre kostnad och med mindre komplexitet än en företrädesemission. Med hänsyn till ovanstående överväganden har styrelsen dragit slutsatsen att den Riktade Nyemissionen, som avviker från aktieägarnas företrädesrätt, är det mest fördelaktiga alternativet för BPC för att finansiera Bolagets expansion och andra tillväxtfrämjande initiativ, samtidigt som det bevarar mest värde för Bolaget och ger störst nytta för Bolagets aktieägare.

Blocktransaktionen
Blocktransaktionen kommer att genomföras utan att påverka marknadspriset på aktien. Innan transaktionen ägde Jing Liu genom BPCI Holding AB 6 822 015 aktier, vilket motsvarade cirka 65,26 procent av Bolaget. Efter den Riktade Nyemissionen och Blocktransaktionen äger Jing Liu 6 662 576 aktier, vilket motsvarar 60 procent av Bolaget. Gustaf Olssons ägande minskade från 596 389 aktier, motsvarande ungefär 5,7 procent, till 504 968 aktier, vilket efter den Riktade Nyemissionen och Blocktransaktionen motsvarar cirka 4,55 procent. Kristofer Cook genom Sustainable Holding Sweden AB ägde 249 926 aktier före transaktionen, vilket motsvarade ett ägande på 2,39 procent. Efter den Riktade Nyemissionen och Blocktransaktionen uppgår hans ägande till 222 086 aktier, vilket motsvarar 2 procent av Bolaget. Innan den Riktade Nyemissionen och Blocktransaktionen ägde Eiffel Investment Group inga aktier i Bolaget. Efter båda transaktionerna kommer Eiffel Investment Group att äga 929 000 aktier, vilket motsvarar 8,37 procent.

Antal aktier, aktiekapital och utspädning
Genom den Riktade Nyemissionen kommer Bolagets aktiekapital öka med 35 766,5 SEK, från 574 970 SEK till 610 736,5 SEK, genom nyemission av 650 300 aktier, vilket innebär att det totala antalet aktier ökar från 10 454 000 aktier till 11 104 300 aktier och medför en utspädning om cirka 5,86 procent av kapitalet för befintliga aktieägare som inte deltog i den Riktade Nyemissionen.

Rådgivare
Sedermera Corporate Finance AB agerar Sole Bookrunner och Fredersen Advokatbyrå AB är legal rådgivare åt Bolaget i samband med transaktionen. Nordic Issuing AB är emissionsinstitut.

Detta är en översättning av det engelska originalet. Om det finns någon inkonsekvens mellan den engelska och den svenska versionen ska den engelska versionen gälla.

För mer information om BPC Instruments, vänligen kontakta:
Dr. Jing Liu, CEO
BPC Instruments AB
Tel: +46 (0) 46 16 39 51
E-mail: ir@bpcinstruments.com

Denna information är sådan information som BPC Instruments AB (publ) är skyldigt att offentliggöra enligt EU:s marknadsmissbruksförordning. Informationen lämnades, genom ovanstående kontaktpersons försorg, för offentliggörande den 24 januari 2025 kl. 08.30 CET.

Om BPC Instruments AB

BPC Instruments är ett globalt svenskbaserat banbrytande teknikbolag som utvecklar och erbjuder analysinstrument som möjliggör en effektivare, tillförlitligare och mer högkvalitativ forskning och analys för industrier inom förnybar bioenergi och miljöbioteknik. Resultatet är inte enbart högre noggrannhet och precision, utan även en betydande minskning av tidsåtgång och arbetskraftsbehov för att utföra analyser. BPC Instruments innovativa produkter erbjuder högkvalitativ hård- och mjukvara som bygger på djup kunskap och erfarenhet inom områden där företaget är verksamt. Lösningarna är de första i sitt slag, vilket gör bolaget till en pionjär inom sitt område. I dag exporterar BPC Instruments till nästan 70 länder runt om i världen. BPC är noterat på Spotlight Stock Market i Sverige. För mer information, besök BPC:s hemsida: www.bpcinstruments.com

VIKTIG INFORMATION

Detta pressmeddelande är inte och utgör inte del av något erbjudande att förvärva värdepapper. Kopior av detta meddelande får inte göras i och får inte distribueras eller skickas till Australien, Kanada, Hongkong, Japan, Nya Zeeland, Singapore, Sydafrika, Sydkorea, Schweiz, USA, Ryssland, Belarus eller någon annan jurisdiktion där distributionen av detta pressmeddelande skulle vara i strid med gällande regler eller kräva registrering eller andra åtgärder än sådana åtgärder som följer av svensk rätt. Distribution av detta pressmeddelande kan enligt lag vara föremål för restriktioner i vissa jurisdiktioner och personer som kommer i besittning av sådana handlingar eller annan information som omnämns häri bör informera sig om förekomsten av, samt iaktta, sådana restriktioner.

Värdepapperna som omnämns häri har inte och kommer inte att registreras i enlighet med enligt den vid var tid gällande U.S. Securities Act från 1933 (”Securities Act”), eller enligt kapitalmarknadslagstiftning i delstat eller annan amerikansk jurisdiktion, och får följaktligen inte erbjudas eller säljas i USA utan ett undantag från, eller i en transaktion som ej omfattas av, registreringskrav enligt Securities Act samt i enlighet med tillämplig delstatlig värdepappersrätt i USA. Bolaget avser inte att registrera någon del av Nyemissionen eller Återbetalningsemissionerna i USA eller genomföra ett offentligt erbjudande av aktier i USA.

Värdepapperna som omnämns häri har inte och kommer inte att registreras i enlighet med tillämplig värdepappersrätt i Australien, Kanada, Hongkong, Japan, Nya Zeeland, Singapore, Sydafrika, Sydkorea, Schweiz, USA, Ryssland eller Belarus och får, förutom i enlighet med vissa undantag, inte erbjudas eller säljas i eller till eller till förmån för någon person som har sin hemvist, eller befinner sig eller är bosatt i, Australien, Kanada, Hongkong, Japan, Nya Zeeland, Singapore, Sydafrika, Sydkorea, Schweiz, USA, Ryssland eller Belarus. Inget offentligt erbjudande av de värdepapper som beskrivs häri kommer att ske i Australien, Kanada, Hongkong, Japan, Nya Zeeland, Singapore, Sydafrika, Sydkorea, Schweiz, USA, Ryssland eller Belarus.

Detta pressmeddelande är inte ett prospekt enligt betydelsen i Europaparlamentets och Rådets prospektförordning (EU) 2017/1129 av den 14 juni 2017 och dess delegerade och implementerade förordningar (”Prospektförordningen”) och har inte godkänts av någon regulatorisk myndighet i någon jurisdiktion. Bolaget har inte godkänt något erbjudande till allmänheten av värdepapper i någon medlemsstat i EES och inget prospekt har tagits fram eller kommer att tas fram i samband med Nyemissionen eller Återbetalningsemissionerna.

Informationen i detta pressmeddelande offentliggörs endast som bakgrundsinformation och gör inte anspråk på att vara fullständig. En investerare bör således inte förlita sig på informationen i detta pressmeddelande eller dess riktighet eller fullständighet. Detta pressmeddelande avser inte identifiera de risker (direkta eller indirekta) som är förknippade med en investering i Bolaget eller de nyemitterade aktierna.

Varken Bolaget, funktionärer, anställda, rådgivare eller agenter åtar sig något ansvar för att uppdatera, komplettera, revidera eller hålla informationen i detta pressmeddelande aktuell eller tillhandahålla mottagaren härav av ytterligare information som kan uppstå i samband därmed.
 

FRAMÅTRIKTADE UTTALANDEN

Detta pressmeddelande innehåller framåtriktade uttalanden som avser Bolagets avsikter, bedömningar eller förväntningar avseende Bolagets framtida resultat, finansiella ställning, likviditet, utveckling, utsikter, förväntad tillväxt, strategier och möjligheter samt de marknader inom vilka Bolaget är verksamt. Framåtriktade uttalanden är uttalanden som inte avser historiska fakta och kan identifieras av att de innehåller uttryck som ”anser”, ”förväntar”, ”förutser”, ”avser”, ”uppskattar”, ”kommer”, ”kan”, ”förutsätter”, ”bör” ”skulle kunna” och, i varje fall, negationer därav, eller liknande uttryck. De framåtriktade uttalandena i detta pressmeddelande är baserade på olika antaganden, vilka i flera fall baseras på ytterligare antaganden. Även om Bolaget anser att de antaganden som reflekteras i dessa framåtriktade uttalanden är rimliga, kan det inte garanteras att de kommer att infalla eller att de är korrekta. Då dessa antaganden baseras på antaganden eller uppskattningar och är föremål för risker och osäkerheter kan det faktiska resultatet eller utfallet, av många olika anledningar, komma att avvika väsentligt från vad som framgår av de framåtriktade uttalandena. Sådana risker, osäkerheter, eventualiteter och andra väsentliga faktorer kan medföra att den faktiska händelseutvecklingen avviker väsentligt från de förväntningar som uttryckligen eller underförstått anges i detta pressmeddelande genom de framåtriktade uttalandena. Bolaget garanterar inte att de antaganden som ligger till grund för de framåtriktade uttalandena i detta pressmeddelande är korrekta och varje läsare av pressmeddelandet bör inte opåkallat förlita dig på de framåtriktade uttalandena i detta pressmeddelande. Den information, de uppfattningar och framåtriktade uttalanden som uttryckligen eller underförstått framgår häri lämnas endast per dagen för detta pressmeddelande och kan komma att förändras. Varken Bolaget eller någon annan åtar sig att se över, uppdatera, bekräfta eller offentligt meddela någon revidering av något framåtriktat uttalande för att återspegla händelser som inträffar eller omständigheter som förekommer avseende innehållet i detta pressmeddelande, såtillvida det inte krävs enligt lag eller Spotlight Stock Markets regelverk för emittenter.