Connect with us

Marknadsnyheter

BrainCool AB (publ) har genomfört en riktad nyemission om 31 MSEK och avser kalla till extra bolagsstämma för inval av ny styrelseledamot

Published

on

DETTA PRESSMEDDELANDE FÅR INTE OFFENTLIGGÖRAS, PUBLICERAS ELLER DISTRIBUERAS, DIREKT ELLER INDIREKT, INOM ELLER TILL AUSTRALIEN, HONGKONG, JAPAN, KANADA, NYA ZEELAND, SINGAPORE, SYDAFRIKA, USA ELLER I NÅGON ANNAN JURISDIKTION DÄR OFFENTLIGGÖRANDE, PUBLICERING ELLER DISTRIBUTION AV INFORMATIONEN INTE SKULLE VARA FÖRENLIG MED TILLÄMPLIGA FÖRESKRIFTER. YTTERLIGARE RESTRIKTIONER ÄR TILLÄMPLIGA, VÄNLIGEN SE ”VIKTIG INFORMATION” I SLUTET AV DETTA PRESSMEDDELANDE.

Styrelsen för BrainCool AB (publ) (”BrainCool” eller ”Bolaget”) har, med stöd av bemyndigande beviljat av årsstämman den 30 juni 2022, beslutat om en riktad nyemission av aktier som tillför Bolaget 31 MSEK före emissionskostnader (den ”Riktade Nyemissionen”). Teckningskursen uppgick till 1,50 SEK per aktie och fastställdes i samråd med Zonda Partners AB (som agerat Sole Bookrunner) efter förhandling på armlängds avstånd med deltagande investerare. Tecknarna i den Riktade Nyemissionen utgörs av ett fåtal professionella investerare, i huvudsak av Landia AB, Karl Perlhagen samt Bolite Invest. De nytillkomna investerarna har även framfört önskemål om att föreslå bolagsstämman inval av Oscar Engellau som ny styrelseledamot.  

BrainCool meddelar idag att styrelsen har, med stöd av bemyndigande beviljat av årsstämman den 30 juni 2022, beslutat om den Riktade Nyemissionen. Teckningskursen i den Riktade Nyemissionen uppgick till 1,50 SEK per aktie, motsvarande ca 10% rabatt jämfört med dagens genomsnittskurs på Spotlight Stock Market. Teckningskursen fastställdes i samråd med Zonda Partners (som agerat Sole Bookrunner) efter förhandling på armslängds avstånd med deltagande investerare och bedöms av styrelsen vara marknadsmässigt.  

Inför den Riktade Emissionen har Bolagets styrelse gjort en samlad bedömning och noga övervägt möjligheten att ta in kapital genom en företrädesemission. Styrelsen anser att skälen till att avvika från aktieägarnas företrädesrätt är att (i) säkerställa förutsättningarna för ett listbyte till Nasdaq First North Growth Market som planeras under första kvartalet 2023 med avseende på kravet på finansiering, (ii) en företrädesemission har nyligen genomförts (slutfördes i november 2022) och förutsättningar för en ny företrädesemission bedöms inte föreligga dels av tidsskäl, dels av den högre risken för en väsentligt negativ effekt på aktiekursen, särskilt i ljuset av de volatila och utmanande marknadsförutsättningarna, (iii) stärka Bolagets aktieägarbas med långsiktiga och kapitalstarka investerare, och (iv) genomförandet av en riktad nyemission kan ske betydligt snabbare, till en lägre kostnad och med mindre komplexitet än en företrädesemission och i ljuset av marknadsvolatiliteten har styrelsen bedömt att en företrädesemission också skulle kräva en betydande garantiteckning från ett garantikonsortium, vilket skulle medföra merkostnader och/eller ytterligare utspädning beroende på vilken typ av vederlag som betalas ut för en sådan garantiteckning. Med beaktande av det ovanstående har styrelsen gjort bedömningen att en riktad emission med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt är det mest fördelaktiga alternativet för BrainCool, skapar värde för Bolaget och är i Bolagets aktieägares bästa intresse. Styrelsen anser således att skälen överväger huvudregeln att nyemissioner ska genomföras med företrädesrätt för aktieägarna.

Antalet aktier som omfattas av den Riktade Nyemissionen uppgår till 20 666 667 och utökar Bolagets aktiekapital med ca 930 000 SEK. Den Riktade Nyemissionen av aktier innebär en utspädningseffekt om cirka 12,9 procent av aktiekapitalet och röster i Bolaget efter den Riktade Nyemissionen.

Genom den Riktade Nyemissionen tillförs BrainCool totalt 31 MSEK före transaktionskostnader, vilka förväntas uppgå till cirka 1,6 MSEK. Tecknarna i den Riktade Nyemissionen utgörs av ett fåtal professionella investerare, i huvudsak Landia AB, Karl Perlhagen samt Bolite Invest AB.

BrainCool avser att använda nettolikviden från den Riktade Emissionen för att stärka Bolagets finansiella ställning inför det planerade listbytet till Nasdaq First North Growth Market och fortsätta genomföra sin tidigare kommunicerade kommersialiseringsstrategi fram till och med andra kvartalet 2024.  Likviden som erhållits från företrädesemissionen som nyligen genomförts används i enlighet med vad som kommunicerats i det offentliggjorda prospektet, vilket bland annat resulterat i att Bolaget är skuldfritt.

Efter den Riktade Nyemissionen uppgår aktiekapital i Bolaget till ca 7 219 110 SEK fördelat på 160 424 671 aktier.[1]

Kallelse till extra bolagsstämma med förslag på inval av Oscar Engellau som ny styrelseledamot kommer pressmeddelas separat.

Rådgivare

Zonda Partners agerar Sole Bookrunner och Advokatfirman Delphi är legal rådgivare i samband med den Riktade Nyemissionen.

Denna information är sådan information som BrainCool AB (publ) är skyldigt att offentliggöra enligt EU:s marknadsmissbruksförordning. Informationen lämnades, genom nedanstående kontaktpersoners försorg, för offentliggörande den 22 december 2022 kl. 19.30 (CEST).

För mer information

Martin Waleij – VD +46 – 733 93 70 76 E-post: martin.waleij@braincool.se

Om BrainCool AB (publ)

BrainCool AB (publ) är ett innovativt medicinteknikföretag som utvecklar, marknadsför och säljer ledande medicinska kylningssystem för indikationer och områden med betydande medicinska mervärden inom sjukvården. Bolaget fokuserar på två affärsområden, Brain Cooling och Onkologi. BrainCool AB (publ) har sitt säte i Lund. Aktien är noterad på Spotlight Stock Market.

Viktig information

Publicering, offentliggörande eller distributionen av detta pressmeddelande kan i vissa jurisdiktioner vara föremål för restriktioner. Mottagarna av detta pressmeddelande i jurisdiktioner där detta pressmeddelande har publicerats eller distribuerats ska informera sig själva om och följa sådana begränsningar. Detta pressmeddelande utgör inte ett erbjudande till allmänheten, eller en uppmaning till något erbjudande, att köpa eller teckna några värdepapper i Bolaget i någon jurisdiktion. Detta dokument har inte godkänts av någon myndighet i någon jurisdiktion, utgör inte ett prospekt enligt betydelsen i förordningen (EU) 2017/1129 (”Prospektförordningen”). Inget prospekt har tagits fram eller kommer att tas fram i samband med den Riktade Nyemissionen. I en EES-medlemsstat riktar sig detta meddelande endast till ”kvalificerade investerare” i den medlemsstaten enligt Prospektförordningens definition.

Informationen i detta pressmeddelande får inte offentliggöras, publiceras, kopieras eller distribueras, direkt eller indirekt, till USA, Kanada, Japan, Australien, Hongkong, Nya Zeeland, Singapore, Sydafrika eller någon annan jurisdiktion där offentliggörandet, publiceringen eller distributionen av informationen inte skulle följa gällande lagar och förordningar eller skulle kräva prospekt, registrering eller andra åtgärder än de som krävs enligt svensk lag. 

Detta pressmeddelande utgör inte eller ingår inte i ett erbjudande eller uppmaning att köpa eller teckna värdepapper i USA.  Värdepapper som här omnämns har inte, och kommer inte att, registreras i enlighet med den vid var tid gällande amerikanska Securities Act från 1933 (”Securities Act”), och får inte erbjudas eller säljas i USA utan att de registreras, omfattas av ett undantag från, eller avser en transaktion som inte omfattas av registrering i enlighet med Securities Act. Det finns ingen avsikt att registrera några värdepapper som här omnämns i USA eller att göra ett offentligt erbjudande av sådana värdepapper i USA.

I Storbritannien distribueras detta dokument och annat material i förhållande till de värdepapper som beskrivs häri endast till, och är endast riktat till, och varje investering eller investeringsverksamhet som detta dokument hänför sig till, är endast tillgänglig för och kommer bara involvera, ”kvalificerade investerare” som är (i) personer med yrkeserfarenhet i frågor som rör investeringar som omfattas av definitionen av ”investment professionals” i artikel 19.5 i Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005 (”Förordningen”); eller (ii) enheter med hög nettovärde som omfattas av artikel 49.2 a-d i Förordningen (alla sådana personer tillsammans kallas ”relevanta personer”). I Storbritannien är varje investering eller investeringar som detta meddelande avser endast tillgängliga för och kommer endast att involvera relevanta personer. Personer som inte är relevanta personer ska inte vidta åtgärder på grundval av detta dokument och ska inte agera eller förlita sig på det.

Detta pressmeddelande utgör inte en inbjudan att garantera, teckna eller på annat sätt förvärva eller överlåta värdepapper i någon jurisdiktion. Detta pressmeddelande utgör inte en rekommendation för eventuella investerares beslut avseende den Riktade Nyemissionen. Varje investerare eller potentiell investerare bör genomföra en egen undersökning, analys och utvärdering av verksamheten och informationen som beskrivs i detta pressmeddelande och all offentligt tillgänglig information. Priset och värdet på värdepapperen kan minska såväl som öka. Uppnådda resultat utgör ingen vägledning för framtida resultat. Varken innehållet på Bolagets webbplats eller annan webbplats som är tillgänglig genom hyperlänkar på Bolagets webbplats är inkorporerade i eller utgör del av detta pressmeddelande.

Information till distributörer

I syfte att uppfylla de produktstyrningskrav som återfinns i: (a) Europaparlamentets och rådets direktiv 2014/65/EU om marknader för finansiella instrument, i konsoliderad version, (”MiFID II”); (b) artikel 9 och 10 i Kommissionens delegerade direktiv (EU) 2017/593, som kompletterar MiFID II; och (c) nationella genomförandeåtgärder (tillsammans ”Produktstyrningskraven i MiFID II”) samt för att friskriva sig från allt utomobligatoriskt, inomobligatoriskt eller annat ansvar som någon ”tillverkare” (i den mening som avses enligt Produktstyrningskraven i MiFID II) annars kan omfattas av, har de erbjudna aktierna i Hansa varit föremål för en produktgodkännandeprocess, som har fastställt att dessa aktier är: (i) lämpliga för en målmarknad bestående av icke-professionella investerare och investerare som uppfyller kriterierna för professionella kunder och godtagbara motparter, såsom definierat i MiFID II; och (ii) lämpliga för spridning genom alla distributionskanaler som tillåts enligt MiFID II (”Målmarknadsbedömningen”). Oaktat Målmarknadsbedömningen bör distributörer notera att: priset på BrainCools aktier kan sjunka och investerare kan förlora hela eller delar av sin investering; att Bolagets aktier inte är förenade med någon garanti avseende avkastning eller kapitalskydd; och att en investering i Bolagets aktier endast är lämplig för investerare som inte är i behov av garanterad avkastning eller kapitalskydd och som (ensamma eller med hjälp av lämplig finansiell eller annan rådgivare) är kapabla att utvärdera fördelarna och riskerna med en sådan investering och som har tillräckliga resurser för att bära de förluster som en sådan investering kan resultera i. Målmarknadsbedömningen påverkar inte andra krav avseende kontraktuella, legala eller regulatoriska försäljningsrestriktioner med anledning av den Riktade Nyemissionen. Det noteras vidare att, oaktat Målmarknadsbedömningen, Sole Bookrunner endast kommer att söka investerare som uppfyller kriterierna för professionella kunder och godtagbara motparter.

Målmarknadsbedömningen utgör, för undvikande av missförstånd, inte (a) en ändamålsenlighets- eller lämplighetsbedömning i den mening som avses i MiFID II eller (b) en rekommendation till någon investerare eller grupp av investerare att investera i, förvärva, eller vidta någon annan åtgärd avseende BrainCools aktier.

Varje distributör är ansvarig för att genomföra sin egen Målmarknadsbedömning avseende BrainCools aktier samt för att besluta om lämpliga distributionskanaler.

Framåtriktade uttalanden

Detta pressmeddelande innehåller framåtriktade uttalanden som avser Bolagets avsikter, bedömningar eller förväntningar avseende Bolagets framtida resultat, finansiella ställning, likviditet, utveckling, utsikter, förväntad tillväxt, strategier och möjligheter samt de marknader inom vilka Bolaget är verksamt. Framåtriktade uttalanden är uttalanden som inte avser historiska fakta och kan identifieras av att de innehåller uttryck som ”anser”, ”förväntar”, ”förutser”, ”avser”, ”uppskattar”, ”kommer”, ”kan”, ”förutsätter”, ”bör” ”skulle kunna” och, i varje fall, negationer därav, eller liknande uttryck. De framåtriktade uttalandena i detta pressmeddelande är baserade på olika antaganden, vilka i flera fall baseras på ytterligare antaganden. Även om Bolaget anser att de antaganden som reflekteras i dessa framåtriktade uttalanden är rimliga, kan det inte garanteras att de kommer att infalla eller att de är korrekta. Då dessa antaganden baseras på antaganden eller uppskattningar och är föremål för risker och osäkerheter kan det faktiska resultatet eller utfallet, av många olika anledningar, komma att avvika väsentligt från vad som framgår av de framåtriktade uttalandena. Sådana risker, osäkerheter, eventualiteter och andra väsentliga faktorer kan medföra att den faktiska händelseutvecklingen avviker väsentligt från de förväntningar som uttryckligen eller underförstått anges i detta pressmeddelande genom de framåtriktade uttalandena. Bolaget garanterar inte att de antaganden som ligger till grund för de framåtriktade uttalandena i detta pressmeddelande är korrekta och varje läsare av pressmeddelandet bör inte opåkallat förlita dig på de framåtriktade uttalandena i detta pressmeddelande. Den information, de uppfattningar och framåtriktade uttalanden som uttryckligen eller underförstått framgår häri lämnas endast per dagen för detta pressmeddelande och kan komma att förändras. Varken Bolaget eller någon annan åtar sig att se över, uppdatera, bekräfta eller offentligt meddela någon revidering av något framåtriktat uttalande för att återspegla händelser som inträffar eller omständigheter som förekommer avseende innehållet i detta pressmeddelande.

[1] Inklusive de 2 000 000 aktier som utges i garantiersättning till garanten i företrädesemissionen som nyligen avslutades.

Continue Reading

Marknadsnyheter

PolarCool avser att genomföra en fullt garanterad företrädesemission av units om cirka 16,4 MSEK med syfte att möjliggöra en ökad expansionstakt och uppnå positivt kassaflöde

Published

on

By

DETTA PRESSMEDDELANDE FÅR INTE OFFENTLIGGÖRAS, PUBLICERAS ELLER DISTRIBUERAS, DIREKT ELLER INDIREKT, I ELLER TILL AUSTRALIEN, HONGKONG, JAPAN, KANADA, NYA ZEELAND, SCHWEIZ, SINGAPORE, SYDAFRIKA, USA ELLER NÅGON ANNAN JURISDIKTION DÄR SÅDAN ÅTGÄRD HELT ELLER DELVIS ÄR FÖREMÅL FÖR LEGALA RESTRIKTIONER. DETTA PRESSMEDDELANDE UTGÖR INTE ETT ERBJUDANDE ATT FÖRVÄRVA VÄRDEPAPPER I POLARCOOL AB. SE ÄVEN AVSNITTET ”VIKTIG INFORMATION” NEDAN.

PolarCool AB (”PolarCool” eller ”Bolaget”) avser att genomföra en fullt garanterad företrädesemission om cirka 16,4 MSEK, preliminärt omfattande 819 952 350 aktier och 273 317 450 teckningsoptioner att tecknas tillsammans i en så kallad unit (”Unit”) med företrädesrätt för befintliga aktieägare (”Företrädesemissionen”). Företrädesemissionen är säkerställd till 100 procent genom teckningsförbindelser och garantiåtaganden och är villkorad av att ordinarie bolagsstämma i Bolaget bemyndigar styrelsen att fatta beslut om Företrädesemissionen, beslutar om minskning av aktiekapital samt beslutar om ändring av gränserna för antalet aktier i Bolagets bolagsordning.  Styrelsen avser även föreslå att ordinarie bolagsstämma bemyndigar styrelsen att fatta beslut om en övertilldelningsoption i form av en riktad emission av ytterligare maximalt cirka 5,0 MSEK på motsvarande villkor (”Övertilldelningsoptionen”). Bolaget har i samband med upphandling av garantiåtaganden även upphandlat ett kortsiktigt brygglån om 1,5 MSEK från Råsunda Förvaltning Aktiebolag och Gerhard Dal (”Långivarna”).

Bakgrund och motiv

PolarCool är ett medicintekniskt bolag baserat i Lund. Bolagets CE-märkta produkt, PolarCap® System, används som akut behandlingsmetod vid hjärnskakningar och upprepade smällar mot huvudet. Produkten sänker snabbt och kontrollerat den förhöjda hjärntemperaturen som en fysisk aktivitet medför, vilket visat sig minska många negativa konsekvenser av hjärnskada i samband med tillfället för olyckan. Bolagets vision är att kontrollerad kylning av huvud- och nackskador, uppkomna vid olyckor inom idrotts-, trafik- och fritidsverksamhet, ska bli en standardbehandling för att begränsa hjärnskador.

Under 2023 har PolarCool framgångsrikt fortsatt sin etablering av PolarCap® System på den europeiska marknaden samt erhållit certifikat både för bolagets egna kvalitetssystem (QMS) och för produkten PolarCap® System under det nya MDR-regelverket. Det innebär att PolarCool framgent kan driva kvalitetsarbetet i egen regi och kunde därmed teckna ett avslutningsavtal med BrainCool som tidigare utfört dessa tjänster. Det medför en årlig kostnadsbesparing om 2 MSEK för bolaget.

Marknadsmässigt fortsätter bolaget att göra framsteg framför allt inom ishockey och rugby där tillväxttakten i kundbasen kontinuerligt fortsätter att öka. Bara under Q4 2023 tecknades 18 nya avtal. I december kommunicerades även att PolarCool tecknat avtal med den internationella rugbyligan United Rugby Championship (URC) för introduktion av PolarCap® System. URC och PolarCool har även en gemensam målsättning att genomföra en vetenskaplig studie med PolarCap® under säsongen 2024/2025 innehållande samtliga lag.

Användning av emissionslikvid

PolarCool har genom MDR certifieringen och etableringen i flera av de högsta ligorna inom bl.a. rugby och ishockey nu gått från att vara en start-up till en scale-up och befinner sig i en intensiv fas med stora möjligheter att öka tillväxttakten och penetrationen av bolagets CE-märkta produkt PolarCap® System. För att kapitalisera Bolaget fram till dess att positivt kassaflöde uppnås avser bolaget att genomföra en fullt garanterad företrädesemission om cirka 16,4 MSEK. Nettoemissionslikviden från emission av aktier i Företrädesemissionen avser att finansiera, förutom att täcka kostnader för den löpande verksamheten och återbetalning av kvarvarande brygglån, uppskalning av verksamheten och en bredare lansering av PolarCap® System. PolarCool kommer att förstärka säljorganisationen i Europa och intensifiera arbetet för marknadsgodkännanden på nya marknader såsom Australien, Nya Zeeland och USA.

Företrädesemissionen i sammandrag

  • Bolagets styrelse har för avsikt att, förutsatt att ordinarie bolagsstämma bemyndigar styrelsen att besluta om Företrädesemissionen, besluta om att genomföra Företrädesemissionen av Units bestående av aktier och teckningsoptioner av serie TO2.
  • Företrädesemissionen beräknas preliminärt omfatta högst 54 663 490 Units, bestående av högst 819 952 350 aktier och högst 273 317 450 teckningsoptioner av serie TO2. Varje Unit beräknas preliminärt bestå av femton (15) aktier och fem (5) teckningsoptioner av serie TO2.
  • Rätt att teckna Units ska tillkomma Bolagets aktieägare i förhållande till antalet innehavda aktier på avstämningsdagen som är beräknad till den 3 juni 2024.
  • För varje befintlig aktie som innehas på avstämningsdagen erhålls en (1) uniträtt. En (1) uniträtt berättigar till teckning av en (1) Unit.
  • Teckningsperioden beräknas löpa från och med den 5 juni 2024 till och med den 19 juni 2024.
  • Teckningskursen kommer uppgå till 0,02 SEK per ny aktie och teckningsoptioner av serie TO2 kommer emitteras vederlagsfritt, innebärande att teckningskursen för en Unit beräknas preliminärt till 0,30 SEK. Vid full teckning beräknas Bolaget tillföras cirka 16,4 MSEK före sedvanliga emissionskostnader.
  • Sista dagen för handel i Bolagets aktier inklusive rätt att erhålla uniträtter är beräknad till den 30 maj 2024 och första dagen för handel i Bolagets aktier utan rätt att erhålla uniträtter är beräknad till den 31 maj 2024.
  • Handel med uniträtter beräknas kunna ske från och med den 5 juni 2024 till och med den 14 juni 2024.
  • Bolaget har upphandlat ett brygglån om 1,5 MSEK som återbetalas i samband med att Bolaget erhåller emissionslikviden.
  • Fullständiga villkor och anvisningar för Företrädesemissionen samt övrig information om Bolaget kommer att framgå genom ett informationsmemorandum som beräknas offentliggöras den 28 maj 2024.
  • Företrädesemissionen är villkorad av att ordinarie bolagsstämma bemyndigar styrelsen att fatta beslut om Företrädesemissionen, beslutar om minskning av aktiekapital samt beslutar om ändring av antalet aktier i Bolaget bolagsordning.

Preliminär omfattning av Företrädesemissionen
Omfattningen av Företrädesemissionen som anges häri är preliminärt beräknad utifrån att ingen nyteckning av aktier kommer ske baserat på befintliga teckningsoptioner av serie TO1 med utnyttjandeperiod från och med den 22 april till och med den 10 maj 2024. Till följd av den aviserade Företrädesemissionen bedömer styrelsen att intresset för att nyteckning av aktier baserat på teckningsoptioner av serie TO1 kommer vara obefintligt. Beräkningen av teckningskursen för teckningsoptioner av serie TO1 kommer offentliggöras separat efter att beräkningsperioden löpt ut den 19 april 2024, dock kan teckningskursen lägst bestämmas till 0,12 SEK per aktie. I det fall sådan nyteckning av aktier ändå sker kommer styrelsen föreslå ordinarie bolagsstämman att bemyndigandet för styrelsen att besluta om Företrädesemissionen kan ökas med upp till ca 200 KSEK till maximalt cirka 16,6 MSEK, varför antalet Units, aktier och teckningsoptioner, tillika ökning/minskning av aktiekapitalet, kan komma att justeras. Teckningskursen motsvarande 0,02 SEK per aktie i Företrädesemissionen kommer dock vara densamma.        

Bolagsstämma
Styrelsen kommer genom ett separat pressmeddelande kalla till ordinarie bolagsstämma som kommer att hållas den 24 maj 2024. Företrädesemissionen är villkorad av att ordinarie bolagsstämma fattar beslut om (i) ändring av Bolagets bolagsordning genom att anta nya gränser för antalet aktier, (ii) bemyndigande för styrelsen att, under perioden fram till och med 30 juni 2024 vid ett tillfälle, besluta om Företrädesemissionen, (iii) minskning av aktiekapitalet samt (iv) bemyndigande för styrelsen att, under perioden fram till och med 31 juli 2024 vid ett tillfälle, besluta om en riktad nyemission av units utan företrädesrätt för befintliga aktieägare inom ramen för Övertilldelningsoptionen.

Villkor för Företrädesemissionen
Baserat på bemyndigande som kommer föreslås på ordinarie bolagsstämman den 24 maj 2024 avser Bolaget preliminärt emittera högst 54 663 490 Units, innefattande högst 819 952 350 aktier och högst 273 317 450 teckningsoptioner av serie TO2. Varje Unit beräknas således bestå av femton (15) aktier och fem (5) teckningsoptioner av serie TO2.
Teckningskursen kommer uppgå till 0,02 SEK per aktie, innebärande att teckningskursen för en Unit beräknas preliminärt till 0,30 SEK. Teckningsoptionerna av serie TO2 emitteras vederlagsfritt.
 
Rätt att teckna Units kommer tillkomma Bolagets aktieägare i förhållande till antalet innehavda aktier på avstämningsdagen som är beräknad till den 3 juni 2024. För varje befintlig aktie som innehas på avstämningsdagen erhålls en (1) uniträtt. En (1) uniträtter berättigar till teckning av en (1) Unit.
 
Teckning av Units beräknas kunna ske från och med den 5 juni 2024 till och med den 19 juni 2024. Sista dagen för handel i Bolagets aktier inklusive rätt att erhålla uniträtter beräknas till den 30 maj 2024 och första dagen för handel i Bolagets aktier utan rätt att erhålla uniträtter beräknas till den 31 maj 2024. Handel med uniträtter beräknas kunna ske från och med den 5 juni 2024 till och med den 14 juni 2024.

Full teckning i Företrädesemissionen beräknas medföra en utspädning om cirka 94 procent för befintliga aktieägare som inte deltar i Företrädesemissionen (beräknat på antalet aktier efter Företrädesemissionen).

Villkor för teckningsoptioner av serie TO2
Teckningsperioden för de teckningsoptioner av serie TO2 som emitteras kommer att löpa från och med den 16 januari 2025 till och med den 30 januari 2025. Totalt beräknas 273 317 450 teckningsoptioner emitteras inom ramen för Företrädesemissionen.

Teckningsoptionerna av serie TO2 kommer att berättiga till aktieteckning till en teckningskurs motsvarande 70 procent av den genomsnittliga volymvägda aktiekursen (VWAP) för Bolagets aktier på Spotlight Stock Market mellan den 19 december 2024 och den 10 januari 2025. Teckningskursen kommer dock lägst vara aktiens kvotvärde och högst 0,035 SEK per aktie.

Vid full teckning i Företrädesemissionen och fullt utnyttjande av teckningsoptioner av serie TO2 beräknas Bolaget preliminärt kunna tillföras ytterligare cirka 9,57 MSEK. 

Teckningsoptionerna avses tas upp till handel efter slutlig registrering hos Bolagsverket.

Övertilldelningsoption
Baserat på bemyndigande som kommer föreslås ordinarie bolagsstämman den 24 maj 2024 och förutsatt att Företrädesemissionen övertecknas avser Bolaget emittera ytterligare högst 16 666 600 Units utan företrädesrätt för befintliga aktieägare inom ramen för Övertilldelningsoptionen. Övertilldelningsoptionen innebär att Bolaget kan emittera preliminärt högst 16 666 000 Units, innefattande högst 249 999 000 aktier och högst ytterligare 83 333 000 teckningsoptioner av serie TO2. Villkoren i Övertilldelningsoptionen ska i övrigt motsvara villkoren i Företrädesemissionen. Skälen till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt under Övertilldelningsoptionen är att kunna tillföra Bolaget ytterligare kapital i händelse av överteckning samt att ge utrymme och möjlighet att tilldela Units till kvalificerade och strategiska investerare.

Teckningsåtagande och garantiåtagande
Teckningsförbindelser från befintliga aktieägare samt styrelse och VD uppgår till cirka 2,13 MSEK, motsvarande cirka 13 procent av Företrädesemissionen. Bolaget har genom garantiåtagande ingått avtal med bottengaranter om cirka 12,3 MSEK, motsvarande cirka 63 procent av Företrädesemissionen. Vidare har Bolaget, genom avtal med toppgaranter, ingått avtal om ytterligare 4 MSEK, motsvarande cirka 24 procent av Företrädesemissionen. Genom teckningsförbindelser och garantiåtaganden är Företrädesemissionen säkerställd till 100 procent.

Varken teckningsförbindelser eller emissionsgarantin är säkerställd genom pantsättning eller liknande säkerhetsarrangemang.

För bottengarantin utgår en ersättning om 12 procent av det garanterade beloppet genom kontant betalning, alternativt 17 procent av det garanterade beloppet i form av Units i Bolaget. För toppgarantin utgår en ersättning om 17 procent av det garanterade beloppet genom kontant betalning, alternativt 19 procent av det garanterade beloppet i form av Units i Bolaget.

Ytterligare ett bemyndigande kommer föreslås ordinarie bolagsstämman i syfte att kunna fullgöra avtalsenliga förpliktelser gentemot de garantiavtal som ingåtts avseende Företrädesemissionen.   

Brygglån
I samband med att Bolaget säkerställt emissionsgarantin har ett brygglån om 1,5 MSEK upphandlats från Långivarna. Lånet löper till och med 31 juli 2024 och har en uppläggningsavgift om 5 procent. Ränta löper med 2 procent per påbörjad 30-dagarsperidod. Lånet ska återbetalas när Bolaget erhållit emissionslikviden från Företrädesemissionen.

Preliminärt beräknad tidplan

Ordinarie bolagsstämma 24 maj 2024
Styrelsens beslut om Företrädesemission baserat på bemyndigande från ordinarie bolagsstämma 27 maj 2024
Sista dag för handel i aktien inklusive rätt att erhålla uniträtter 30 maj 2024
Första dag för handel i aktien exklusive rätt att erhålla uniträtter 31 maj 2024
Avstämningsdag för deltagande i Företrädesemissionen 3 juni 2024
Förväntat datum för offentliggörande av informationsmemorandum 28 maj 2024
Handel med uniträtter 5 – 14 juni 2024
Teckningsperiod 5 – 19 juni 2024
Handel med betald tecknad Unit (BTU) 5 juni 2024 fram till dess att Företrädesemissionen har registrerats hos Bolagsverket
Förväntat datum för offentliggörande av slutgiltigt utfall i Företrädesemissionen 24 juni 2024

Rådgivare
Storgatan Corporate Finance AB är finansiell rådgivare till PolarCool i samband med Företrädesemissionen. Nordic Issuing agerar emissionsinstitut i samband med Företrädesemissionen. Advokatfirman Delphi är legal rådgivare.

r mer information

Erik Andersson –  VD PolarCool AB (publ.)                                     
+46 – 738 60 57 00                                                                             
E-mail: erik.andersson@polarcool.se

Denna information är sådan information som PolarCool AB (publ) är skyldigt att offentliggöra enligt EU:s marknadsmissbruksförordning. Informationen lämnades, genom ovanstående kontaktpersoners försorg, för offentliggörande den 16 april 2024 kl. 12.40 CET.

Om PolarCool AB (publ.)

PolarCool AB (publ.) är ett medicinteknikföretag som utvecklar, marknadsför och säljer produkter inom idrottsmedicin. Bolaget fokuserar på behandling av hjärnskakning och upprepade huvudkollisioner. PolarCool AB (publ.) har sitt säte i Lund. Aktien är noterad på Spotlight Stock Market.

Viktig information
Publicering, offentliggörande eller distribution av detta pressmeddelande kan i vissa jurisdiktioner vara föremål för restriktioner enligt lag och personer i de jurisdiktionerna där detta pressmeddelande har offentliggjorts eller distribueras bör informera sig om och följa sådana legala restriktioner. Mottagaren av detta pressmeddelande ansvarar för att använda detta pressmeddelande och informationen häri i enlighet med tillämpliga regler i respektive jurisdiktion. Detta pressmeddelande utgör inte ett erbjudande om, eller inbjudan att, förvärva eller teckna några värdepapper i Bolaget i någon jurisdiktion, varken från Bolaget eller från någon annan.

Detta pressmeddelande utgör inte ett prospekt enligt betydelsen i förordningen (EU) 2017/1129 (prospektförordningen) och har inte blivit godkänt av någon regulatorisk myndighet i någon jurisdiktion.

Detta pressmeddelande utgör inte ett erbjudande om eller inbjudan avseende att förvärva eller teckna värdepapper i USA. Värdepapperen som omnämns häri får inte säljas i USA utan registrering, eller utan tillämpning av ett undantag från registrering, enligt den vid var tid gällande U.S. Securities Act från 1993 (”Securities Act”), och får inte erbjudas eller säljas i USA utan att de registreras, omfattas av ett undantag från, eller i en transaktion som inte omfattas av registreringskraven enligt Securities Act. Det finns ingen avsikt att registrera några värdepapper som omnämns häri i USA eller lämna ett offentligt erbjudande avseende sådana värdepapper i USA. Information i detta pressmeddelande får inte offentliggöras, publiceras, kopieras, reproduceras eller distribueras, direkt eller indirekt, helt eller delvis, i eller till Australien, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland, Schweiz, Singapore, Sydafrika, USA eller någon annan jurisdiktion där sådant offentliggörande, publicering, eller distribution av denna information skulle stå i strid med gällande regler eller där en sådan åtgärd är föremål för legala restriktioner eller skulle kräva ytterligare registrering eller andra åtgärder än vad som följer av svensk rätt. Åtgärder i strid med denna anvisning kan utgöra brott mot tillämplig värdepapperslagstiftning.
 
Framåtriktade uttalanden
Detta pressmeddelande innehåller framåtriktade uttalanden vad avser Bolagets avsikter, bedömningar eller förväntningar avseende Bolagets framtida resultat, finansiella ställning, likviditet, utveckling, utsikter, förväntad tillväxt, strategier och möjligheter samt de marknader inom vilka Bolaget är verksamt. Framåtriktade uttalanden är uttalanden som inte avser historiska fakta och kan identifieras av att de innehåller uttryck som ”anser”, ”förväntar”, ”förutser”, ”avser”, ”uppskattar”, ”kommer”, ”kan”, ”förutsätter”, ”bör”, ”skulle kunna”, och, i varje fall, negationer därav, eller liknande uttryck. De framåtriktade uttalandena i detta pressmeddelande är baserade på olika antaganden, vilka i flera fall baseras på ytterligare antaganden. Även om Bolaget anser att de antaganden som reflekteras i dessa framåtriktade uttalanden är rimliga, kan det inte garanteras att de kommer infalla eller är korrekta. Då dessa antaganden baseras på antaganden eller uppskattningar och är föremål för risker och osäkerheter kan det faktiska resultatet eller utfallet, av många olika anledningar, komma att avvika väsentligt från vad som framgår av de framåtriktade uttalandena. Sådana risker, osäkerheter, eventualiteter och andra väsentliga faktorer kan medföra att den faktiska händelseutvecklingen avviker väsentligt från de förväntningar som uttryckligen eller underförstått anges i detta pressmeddelande genom de framåtriktade uttalandena. Bolaget garanterar inte att de antagandena som ligger till grund för de framåtriktade uttalandena i detta pressmeddelande är korrekta och läsare av pressmeddelandet bör inte opåkallat förlita sig på de framåtriktade uttalandena i detta pressmeddelande. Den information, de uppfattningar och framåtriktade uttalanden som uttryckligen eller underförstått framgår häri lämnas endast per dagen för detta pressmeddelande och kan komma att förändras. Varken Bolaget eller någon annan åtar sig att se över, uppdatera, bekräfta eller offentligt meddela någon revidering av något framåtriktat uttalande för att återspegla händelser som inträffar eller omständigheter som förekommer avseende innehållet i detta pressmeddelande, såvida det inte krävs enligt lag eller Spotlight Stock Markets regelverk.
 

Continue Reading

Marknadsnyheter

Regulatorisk ansökan i Kina erhåller ”Notice of Acceptance” status

Published

on

By

VibroSense kinesiska distributör UMCARE meddelar att man erhållit ett så kallat ”Notice Of Acceptance” från den kinesiska myndigheten NMPA, gällande bolagets ansökan om ett regulatoriskt godkännande i Kina för VibroSense Meter® II och Diabetes Foot Screening.

I ett nästa steg beräknas ett ”Suppelmentary Notice” erhållas från NMPA under juni 2024, varefter ansökan går in i det sista steget som innefattar avslutande kompletteringar innan ett certifikat kan utfärdas av NMPA, vilket beräknas vara klart i december 2024. Den nya tidplanen, som kommunicerades den 12 mars 2024, gäller under förutsättning att NMPA inte kräver kliniska studier i Kina vilket UMCARE har bedömt som ej sannolikt.

Erhållandet av ”Notice of Acceptance” status är ett viktigt steg i den regulatoriska ansökningsprocessen, varefter en slutlig granskning av alla underlag inleds. Denna granskning beräknas vara klar i juni 2024 varvid NMPA utfärdar ett ”Supplementary Notice”. Under september 2024 beräknas att alla punkter i ”Supplementary Notice” är åtgärdade. Därefter genomför NMPA det sista steget för ett regulatoriskt godkännande, där ett certifikat utfärdas som ger VibroSense rätt att sälja VibroSense Meter® II i Kina, vilket beräknas vara klart i december 2024.

 ”Vi börjar nu äntligen närma oss ett regulatoriskt godkännande i Kina i och med att vår ansökan har erhållit ett ”Notice Of Acceptance” status. När det regulatorska certifikatet är utfärdat av NMPA, står vi redo att inleda leveranser till Kina omgående, följt av försäljningsaktiviteter på den kinesiska marknaden. Detta kommer då at ge ett direkt positivt avtryck på bolagets försäljning vilket vi väntat på under en längre tid”, säger Hans Wallin, VD VibroSense Dynamics AB.

Om UMCARE och Diabetes i Kina
UMCARE är ett dotterbolag till China General Technology Group (Genertec). Företaget är Kinas 42:a största statsägda bolag.  I februari 2022 tecknade VibroSense ett distributörsavtal med UMCARE som ger UMCARE en exklusiv tidsbegränsad rätt att sälja VibroSense Meter II i hela Kina under tre år. I distributörsavtalet ingår även en bindande order på 3.8 MEUR med fasta avrop under tre år. UMCARE håller även i VibroSense ansökan om ett regulatoriskt godkännande i Kina. UMCARE planerar att inleda försäljningen i Kina direkt när ett regulatoriskt godkännande är på plats.

Enligt en uppskattning från American Diabetes Association (ADA) från 2020 finns det ca 130 miljoner patienter med diabetes i Kina, vilket gör landet till den största marknaden för diabetesvård i världen. Det finns omkring 36 000 sjukhus, varav 24 000 är privata och 12 000 är offentliga. Kostnaden för diabetesvården uppskattas till motsvarande 800 miljarder SEK per år.

Kontakt
Hans Wallin, CEO VibroSense Dynamics AB
Tel: +46 40 88 026
E-post: info@vibrosense.com
www.vibrosense.com

“The new Gold Standard for reliable
detection of nerve damage”

Om VibroSense Dynamics AB (pub)
VibroSense Dynamics AB (publ) utvecklar och säljer medicintekniska produkter och tjänster för diagnostik-stöd vid nervskador i händer och fötter. Metoden går ut på att mäta och kvantifiera förmågan att känna vibrationer vid flera frekvenser. Bolagets kunder är diabetesmottagningar, företagshälsovård, sjukhus, vårdcentraler och forskare.

Vår vision är att bolagets produkter ska vara ett standardinstrument vid alla neurologiska undersökningar för att upptäcka tidiga tecken på förändringar i känseln så att patienter och deras vårdgivare kan sätta in förebyggande åtgärder som förhindrar, reducerar eller fördröjer uppkomsten av nervskador i händer och fötter.

Continue Reading

Marknadsnyheter

Advokatprofil ny ordförande för Gympak

Published

on

By

Klädes och techbolaget Gympak tillkännager att advokat-profilen Krister Azelius med omgående verkan blir bolagets styrelseordförande. Det strategiska draget är för att rusta bolaget för den internationella lansering som kommer snabbare än tänkt. 

Hotell och företag i Norden har mottagit Gympaks intåg med stor entuasiasm och lagt ordrar som var mycket högre än estimerat.
Intresset för bolagets unika och innovativa produkter och tjänster har kommit från hotell och företag i alla storlekar och redan har Gympak tecknat avtal med ett stort antal kunder. Nu påbörjar bolaget en resa där man välkomnar även kunder utanför Norden. 

För några månader sedan tillkännagav Gympak att de flyttar sin verksamhet till Helsingborg. Nu släpper bolaget nyheten att profilen Krister Azelius tackat ja till att bli bolagets ordförande.

-Jag har ingen som helst erfarenhet av vad just Gympak erbjuder men jag förstod direkt de fyller ett stort gap och kommer kunna göra stor skillnad för resenärer och anställda på företag säger Krister Azelius som tillträder Gympak omedelbart. 

Krister Azelius är advokat på advokatfirman Vinge sedan drygt 30 år, och har en gedigen erfarenhet från företags- och föreningsvärlden med ex vis Helsingborgs IF och Inyett med många fler som referenser på sitt CV. 

-Varje vecka är jag på resande fot. Att få plats med träningskläder är en stor utmaning inte bara för mig utan för alla affärsresenärer påpekar Krister. 

Bolagets tidigare ordförande Tobias Lindberg fortsätter som ledamot i Gympak och välkomnar helsingborgaren Krister med stor entuasiasm. 

-Att redan nu få med en sådan profil är en ynnest. Vi kommer ju stå inför många spännande möjligheter och kanske redan i höst välkomnar vi nytt kapital i form utav nyemission för att skala upp och gå globalt säger Tobias och fortsätter; När vi fått en sådan bra start gäller det att gasa, men samtidigt ha kontroll. Där passar Krister mycket väl in. Och en stor bonus är att Krister och vår VD Jone Sølvik känner varann professionellt sedan 20 år, och haft spännande framgångar.

Samtidigt väljer Krister Azelius att köpa in sig i bolaget, och Jone Sølvik väljer att fylla på sitt innehav.

Jone Sølvik, CEO Gympak, jone.solvik@gympak.com,+46706-112100.
Tobias Lindberg, Ledamot Gympak, tobias@linstar.se
Krister Azelius, Ordförande Gympak, krister.azelius@gmail.com

Gympak är ett innovativt företag från Sverige som verkar inom hälsa, träning och klädes-branschen. Målsättningen är att förändra och förbättra hotell- och träningsupplevelser världen om. 

Taggar:

Continue Reading

Trending

Copyright © 2017 Zox News Theme. Theme by MVP Themes, powered by WordPress.