Calliditas Therapeutics AB (publ) (Nasdaq: CALT, Nasdaq Stockholm: CALTX) (”Calliditas” eller ”Bolaget”) offentliggjorde idag att Bolaget har lämnat in ett registreringsdokument till U.S. Securities and Exchange Commission (”SEC”), innehållandes ett prospekt (”Prospekt”) relaterat till ett amerikanskt at-the-market ramverk på upp till ett sammanlagt belopp om 75 000 000 USD, i enlighet med vilket Bolaget, efter eget beslut, kan sälja amerikanska depåbevis (”Amerikanska Depåbevis”) i USA till marknadspris, från tid till annan, i ”at-the-market” transaktioner på Nasdaq Global Select Market (”ATM-programmet”). Om Bolaget väljer att använda ATM-programmet kommer de Amerikanska Depåbevisen att säljas i enlighet med ett s.k. open market sale avtal (”Försäljningsavtalet”) med Jefferies LLC (”Jefferies”). Tidpunkten för eventuella försäljningar under ATM-programmet kommer att bero på en mängd olika faktorer och Calliditas är inte skyldigt att nyttja ATM-programmet i en viss mängd eller överhuvudtaget.

De eventuella Amerikanska Depåbevis som är avsedda att säljas under Försäljningsavtalet kommer vid eventuell försäljning att emitteras och säljas genom metoder som klassificeras som ett ”at-the-market” erbjudande, enligt definitionen i Regel 415(a)(4) i Securities Act från 1933, såsom tillämplig, i enlighet med ett s.k. shelf registration statement (universellt registreringsdokument) enligt formulär F-3 (”Registreringsdokumentet”), när det förklarats giltigt av SEC. Antalet Amerikanska Depåbevis som säljs i enlighet med Försäljningsavtalet kommer att begränsas till antalet underliggande stamaktier som godkänts för överlåtelse enligt aktieägarbemyndigandet som erhölls vid årsstämman den 19 maj 2022 och som är giltigt till och med årsstämman 2023, omfattandes maximalt 5 908 019 aktier. Sådana transaktioner, om några, får göras till ett pris som motsvarar marknadspriset vid tidpunkten för överlåtelsen av de Calliditas-aktier som överlåts, som styrelsen finner lämplig. Ingen garanti kan lämnas för att försäljning under ATM-programmet kommer att äga rum. Inga transaktioner under ATM-programmet kommer att äga rum på Nasdaq Stockholm. Calliditas innehar per dagens datum inga egna aktier men har emitterat 5 908 018 C-aktier till Aktieinvest, vilka Bolaget avser att återköpa. Samtliga C-aktier avses konverteras till stamaktier innan de överlåts vidare under ATM-programmet.

I den mån Amerikanska Depåbevis säljs i enlighet med ATM-programmet, förväntar sig Bolaget att använda nettolikviden för att i första hand finansiera utvecklingen av kandidater från Bolagets plattform för NOX-hämmare, inklusive setanaxib, i indikationer för vilka de kan ha terapeutisk potential, inklusive primär gallkolangit och huvud- och halscancer, eller för indikationer som är i tidig utveckling, för att finansiera kommersiell verksamhet för TARPEYO, för att finansiera utvecklingen av Budenofalk för autoimmun hepatit och för att finansiera förvärv, utveckling och kommersialisering av produktkandidater som Bolaget kan förvärva eller in licensiera och för rörelsekapital och andra allmänna bolagsändamål.

För mer information, vänligen kontakta:

Marie Galay, IR Manager, Calliditas

Telefon: +44 79 55 12 98 45, e-post: marie.galay@calliditas.com 

Informationen lämnades, genom ovanstående kontaktpersoners försorg, för offentliggörande den 28 juni 2022 kl. 23:15.  

Registreringsdokumentet lämnades in till SEC i juni 28, 2022 och har ännu inte förklarats i kraft. Alla försäljningar under ATM-programmet kommer att göras i enlighet med prospektet för ATM-programmet när Registreringsdokumentet har förklarats giltigt. Innan de köper Amerikanska Depåbevis i erbjudandena bör potentiella investerare läsa prospektet tillsammans med de dokument som införlivas genom hänvisning däri. En kopia av prospektet kan erhållas på SEC:s webbplats på www.sec.gov. Alternativt kan en kopia av ett sådant prospekt erhållas från Jefferies LLC, 520 Madison Avenue, New York NY 10022, eller per telefon på +1(0)877-547-6340 eller +1(0)877-821-7388, eller via e-post på Prospectus_Department@Jefferies.com.

Detta pressmeddelande utgör inte ett erbjudande att sälja eller en uppmaning om att köpa de nämnda värdepapperen och ingen försäljning av sådana värdepapper kommer att göras i USA, någon stat eller provins där ett sådant erbjudande, uppmaning eller försäljning skulle vara olaglig tills värdepapperen är registrerade eller dess distribution tillåten enligt värdepapperslagarna i den staten eller provinsen. Vidare lämnas inget erbjudande och ingen försäljning av aktier kommer att ske enligt ATM-programmet på Nasdaq Stockholm, Sverige. Se även disclaimern nedan.

Om Calliditas

Calliditas Therapeutics är ett kommersiellt biofarmabolag med säte i Stockholm som fokuserar på identifiering, utveckling och kommersialisering av nya behandlingar för sällsynta sjukdomar, med initialt fokus på njur- och leversjukdomar med betydande medicinska behov som inte tillgodosetts. Calliditas främsta läkemedelsprodukt, TARPEYO^TM (budesonide) kapslar med riktad frisättning, har godkänts av FDA och denna läkemedelsprodukt väntar även på godkännande från Europeiska kommissionen (EC) efter ett positivt CHMP-utlåtande. Calliditas driver även en Fas 2b/3 studie med NOX-hämmare i primär gallkolangit (primary biliary cholangitis, PBC) och en klinisk Fas 2 proof-of-concept studie i huvud- och halscancer. Bolaget är noterat på Nasdaq Stockholm (kortnamn: CALTX) och The Nasdaq Global Select Market (kortnamn: CALT). Besök www.calliditas.com för ytterligare information.

Framåtblickande uttalanden

Detta pressmeddelande innehåller framåtblickande uttalanden i enlighet med Private Securities Litigation Reform Act från 1995, med ändringar, inklusive om eventuella försäljningar under ATM-programmet och tillämpningen av nettointäkter därifrån. Orden ”kan”, ”kommer”, ”kunde”, ”skulle”, ”borde”, ”förvänta”, ”planera”, ”förutse”, ”avsikt”, ”tro”, ”uppskatta”, ”förutsäga”, ”projekt”, ”potentiell”, ”fortsätt”, ”mål” och liknande uttryck är avsedda att identifiera framåtblickande uttalanden, även om inte alla framåtblickande uttalanden innehåller dessa identifierande ord. Framåtblickande uttalanden i detta pressmeddelande är baserade på ledningens nuvarande förväntningar och övertygelser och är föremål för ett antal risker, osäkerheter och viktiga faktorer som kan göra att faktiska händelser eller resultat avviker väsentligt från de som uttrycks eller antyds av något framåtblickande uttalanden i detta pressmeddelande, inklusive, utan begränsning, alla relaterade till Calliditas verksamhet, verksamhet, kliniska prövningar, leveranskedja, strategi, mål och förväntade tidplaner, konkurrens från andra biofarmaceutiska företag och andra risker som identifieras i avsnittet med rubriken ”Riskfaktorer” i Calliditas rapporter som lämnats in till SEC. Calliditas varnar dig för att inte förlita sig för mycket på framåtblickande uttalanden, vilka endast gäller per det datum de görs. Calliditas frånsäger sig alla skyldigheter att offentligt uppdatera eller revidera sådana uttalanden för att återspegla förändringar i förväntningar eller i händelser, förhållanden eller omständigheter som sådana uttalanden kan baseras på, eller som kan påverka sannolikheten att faktiska resultat kommer att skilja sig från de som anges. i de framåtblickande uttalandena. Alla framtidsinriktade uttalanden i detta pressmeddelande representerar Calliditas åsikter endast per detta datum och bör inte förlitas på som representerande Bolagets åsikter vid något efterföljande datum.

Disclaimer

Detta pressmeddelande utgör inte, och ska inte, under några omständigheter, utgöra ett offentligt erbjudande till allmänheten eller en inbjudan att söka allmänhetens intresse i Sverige, USA eller i någon annan jurisdiktion i samband med något sådant erbjudande.

Distributionen av detta dokument kan, i vissa jurisdiktioner, vara begränsad av lokal lagstiftning. Personer i vars ägo detta dokument kommer måste informera sig om och följa alla sådana potentiella lokala restriktioner.

Detta tillkännagivande är inte en annons och inte ett prospekt i den mening som avses i Europaparlamentets och rådets förordning (EU) 2017/1129 av den 14 juni 2017 (”Prospektförordningen”).

Med avseende på medlemsstaterna i Europeiska unionen, inklusive Sverige, har inga åtgärder vidtagits eller kommer att vidtas för att göra ett erbjudande till allmänheten om de värdepapper som avses häri som kräver publicering av ett prospekt i någon relevant medlemsstat. Som ett resultat av detta får och kommer inte värdepapperen att erbjudas i någon relevant medlemsstat förutom i enlighet med de undantag som anges i artikel 1.4 i Prospektförordningen eller under några andra omständigheter som inte kräver att Bolaget offentliggör ett prospekt i enlighet med artikel 3 i Prospektförordningen och/eller enligt tillämpliga regler i den relevanta medlemsstaten.

Detta pressmeddelande distribueras endast till och riktar sig endast till (i) personer som befinner sig utanför Storbritannien eller (ii) inom Storbritannien, till ”kvalificerade investerare” (enligt definitionen i den brittiska prospektförordningen) som är (a) professionella investerare som avses i artikel 19(5) i UK Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005 (”Föreskriften”) eller (b) ”high net worth entities” som avses i artikel 49(2)(a) – (d) i Föreskriften (personerna som beskrivs i (i) och (ii) ovan kallas tillsammans för ”relevanta personer”). Värdepapperen är endast tillgängliga för, och varje inbjudan, erbjudande eller överenskommelse om att teckna, köpa eller på annat sätt förvärva sådana värdepapper kommer endast att genomföras med, relevanta personer. Varje person som inte är en relevant person bör inte agera eller förlita sig på detta offentliggörande eller något av dess innehåll. Brittiska prospektförordningen avser förordning (EU) 2017/1129 eftersom den utgör en del av nationell lagstiftning i Storbritannien genom European Union (Withdrawal) Act 2018.