Calliditas Therapeutics AB (Nasdaq: CALT, Nasdaq Stockholm: CALTX) meddelar idag att årsredovisningen för 2023 nu finns tillgänglig på bolagets hemsida www.calliditas.se.

För mer information, vänligen kontakta:

Åsa Hillsten, Head of IR & Sustainability, Calliditas

Telefon: +46 76 403 35 43, Epost: asa.hillsten@calliditas.com

Denna information är sådan information som Calliditas Therapeutics är skyldigt att offentliggöra enligt lagen om värdepappersmarknaden. Informationen lämnades för offentliggörande den 24 april, 2024 kl. 19:00 CET.

Om Calliditas

Calliditas Therapeutics är ett kommersiellt biofarmabolag med säte i Stockholm som fokuserar på identifiering, utveckling och kommersialisering av nya behandlingar för sällsynta sjukdomar med betydande medicinska behov som inte tillgodosetts. Bolaget är noterat på Nasdaq Stockholm (kortnamn: CALTX) och The Nasdaq Global Select Market (kortnamn: CALT). Besök Calliditas.com för ytterligare information.

Framåtriktade uttalanden

Detta pressmeddelande innehåller framåtriktade uttalanden som avser Bolagets avsikter, bedömningar eller förväntningar avseende Bolagets framtida resultat, finansiella ställning, likviditet, utveckling, utsikter, förväntad tillväxt, strategier och möjligheter samt de marknader inom vilka Bolaget är verksamt. Framåtriktade uttalanden är uttalanden som inte avser historiska fakta och kan identifieras av att de innehåller uttryck som ”anser”, ”förväntar”, ”förutser”, ”avser”, ”uppskattar”, ”kommer”, ”kan”, ”förutsätter”, ”bör” ”skulle kunna” och, i varje fall, negationer därav, eller liknande uttryck. De framåtriktade uttalandena i detta pressmeddelande är baserade på olika antaganden, vilka i flera fall baseras på ytterligare antaganden. Även om Bolaget anser att de antaganden som reflekteras i dessa framåtriktade uttalanden är rimliga, kan det inte garanteras att de kommer att infalla eller att de är korrekta. Då dessa antaganden baseras på antaganden eller uppskattningar och är föremål för risker och osäkerheter kan det faktiska resultatet eller utfallet, av många olika anledningar, komma att avvika väsentligt från vad som framgår av de framåtriktade uttalandena. Sådana risker, osäkerheter, eventualiteter och andra väsentliga faktorer kan medföra att den faktiska händelseutvecklingen avviker väsentligt från de förväntningar som uttryckligen eller underförstått anges i detta pressmeddelande genom de framåtriktade uttalandena. Bolaget garanterar inte att de antaganden som ligger till grund för de framåtriktade uttalandena i detta pressmeddelande är korrekta och varje läsare av pressmeddelandet bör inte opåkallat förlita dig på de framåtriktade uttalandena i detta pressmeddelande. Den information, de uppfattningar och framåtriktade uttalanden som uttryckligen eller underförstått framgår häri lämnas endast per dagen för detta pressmeddelande och kan komma att förändras. Varken Bolaget eller någon annan åtar sig att se över, uppdatera, bekräfta eller offentligt meddela någon revidering av något framåtriktat uttalande för att återspegla händelser som inträffar eller omständigheter som förekommer avseende innehållet i detta pressmeddelande, såtillvida det inte krävs enligt lag eller Nasdaq Stockholms regelverk för emittenter.

Styrelsen i Zenergy AB (publ) (”Zenergy” eller ”Bolaget”) offentliggör idag utfallet av den nyemission av units med företrädesrätt för Bolagets aktieägare som beslutades av styrelsen den 22 februari 2024 och godkändes av efterföljande extra bolagsstämma den 25 mars 2024 (”Företrädesemissionen”).

Företrädesemissionen tecknades till cirka 12,2 MSEK med och utan företrädesrätt, motsvarande en teckningsgrad om cirka 44,2 procent, inklusive teckningar från Watts 2 You AB:s (”Watts 2 You”) tidigare aktieägare uppgående till cirka 3,15 MSEK. Resterande del upp till cirka 80 procent emissionsteckning av Företrädesemissionen, motsvarande cirka 9,9 MSEK eller cirka 35,8 procent av Företrädesemissionen, tilldelas garanter i enlighet med ingångna garantiåtaganden, inklusive den vederlagsfria toppgarantin om cirka 2,7 MSEK som lämnades från tidigare aktieägare i Watts 2 You. Zenergy tillförs cirka 22 MSEK före avdrag för emissionskostnader och kvittningar.

EJ FÖR OFFENTLIGGÖRANDE, DISTRIBUTION ELLER PUBLICERING, VARKEN DIREKT ELLER INDIREKT, I ELLER TILL USA, AUSTRALIEN, VITRYSSLAND, RYSSLAND, SINGAPORE, NYA ZEELAND, JAPAN, SYDKOREA, KANADA, SCHWEIZ, HONGKONG ELLER SYDAFRIKA ELLER NÅGON ANNAN JURISDIKTION DÄR OFFENTLIGGÖRANDE, DISTRIBUTION ELLER PUBLICERING AV DETTA PRESSMEDDELANDE SKULLE VARA OLAGLIG ELLER KRÄVA YTTERLIGARE REGISTRERINGS- ELLER ANDRA ÅTGÄRDER. YTTERLIGARE RESTRIKTIONER ÄR TILLÄMPLIGA. SE AVSNITTET ”VIKTIG INFORMATION” I SLUTET AV DETTA PRESSMEDDELANDE.

Teckningsperioden i Zenergys nyemission av units med företrädesrätt för Bolagets befintliga aktieägare avslutades den 22 april 2024. Totalt tecknades Företrädesemissionen till cirka 12,2 MSEK, motsvarande cirka 44,2 procent, varav cirka 30,6 procent av Företrädesemissionen tecknades med stöd av uniträtter och cirka 13,6 procent av Företrädesemissionen tecknades utan stöd av uniträtter. Teckningar utan stöd av företrädesrätt om cirka 3,15 MSEK, motsvarande cirka 11,4 procent av Företrädesemissionen, har erhållits från de tidigare aktieägarna i Watts 2 You och avses kvittas som del av överenskommelsen för förvärvet. Resterande del upp till cirka 80 procent emissionsteckning av Företrädesemissionen, motsvarande cirka 9,9 MSEK eller cirka 35,8 procent, har tecknats av garanter i enlighet med ingångna garantiåtaganden, inklusive den vederlagsfria toppgarantin om cirka 2,7 MSEK som lämnades från tidigare aktieägare i Watts 2 You.

Teckningskursen i Företrädesemissionen var 0,11 SEK per unit, motsvarande 0,01 SEK per B-aktie. Genom Företrädesemissionen tillförs Zenergy cirka 22 MSEK före avdrag för emissionskostnader och kvittningar. Emissionslikviden möjliggör finansiering av (i) eget projekt och nya affärer, (ii) förädling, utveckling och försäljningskostnader kopplade till bodar samt (iii) återbetalning av upptagna brygglån.

Besked om tilldelning av units tecknade utan stöd av uniträtter lämnas genom översändande av avräkningsnota. Tilldelning av units har skett i enlighet med de principer som anges i informationsmemorandumet som offentliggjordes den 27 mars 2024.

Så snart Företrädesemissionen registrerats vid Bolagsverket, vilket beräknas ske omkring vecka 19 2024, ombokas betalda tecknade units (”BTU”) till B-aktier samt teckningsoptioner av serie TO2 B utan särskild avisering från Euroclear. Handel i BTU fortlöper till dess på Spotlight Stock Market.

Aktier, aktiekapital och utspädning m.m.                                                                                                                                                                                                                 

Genom Företrädesemissionen ökar det totala antalet B-aktier i Bolaget med 2 203 862 562 B-aktier, från 224 438 916 B-aktier till 2 428 301 478 B-aktier, och aktiekapitalet ökar med cirka 20 138 177,09 SEK, från cirka 2 288 429,11 SEK till cirka 22 426 606,20 SEK. Detta motsvarar en utspädningseffekt om cirka 89,8 procent av det totala antalet aktier och cirka 82 procent av det totala antalet röster i Bolaget (beräknat efter emissionen).

Den extra bolagsstämman i Bolaget den 25 mars 2024 beslutade om en minskning av aktiekapitalet med ett högsta belopp där styrelsen (i enlighet med bolagsstämmans beslut) fastställt minskningsbeloppet till cirka 19 972 304,72 SEK i syfte att motsvara den del av aktiekapitalets ökning enligt nyemissionen av aktier, med relevant anpassning för att uppnå ett ändamålsenligt kvotvärde med tre decimaler vilket bestämts till 0,001 SEK. Aktiekapitalet efter minskningen kommer därför uppgå till cirka 2 454 301,48 SEK.

För det fall samtliga vidhängande teckningsoptioner av serie TO2 B utnyttjas fullt ut för teckning av nya aktier i Bolaget kommer det totala antalet B-aktier i Bolaget att öka med ytterligare 601 053 426 B-aktier, från 2 428 301 478 B-aktier till 3 029 354 904 B-aktier, och aktiekapitalet kommer att öka med ytterligare cirka 601 053,43 SEK, från cirka 2 454 301,48 SEK till cirka 3 055 354,90 SEK, motsvarande en ytterligare utspädningseffekt om cirka 19,7 procent av det totala antalet aktier och om cirka 18,3 procent av rösterna i Bolaget.

Den extra bolagsstämman i Bolaget den 25 mars 2024 beslutade vidare om en ändring av bolagsordningens gränser för aktiekapitalet och antal aktier enligt ett antal alternativ, vilken skulle fastställas baserat på teckningsgraden i Företrädesemissionen. Alternativ D har därför fastställts innebärande att § 4 (om aktiekapitalsgränser) och § 5 (om antalet aktier) i bolagsordningen får följande lydelse:

Genom Företrädesemissionen och fullt utnyttjande av vidhängande teckningsoptioner av serie TO2 B kan det totala antalet aktier i Bolaget komma att uppgå till totalt 3 055 354 904 aktier (varav 3 029 354 904 B-aktier och 26 000 000 A-aktier). Utan utnyttjande av vidhängande teckningsoptioner av serie TO2 B kommer det totala antalet aktier i Bolaget uppgå till 2 454 301 478 (varav 2 428 301 478 B-aktier och 26 000 000 A-aktier).

Teckningsoptioner av serie TO2 B                                                                                                                                                                                                                        

Varje teckningsoption av serie TO2 B som emitteras med anledning av Företrädesemissionen ger innehavare rätt att teckna en (1) ny B-aktie i Zenergy under perioden 2 juni 2025 till och med den 16 juni 2025 till en teckningskurs per B-aktie om 0,0135 SEK. Teckningsoptionerna avses att tas upp till handel på Spotlight Stock Market. I händelse av att de i Företrädesemissionen utgivna teckningsoptionerna av serie TO2 B utnyttjas fullt ut under juni 2025 tillförs Bolaget cirka 8,1 MSEK före emissionskostnader.

Nettolikvid från teckningsoptionerna av serie TO2 B avses användas till att finansiera eget projekt och nya affärer samt förädling, utveckling och försäljningskostnader kopplade till bodar.

Fullständiga villkor för teckningsoptioner av serie TO2 B finns tillgängliga på Bolagets webbplats, www.zenergy.se.

Lock-up                                                                                                                                                                                                                                                                     

Respektive säljare i Watts 2 You har åtagit sig under en tolvmånadersperiod att bland annat inte överlåta sina aktier i Bolaget (lock-up) räknat från den dag respektive säljares aktier införts i aktieboken hos Euroclear Sweden AB.

Flaggning                                                                                                                                                                                                                                                                     

Zenergy meddelar härmed att Frostberget Invest AB:s och Tommy Ures respektive aktieinnehav i Bolaget kommer att passera flaggningsgränsen om 5 procent av antalet aktier i Bolaget efter registrering av de nya B-aktierna vid Bolagsverket. Vidare meddelar Zenergy att Contributor AB:s (kontrollerat av Lars-Göran Josefsson) aktieinnehav i Bolaget kommer att passera flaggningsgränsen om 10 procent av antalet aktier och röster i Bolaget efter registrering av de nya B-aktierna vid Bolagsverket.

Enligt Bolagets kännedom ägde Frostberget Invest AB och Tommy Ure inga aktier i Bolaget före genomförandet av Företrädesemissionen. Med anledning av infriade garantiåtaganden i Företrädesemissionen kommer Frostberget Invest AB:s och Tommy Ures aktieinnehav att öka till 130 954 791 B-aktier vardera, motsvarande cirka 5,3 procent av antalet aktier och 4,9 procent av antalet röster i Bolaget efter registrering av de nya B-aktierna vid Bolagsverket.

Enligt Bolagets kännedom ägde heller inte Contributor AB några aktier i Bolaget före genomförandet av Företrädesemissionen. Med anledning av Contributor AB:s deltagande i Företrädesemissionen, inklusive teckning utan stöd av företrädesrätt som del av överenskommelsen för förvärvet av Watts 2 You och infriat garantiåtagande inom ramen för den vederlagsfria toppgarantin, kommer aktieinnehavet att öka till 280 019 553 B-aktier, motsvarande cirka 11,4 procent av antalet aktier och 10,4 procent av antalet röster i Bolaget efter registrering av de nya B-aktierna vid Bolagsverket.

Rådgivare                                                                                                                                                                                                                                                             

Eminova Partners Corporate Finance AB agerar finansiell rådgivare och Advokatfirman Delphi agerar legal rådgivare i samband med företrädesemissionen. Eminova Fondkommission AB agerar emissionsinstitut.

Viktig information                                                                                                                                                                                                                                                                                                                   

Publicering, offentliggörande eller distribution av detta pressmeddelande kan i vissa jurisdiktioner vara föremål för restriktioner enligt lag och personer i de jurisdiktioner där detta pressmeddelande har offentliggjorts eller distribuerats bör informera sig om och följa sådana legala restriktioner. Mottagaren av detta pressmeddelande ansvarar för att använda detta pressmeddelande och informationen häri i enlighet med tillämpliga regler i respektive jurisdiktion. Detta pressmeddelande utgör inte ett erbjudande om, eller inbjudan att, förvärva eller teckna några värdepapper i Bolaget i någon jurisdiktion, varken från Bolaget eller från någon annan.

Detta pressmeddelande är inte ett prospekt enligt betydelsen i förordning (EU) 2017/1129 (”Prospektförordningen”) och har inte blivit godkänt av någon regulatorisk myndighet i någon jurisdiktion. Ett prospekt avseende Företrädesemissionen som beskrivs i detta pressmeddelande kommer att upprättas av Bolaget och publiceras på Bolagets hemsida efter att prospektet har granskats och godkänts av Finansinspektionen.

Detta pressmeddelande utgör inte ett erbjudande om eller inbjudan avseende att förvärva eller teckna värdepapper i USA. Värdepapperna som omnämns häri får inte säljas i USA utan registrering, eller utan tillämpning av ett undantag från registrering, enligt den vid var tid gällande U.S. Securities Act från 1933 (”Securities Act”), och får inte erbjudas eller säljas i USA utan att de registreras, omfattas av ett undantag från, eller i en transaktion som inte omfattas av registreringskraven enligt Securities Act. Det finns ingen avsikt att registrera några värdepapper som omnämns häri i USA eller att lämna ett offentligt erbjudande avseende sådana värdepapper i USA. Informationen i detta pressmeddelande får inte offentliggöras, publiceras, kopieras, reproduceras eller distribueras, direkt eller indirekt, helt eller delvis, i eller till USA (innefattande dess territorier och provinser, varje stat i USA samt District of Columbia), Australien, Singapore, Nya Zeeland, Japan, Sydkorea, Kanada, Schweiz, Hongkong eller Sydafrika eller någon annan jurisdiktion där sådant offentliggörande, publicering eller distribution av denna information skulle stå i strid med gällande regler eller där en sådan åtgärd är föremål för legala restriktioner eller skulle kräva ytterligare prospekt, registrering eller andra åtgärder än vad som följer av svensk rätt. Åtgärder i strid med denna anvisning kan utgöra brott mot tillämplig värdepapperslagstiftning.

I Storbritannien distribueras och riktas detta dokument, och annat material avseende värdepapperen som omnämns häri, endast till, och en investering eller investeringsaktivitet som är hänförlig till detta dokument är endast tillgänglig för och kommer endast att kunna utnyttjas av, kvalificerade investerare. En investering eller en investeringsåtgärd som beskrivs i detta meddelande kommer endast att genomföras för denna kategori av personer. Andra personer ska inte vidta några åtgärder baserat på detta pressmeddelande och inte heller agera eller förlita sig på det.

Framåtriktade uttalanden                                                                                                                                                                                                                                                                                                                 

I den utsträckning detta pressmeddelande innehåller framåtriktade uttalanden representerar sådana uttalanden inte fakta och kännetecknas av ord som ”ska”, ”förväntas”, ”tror”, ”uppskattar”, ”avser”, ”ämnar”, ”antar” och liknande uttryck. Sådana uttalanden uttrycker Zenergys avsikter, åsikter eller nuvarande förväntningar eller antaganden. Sådana framåtriktade uttalanden är baserade på nuvarande planer, uppskattningar och prognoser som Zenergy har gjort efter bästa förmåga men som Zenergy inte påstår kommer vara korrekta i framtiden. Framåtriktade uttalanden är förenade med risker och osäkerheter som är svåra att förutse och generellt inte kan påverkas av Zenergy. Det bör hållas i åtanke att faktiska händelser eller utfall kan skilja sig väsentligt från vad som omfattas av, eller ges uttryck för, i sådana framåtriktade uttalanden.

Information till distributörer                                                                                                                                                                                                                                                                                                             

I syfte att uppfylla de produktstyrningskrav som återfinns i: (a) Europaparlamentets och rådets direktiv 2014/65/EU om marknader för finansiella instrument, i konsoliderad version, (”MiFID II”); (b) artikel 9 och 10 i Kommissionens delegerade direktiv (EU) 2017/593, som kompletterar MiFID II; och (c) nationella genomförandeåtgärder (tillsammans ”Produktstyrningskraven i MiFID II”) samt för att friskriva sig från allt utomobligatoriskt, inomobligatoriskt eller annat ansvar som någon ”tillverkare” (i den mening som avses enligt Produktstyrningskraven i MiFID II) annars kan omfattas av, har de erbjudna värdepapper varit föremål för en produktgodkännandeprocess, som har fastställt att dessa värdepapper är: (i) lämpliga för en målmarknad bestående av icke-professionella investerare och investerare som uppfyller kriterierna för professionella kunder och godtagbara motparter, såsom definierat i MiFID II; och (ii) lämpliga för spridning genom alla distributionskanaler som tillåts enligt MiFID II (”Målmarknadsbedömningen”). Oaktat Målmarknadsbedömningen bör distributörer notera att: priset på Bolagets aktier eller teckningsoptioner kan sjunka och investerare kan förlora hela eller delar av sin investering, att Bolagets aktier och teckningsoptioner inte är förenade med någon garanti avseende avkastning eller kapitalskydd och att en investering i Bolagets aktier eller teckningsoptioner endast är lämplig för investerare som inte är i behov av garanterad avkastning eller kapitalskydd och som (ensamma eller med hjälp av lämplig finansiell eller annan rådgivare) är kapabla att utvärdera fördelarna och riskerna med en sådan investering och som har tillräckliga resurser för att bära de förluster som en sådan investering kan resultera i. Målmarknadsbedömningen påverkar inte andra krav avseende kontraktuella, legala eller regulatoriska försäljningsrestriktioner med anledning av Företrädesemissionen.

Målmarknadsbedömningen utgör, för undvikande av missförstånd, inte (a) en ändamålsenlighets- eller lämplighetsbedömning i den mening som avses i MiFID II eller (b) en rekommendation till någon investerare eller grupp av investerare att investera i, förvärva, eller vidta någon annan åtgärd avseende Bolagets aktier eller teckningsoptioner.

Varje distributör är ansvarig för att genomföra sin egen Målmarknadsbedömning avseende Bolagets aktier samt för att besluta om lämpliga distributionskanaler

Denna information är sådan information som Zenergy AB är skyldigt att offentliggöra enligt EU:s marknadsmissbruksförordning (EU nr 596/2014). Informationen lämnades, genom ovanstående kontaktpersons försorg, för offentliggörande den 24 april 2024 kl.18.31 CET.

För ytterligare information, vänligen kontakta                                                                                                                                                                                   

Nicklas Lundin, VD
E-post: nicklas.lundin@zenergy.se
Telefon: 070 777 00 99

Om Zenergy                                                                                                                                                                                                                                                                 

Zenergy AB är ett svenskt företag grundat 2009 som utvecklar, tillverkar och säljer brandsäkra, energi- och miljöbesparande moduler och byggmaterial för flexibla lösningar. Zenergy baserar sitt modulkoncept på en egenutvecklad, varumärkesskyddad och patenterad teknik: Zenergy ZIP-Element.

Zenergys aktie är noterad på Spotlight Stock Market (ZENZIP B) och handlas via banker och fondkommissionärer. Läs mer på https://zenergy.se/investerare/

För mer information om Zenergy, vänligen besök: zenergy.se

Taggar:

Aktieägarna i NextCell Pharma AB (publ), org.nr 556965-8361 (”NextCell” eller “bolaget”), kallas härmed till extra bolagsstämma att hållas måndagen den 27 maj 2024 kl. 10:00 i Novum-huset, våning 6 (hiss E), Hälsovägen 7, 141 57 Huddinge.

Rätt att delta

För att få delta vid den extra bolagsstämman ska aktieägare vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken den 17 maj 2024. Vidare ska aktieägare som önskar delta på stämman anmäla detta till bolaget senast den 21 maj 2024. Anmälan om deltagande sker:

• per post: NextCell Pharma AB (publ), Hälsovägen 7, 141 57 Huddinge, eller
• per e-post: info@nextcellpharma.com.

I anmälan uppges namn, person- eller organisationsnummer, postadress, telefonnummer, aktieinnehav och, i förekommande fall, uppgift om eventuella biträden vid stämman. Aktieägare eller dess ombud får medföra högst två biträden.

Förvaltarregistrerade aktier

För att ha rätt att delta vid stämman måste aktieägare som har låtit förvaltarregistrera sina aktier, förutom att anmäla sig till stämman, låta registrera aktierna i eget namn så att vederbörande är införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken per avstämningsdagen den 17 maj 2024. Sådan registrering kan vara tillfällig (s.k. rösträttsregistrering) och begärs hos förvaltaren enligt förvaltarens rutiner i sådan tid i förväg som förvaltaren bestämmer. Rösträttsregistreringar som gjorts senast den andra bankdagen efter den 17 maj 2024 beaktas vid framställningen av aktieboken.

Ombud och fullmaktsformulär

Om en aktieägare företräds genom ombud ska en skriftlig och daterad fullmakt undertecknad av aktieägaren utfärdas för ombudet. Fullmakten får inte vara utfärdad tidigare än ett år före dagen för stämman, om det inte i fullmakten anges en längre giltighetstid, dock längst fem år från utfärdandet. Fullmakten i original samt registreringsbevis och andra behörighetshandlingar utvisande behörig företrädare bör vara bolaget tillhanda på ovan angiven adress senast den 21 maj 2024.

Fullmaktsformulär hålls tillgängligt hos bolaget och på bolagets webbplats, www.nextcellpharma.com, och sänds på begäran till aktieägare som uppger sin postadress.

Förslag till dagordning

1. Stämmans öppnande.
2. Val av ordförande vid stämman.
3. Upprättande och godkännande av röstlängd.
4. Godkännande av dagordningen.
5. Val av en eller två justeringsmän att jämte ordföranden justera protokollet.
6. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad.
7. Beslut om ändring av gränserna för antalet styrelseledamöter i bolagsordningen.
8. Fastställande av antalet styrelseledamöter.
9. Fastställande av arvoden åt styrelsens ledamöter.
10. Val av styrelse.
11. Beslut om ändring av gränserna för aktiekapitalet och antalet aktier i bolagsordningen och godkännande av styrelsens beslut om nyemission av aktier och teckningsoptioner med företrädesrätt för befintliga aktieägare.
12. Stämmans avslutande.

Förslag till beslut

Punkt 2 – Val av ordförande vid stämman

Styrelsen föreslår att Hans-Peter Ekre, eller den som styrelsen utser vid hans förhinder, utses till ordförande vid stämman.

Punkt 7 – Beslut om ändring av gränserna för antalet styrelseledamöter i bolagsordningen

Styrelsen föreslår att stämman beslutar om ändring av gränserna för antalet styrelseledamöter i bolagsordningen enligt följande.

Punkt 8 – Fastställande av antalet styrelseledamöter

Valberedningen föreslår att antalet stämmovalda styrelseledamöter för tiden intill slutet av nästa årsstämma ska vara tre (3) ledamöter utan suppleanter.

Förslaget är villkorat av att stämman även beslutar i enlighet med förslaget till beslut i punkt 7.

Punkt 9 – Fastställande av arvoden åt styrelsens ledamöter

Valberedningen föreslår att arvodet ska förbli oförändrat i förhållande till beslutet vid årsstämman den 30 november 2023.

Förslaget är villkorat av att stämman även beslutar i enlighet med förslaget till beslut i punkt 7.

Punkt 10 – Val av styrelse

Valberedningen föreslår omval av styrelseledamöterna Hans-Peter Ekre, Edvard Smith och Camilla Myhre Sandberg för tiden intill slutet av nästa årsstämma. Till styrelsens ordförande föreslås nyval av Hans-Peter Ekre.

Förslaget är villkorat av att stämman även beslutar i enlighet med förslaget till beslut i punkt 7.

Punkt 11 – Beslut om ändring av gränserna för aktiekapitalet och antalet aktier i bolagsordningen och godkännande av styrelsens beslut om nyemission av aktier och teckningsoptioner med företrädesrätt för befintliga aktieägare

Styrelsen föreslår att stämman beslutar om (i) ändring av gränserna för aktiekapitalet och antalet aktier i bolagsordningen, och (ii) godkännande av styrelsens beslut om nyemission av aktier och teckningsoptioner med företrädesrätt för befintliga aktieägare enligt nedan. Förslagen ska anses som ett förslag och därför antas av stämman som ett och samma beslut.

• i. Beslut om ändring av gränserna för aktiekapitalet och antalet aktier i bolagsordningen

För att möjliggöra genomförande av den nyemission av aktier och teckningsoptioner som stämman föreslås godkänna enligt punkt (ii) nedan föreslår styrelsen att stämman fattar beslut om ändring av gränserna för aktiekapitalet och antalet aktier i bolagsordningen enligt följande.

• ii. Beslut om godkännande av styrelsens beslut om nyemission av aktier och teckningsoptioner med företrädesrätt för befintliga aktieägare

Styrelsen föreslår att stämman beslutar att godkänna styrelsens beslut den 24 april 2024 om en nyemission, med företrädesrätt för befintliga aktieägare, av högst 37 817 475 aktier, innebärande en ökning av aktiekapitalet med högst 7 752 582,375 kronor och högst 37 817 475 teckningsoptioner av serie TO2, berättigande till teckning av totalt 37 817 475 aktier i bolaget, innebärande en ökning av aktiekapitalet vid fullt utnyttjande med högst 7 752 582,375 kronor. Högst kan aktiekapitalet öka med 15 505 164,75 kronor vid fullteckning av aktierna samt vid fullt utnyttjande av de utgivna teckningsoptionerna av serie TO2.

Emissionerna behandlas som ett beslut och genomförs med utgivande av så kallade units. En (1) unit består av en (1) aktie och en (1) teckningsoption av serie TO2.

För beslutet ska i övrigt följande villkor gälla:

1. Rätt att teckna units ska, med företrädesrätt för befintliga aktieägare, tillkomma de som på avstämningsdagen för emissionen är registrerade som aktieägare i bolaget. Varje aktieägare erhåller elva (11) uniträtter för varje (1) innehavd aktie. Tio (10) uniträtter berättigar till teckning av en (1) unit.
2. Teckningskursen per unit är 1,06 kronor, motsvarande en teckningskurs om 1,06 kronor per aktie. Den del av teckningskursen som överstiger aktiernas kvotvärde ska tillföras den fria överkursfonden. Teckningsoptionerna ges ut vederlagsfritt.
3. Tilldelning av uniträtter sker enligt det för varje aktieägare registrerade innehav hos Euroclear Sweden AB per den 29 maj 2024 (avstämningsdagen). Sista dag för handel i bolagets aktie inklusive rätt att erhålla uniträtter är den 27 maj 2024. Första dag för handel i bolagets aktie exklusive rätt att erhålla uniträtter är den 28 maj 2024.
4. Teckning av units med stöd av uniträtter ska ske genom kontant betalning under perioden från och med den 31 maj 2024 till och med den 14 juni 2024. Styrelsen äger rätt att förlänga tecknings- och betalningsperioden.
5. Teckning av units utan stöd av uniträtter ska ske på särskild teckningslista under perioden från och med den 31 maj 2024 till och med den 14 juni 2024. Betalning för units som tecknas utan stöd av uniträtter ska erläggas kontant i enlighet med instruktion på avräkningsnota, dock senast tre (3) bankdagar från erhållande av avräkningsnota. Styrelsen äger rätt att förlänga tecknings- och betalningsperioden.
6. De nya aktierna ska medföra rätt till vinstutdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter det att de nya aktierna har blivit registrerade hos Bolagsverket och införda i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken. De nya aktier som utges efter teckning med stöd av teckningsoptioner av serie TO2 ska medföra rätt till vinstutdelning första gången på den avstämningsdag för utdelningen som infaller närmast efter det att de nya aktierna har blivit registrerade hos Bolagsverket och införda i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken.
7. För det fall samtliga units inte tecknas med stöd av uniträtter ska styrelsen, inom ramen för företrädesemissionens högsta belopp, besluta om tilldelning av units tecknade utan stöd av uniträtter, varvid tilldelning ska ske enligt följande:
   1. I första hand till de som tecknat units med stöd av uniträtter (oavsett om de var aktieägare på avstämningsdagen eller inte) och som anmält intresse för teckning av units utan stöd av uniträtter och för det fall tilldelning till dessa inte kan ske fullt ut ska tilldelning ske pro rata i förhållande till det antal uniträtter som var och en av de som anmält intresse att teckna units utan stöd av uniträtter utnyttjat för teckning av units.
   2. I andra hand till annan som anmält sig för teckning av units i företrädesemissionen utan stöd av uniträtter och för det fall tilldelning till dessa inte kan ske fullt ut ska tilldelning ske pro rata i förhållande till det antal units som tecknaren totalt anmält sig för teckning av.
   3. I tredje hand till de som har lämnat emissionsgarantier avseende teckning av units i enlighet med vad som anges i ingångna garantiavtal.

I den mån tilldelning i något led enligt ovan inte kan ske pro rata ska tilldelning ske genom lottning.

8. Varje (1) teckningsoption av serie TO2 berättigar innehavaren till teckning av en (1) ny aktie i bolaget under perioden från och med den 16 maj 2025 till och med den 30 maj 2025. Teckningskursen vid nyteckning av aktie med stöd av teckningsoption ska fastställas till ett belopp motsvarande 70 procent av den volymvägda genomsnittskursen för bolagets aktie under perioden från och med den 2 maj 2025 till och med den 15 maj 2025, dock lägst 1 krona och högst 3 kronor. Den del av teckningskursen som överstiger aktiernas kvotvärde ska tillföras den fria överkursfonden. De fullständiga villkoren för teckningsoptioner av serie TO2 kommer att göras tillgängliga på bolagets webbplats, www.nextcellpharma.com. Enligt villkoren för teckningsoptionerna ska teckningskursen och det antal aktier som varje teckningsoption berättigar till teckning av kunna bli föremål för omräkning i vissa fall.
9. Teckning kan enbart ske i units och således inte av aktier eller teckningsoptioner var för sig. Tilldelning får enbart ske i units. Efter företrädesemissionens genomförande kommer dock aktierna och teckningsoptionerna att skiljas åt.
10. Beslutet förutsätter ändring av bolagsordningen.

Övrigt

Styrelsen, eller den som styrelsen utser, ska ha rätt att vidta de smärre justeringar i ovanstående beslut som kan visa sig erforderliga för registrering vid Bolagsverket och Euroclear Sweden AB.

Övrig information

Majoritetskrav

Beslut enligt punkterna 7 och 11 är giltiga endast om de biträtts av aktieägare representerande minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de på stämman företrädda aktierna.

Antalet aktier och röster i bolaget

Vid tidpunkten för denna kallelses utfärdande uppgår det totala antalet aktier och röster i bolaget till 34 379 523. Bolaget innehar inga egna aktier.

Aktieägares frågerätt

Styrelsen och verkställande direktören ska, om någon aktieägare begär det, och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för bolaget, vid stämman lämna upplysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen och bolagets förhållande till annat koncernbolag.

Tillgängliga handlingar

Fullständiga förslag till beslut framgår under respektive punkt i denna kallelse. Kallelsen och fullmaktsformulär finns tillgängliga hos bolaget och på dess webbplats enligt nedan. Handlingar enligt aktiebolagslagen kommer under minst två veckor före stämman hållas tillgängliga hos bolaget. Handlingarna kommer även att hållas tillgängliga på bolagets webbplats, www.nextcellpharma.com.

Kopior av ovannämnda handlingar sänds även till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress. Handlingarna kommer även att läggas fram på stämman.

Behandling av personuppgifter

För information om hur dina personuppgifter behandlas, se https://www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf.

____________

Stockholm i april 2024

NextCell Pharma AB (publ)
Styrelsen

För ytterligare information om NextCell, vänligen kontakta
Mathias Svahn, CEO
Patrik Fagerholm, CFO
Tel: 08-735 55 95
E-mail: info@nextcellpharma.com
Hemsida: www.nextcellpharma.com

Linkedin: https://www.linkedin.com/NextCell-Pharma
Twitter: https://twitter.com/NextCellPharma

För ytterligare information om Cellaviva, vänligen kontakta
Sofie Falk Jansson, Head of Cellaviva
Tel: 08-735 20 10
E-mail: info@cellaviva.se
Hemsida: www.cellaviva.se 

Facebook: https://www.facebook.com/cellavivasverige
Instagram: https://www.instagram.com/cellaviva/

Certified Adviser
FNCA Sweden AB är utsedd Certified Adviser.

Om NextCell Pharma AB

NextCell är ett cellterapibolag som befinner sig i fas 2-studier med läkemedelskandidaten ProTrans för behandling av typ 1-diabetes. Fokus är att erhålla marknadsgodkännande av ProTrans via en fas 3-studie. ProTrans tillverkas med bolagets patenterade plattformsteknologi för att selektera fram optimala celler för behandling av inflammatoriska tillstånd inklusive autoimmuna sjukdomar. NextCell äger även Skandinaviens största privata stamcellsbank, Cellaviva, och det nystartade kvalitetsanalysbolaget QVance.