Connect with us

Marknadsnyheter

De oberoende ledamöterna i Sleep Cycles styrelse rekommenderar enhälligt aktieägarna att inte acceptera det offentliga kontanterbjudandet från Velvet Cichlid

Published

1 år ago

on

Göteborg — 28 december 2022. Vid en samlad bedömning anser Styrelsen att Erbjudandet inte reflekterar Sleep Cycles tillväxtmöjligheter och fundamentala värde.

Bakgrund

Detta uttalande görs av de oberoende ledamöterna i styrelsen (”Styrelsen”) för Sleep Cycle AB (publ) (”Sleep Cycle” eller ”Bolaget” ) i enlighet med punkt II.19 i Nasdaq Stockholms Takeover-regler (”Takeover-reglerna”).[1]

Den 19 december 2022 offentliggjorde Velvet Cichlid AB (”Budgivaren”), ett bolag kontrollerat av ett konsortium bestående av GLA Invest SA, MCGA AB, h265 AB och Petter Wallin (”Konsortiet”), ett kontanterbjudande till Sleep Cycles aktieägare, varigenom Budgivaren erbjuder 42,50 kronor kontant för varje aktie i Sleep Cycle (”Erbjudandet”). Det totala värdet av Erbjudandet, baserat på samtliga utestående aktier i Sleep Cycle, uppgår till cirka 861,8 miljoner kronor.

Styrelsen noterar att priset per aktie som Budgivaren erbjuder motsvarar:

  • En premie om 33,6 procent jämfört med stängningskursen om 31,8 kronor för Sleep Cycles aktie på Nasdaq Stockholm den 16 december 2022, vilket var den sista handelsdagen före Erbjudandets offentliggörande, [2] och
  • En premie om 37,3 procent jämfört med den volymviktade genomsnittskursen för Sleep Cycles aktie på Nasdaq Stockholm under de senaste 30 handelsdagarna före Erbjudandets offentliggörande, [3] men
  • En rabatt om 39,3 procent jämfört med erbjudandepriset i börsnoteringen den 8 juni 2021 om 70,0 kronor för Sleep Cycles aktie.

Konsortiet innehar aktier i Sleep Cycle motsvarande totalt cirka 68,2 procent av aktierna i Bolaget. Efter Erbjudandets offentliggörande har Budgivaren förvärvat 1,8 procent av aktierna i Bolaget.[4] Totalt innehar Budgivaren och Konsortiet 70,0 procent av aktierna i Sleep Cycle. Därutöver har Handelsbanken Microcap Sverige, Cicero Fonder och Evli Swedish Small Cap ovillkorligen åtagit sig att acceptera Erbjudandet, vilka tillsammans med Budgivaren och Konsortiet innehar totalt cirka 78,6 procent av aktierna och rösterna i Sleep Cycle. Styrelsen noterar vidare att Budgivaren uppger att ett antal ytterligare aktieägare med ett totalt innehav om cirka 7,0 procent av aktierna i Sleep Cycle har förklarat att de ställer sig positiva till Erbjudandet.

Enligt den tidplan som har inkluderats i Erbjudandehandlingen för Erbjudandet som offentliggjordes den 20 december 2022 (”Erbjudandehandlingen”), inleddes acceptfristen den 20 december 2022 och beräknas avslutas omkring den 31 januari 2023. Utbetalning av vederlag förväntas påbörjas omkring den 6 februari 2023. För ytterligare information om Erbjudandet hänvisas till Erbjudandehandlingen.

Styrelsen har anlitat SEB Corporate Finance som finansiell rådgivare och Mannheimer Swartling som legal rådgivare i relation till Erbjudandet.

BDO Corporate Finance (”BDO”) har på Styrelsens begäran avgett ett värderingsutlåtande (s.k. fairness opinion) enligt vilket Erbjudandet inte är skäligt för Sleep Cycles aktieägare ur ett finansiellt perspektiv (med förbehåll för de antaganden och överväganden som anges i utlåtandet) (”Utlåtandet”). Utlåtandet bifogas detta uttalande. För Utlåtandet erhåller BDO ett fast arvode oberoende av budvederlagets storlek, anslutningsgraden i Erbjudandet eller om det fullföljs.

Styrelsens ordförande, Lars Berg, har på grund av intressekonflikt inte deltagit i Styrelsens handläggning av eller beslut i frågor som är relaterade till Erbjudandet.

Erbjudandets inverkan på anställda m.m.

Enligt Takeover-reglerna är Styrelsen skyldig att, med utgångspunkt i vad Budgivaren uttalat i Erbjudandet, redovisa sin uppfattning om den inverkan genomförandet av Erbjudandet kan komma att ha på Sleep Cycle, särskilt sysselsättningen, och sin uppfattning om Budgivarens strategiska planer för Sleep Cycle och de effekter som dessa planer kan förväntas ha på sysselsättningen och de platser där Bolaget bedriver sin verksamhet. I sitt pressmeddelande har Budgivaren därvid uttalat följande:

“Konsortiet har stor respekt och stort förtroende för Bolagets ledning och anställda och anser dem vara en viktig tillgång för Sleep Cycle framöver. Fullföljandet av Erbjudandet förväntas inte medföra några väsentliga förändringar avseende Bolagets anställda och ledning (inklusive deras anställningsvillkor) eller avseende den befintliga organisationen och verksamheten, inklusive sysselsättningen och de platser där Bolaget bedriver sin verksamhet.”

Styrelsen utgår från att denna beskrivning är korrekt och har i relevanta hänseenden ingen anledning att inta en annan uppfattning.

Styrelsens utvärdering av Erbjudandet

Styrelsens uppfattning om Erbjudandet baseras på en bedömning av ett antal faktorer som styrelsen har ansett vara relevanta vid utvärderingen av Erbjudandet. Dessa faktorer inkluderar, men är inte begränsade till, Bolagets strategiska och finansiella ställning, rådande och förväntade marknadsförhållanden och Bolagets förväntade framtida utveckling och långsiktiga värdeskapande och därtill relaterade möjligheter och risker.

Styrelsen anser att Bolaget, trots rådande marknadsklimat, överlag har presterat i linje med marknadens förväntningar sedan börsnoteringen. I termer av omsättningstillväxt har Bolaget relativt sett bättre momentum vad gäller ARPU (Eng. Average Revenue Per User), medan användarintaget har påverkats av ett antal faktorer såsom i) strategiska prisökningar vars fulla effekt väntas realiseras under 2023 och 2024, ii) utmanande jämförelsesiffror från 2021 och iii) förändrade förutsättningar för digital marknadsföring (IDFA) som påverkat plattformar som Sleep Cycle använder för kundanskaffning. Vad gäller lönsamhet konstaterar Styrelsen att Bolaget, med stöd av sin flexibla kostnadsbas, presterar i linje med marknadens förväntningar.

Vidare bedömer Styrelsen att Bolaget fortsätter att utvecklas i linje med dess strategi att nå fler användare med fler funktioner i fler kanaler och att Bolaget har gjort framsteg inom teknologi- och produktutveckling samt avseende att etablera nya partnerskap, som Bolaget anser är värdeskapande. Dessa insatser förväntas resultera i flera lanseringar under de kommande kvartalen, vilka har potential att gynna Bolagets intäkter, exempelvis genom nya produkter och funktioner som utökar den adresserbara marknaden, och Bolagets lönsamhet, exempelvis genom positiva effekter från prissättningsdynamik. Ett relevant exempel, vilket offentliggjordes den 8 december 2022, är lanseringen hos Huawei i Kina, som potentiellt adderar en substantiell del av Android-segmentet i Kina – i tillägg till användare hos Apple App Store och Google Play – till Bolagets adresserbara marknad. Styrelsens bedömning är att potentialen i denna möjlighet förstärks av planerade gemensamma marknadsföringsinsatser med Huawei i Kina och Europa.

I tillägg noterar Styrelsen att Sleep Cycle gynnas av marknads- och regulatorisk utveckling. I december 2022 har källor citerat att Apple, för att följa relevanta EU-regler, förbereder sig för att tillgängliggöra iOS för konkurrerande app-butiker, något som skulle resultera i att Apple ger iPhone- och iPad-användare möjlighet att ladda ner appar från tredje part utan att gå genom Apple App Store. Detta skulle möjliggöra för utvecklare att undvika Apples plattformsavgifter som för närvarande uppgår till 15-30 procent. Även om dessa förändringar endast skulle gälla inom EU – vilket initialt kan vara fallet – skulle lägre kostnader relaterat till plattformsavgifter till Apple ha en positiv effekt på Sleep Cycles lönsamhet.

Framåt anser Styrelsen att kombinationen av bland annat i) en attraktiv underliggande marknad, ii) Sleep Cycles ledande marknadsposition, iii) genomförda och pågående investeringar i tillväxt, iv) nyligen genomförda prishöjningar och v) Bolagets skalbara och kassagenererande affärsmodell, tillsammans med Bolagets finansiella ställning, skapar en grund för att accelerera tillväxt och värdeskapande. Styrelsens bedömning är således att Bolaget kan förväntas leverera på sina finansiella mål under de kommande åren.

I utvärderingen av Erbjudandet har Styrelsen också analyserat Erbjudandet med hjälp av metoder som normalt används för att utvärdera offentliga uppköpserbjudanden på noterade bolag, däribland värdet av Erbjudandet i förhållande till jämförbara noterade bolag, budpremier i tidigare offentliga uppköpserbjudanden på Nasdaq Stockholm, aktiemarknadens förväntningar på Bolaget samt Styrelsens syn på Bolagets långsiktiga värde utifrån Bolagets förväntade kassaflöden.

Bedömningen grundar sig även på BDO:s Utlåtande avseende Erbjudandets skälighet från ett finansiellt perspektiv för aktieägarna i Sleep Cycle. Enligt Utlåtandet är Erbjudandet, med förbehåll för de förutsättningar och antaganden som anges i Utlåtandet, inte skäligt ur ett finansiellt perspektiv för aktieägarna i Sleep Cycle.

Vid en samlad bedömning anser Styrelsen att Erbjudandet inte reflekterar Sleep Cycles tillväxtmöjligheter och fundamentala värde. Mot ovan bakgrund rekommenderar Styrelsen därför enhälligt Sleep Cycles aktieägare att inte acceptera Erbjudandet.

Styrelsen anser dock att det är fördelaktigt för Bolaget att medlemmarna i Konsortiet förblir långsiktiga investerare och att de fortsätter att bidra till Bolagets utveckling. Styrelsen konstaterar att likviditeten i Bolagets aktie är begränsad, vilket kan påverka aktieägarnas möjlighet att köpa och/eller sälja aktier vid önskad tidpunkt, volym och pris. Styrelsen noterar vidare att likviditeten i Bolagets aktie kan komma att fortsatt vara begränsad eller minska ytterligare som ett resultat av Erbjudandet.

Detta uttalande ska i alla avseenden regleras av och tolkas i enlighet med svensk materiell rätt. Tvist i anledning av detta uttalande ska exklusivt avgöras av svensk domstol.

Göteborg den 28 december 2022
Sleep Cycle AB (publ)
Styrelsen

För mer information, vänligen kontakta:
Anne Broeng
Styrelseledamot
anne.broeng@icloud.com
+45 2179 5006

Denna information är sådan information som Sleep Cycle AB (publ) är skyldigt att offentliggöra enligt EU:s marknadsmissbruksförordning och Takeover-reglerna. Informationen lämnades, genom ovanstående kontaktpersons försorg, för offentliggörande den 28 december 2022 kl. 11:30 CET.

Om Sleep Cycle

Med miljoner dagliga aktiva användare och över två miljarder nätter analyserade i fler än 150 länder är Sleep Cycle den ledande appen för sömnanalys och en av de mest använda tjänsterna för förbättring av sömnhälsa världen över. Sleep Cycles uppdrag är att förbättra den globala hälsan genom att få människor världen över att sova bättre. Sedan lansering 2009 har Sleep Cycle hjälpt miljoner människor förstå sina sömnvanor och förbättra sin sömn. Mobilappen hjälper användare somna lättare, läser av och analyserar sömnen under natten, väcker användaren i lätt sömnfas och ger insikt i hur sömnkvalitet på bästa sätt förbättras. Sleep Cycle (www.sleepcycle.com) är en av världens mest omfattande källor för sömnstatistik och bidrar till sömnforskning och rapportering över hela världen. Sleep Cycle är noterat på Nasdaq Stockholm under tickern SLEEP med huvudkontor i Göteborg.

Fairness opinion

avseende det offentliga uppköpserbjudandet från Velvet Cichlid AB, ett bolag som kontrolleras av ett konsortium beståendes av GLA Invest SA, MCGA AB, h265 AB och Petter Wallin, till aktieägarna i Sleep Cycle AB (publ).

Till styrelsen för Sleep Cycle AB (publ)

Styrelsen för Sleep Cycle AB (publ) (”Sleep Cycle” eller ”Bolaget”) har uppdragit åt BDO Corporate Finance (”BDO”) att avge ett utlåtande (en så kallad ”Fairness Opinion”) avseende den finansiella skäligheten för aktieägarna i det offentliga uppköpserbjudandet avseende samtliga aktier i Sleep Cycle vilket lämnats av Velvet Cichlid AB. Velvet Cichlid AB erbjuder aktieägarna i Sleep Cycle 42,5 kronor kontant för varje (1) aktie i Sleep Cycle (”Erbjudandet”).

BDO har i denna utredning beaktat och analyserat följande material och information:

  • Erbjudandet
  • Diskussioner med ledande befattningshavare i Sleep Cycle rörande historisk utveckling, nuvarande verksamhet, framtidsutsikter och finansiell ställning
  • Historisk finansiell information och annan information som har ansetts relevant
  • Information rörande utvalda bolag, vilka BDO anser vara jämförbara med Sleep Cycle
  • Annan information och analyser som BDO har ansett relevanta som underlag för denna Fairness Opinion

Databaser

  • Refinitiv Eikon
  • MergerMarket

Offentliga källor

  • Offentligt tillgänglig information såsom årsredovisningar, delårsrapporter och pressmeddelanden för Sleep Cycle
  • Budpremier vid tidigare offentliga erbjudanden från Nasdaq OMX Corporate Actions Stockholm – Public takeover offers, samt annan aktierelaterad data (www.nasdaqomxnordic.com)

Erhållna uppgifter har förutsatts vara korrekta och fullständiga och någon oberoende kontroll eller verifiering har inte genomförts av tillhandahållen information från Sleep Cycle eller Sleep Cycles övriga rådgivare, information från databaskällor eller offentligt tillgänglig information. BDO tar inte något ansvar för eventuella felaktigheter eller brister i den erhållna informationen. Om det till oss tillhandahållna informationsmaterialet visar sig vara felaktigt eller ofullständigt kan detta innebära att vår slutsats är felaktig.

Vår Fairness Opinion baseras på för oss tillgängliga uppgifter till och med den 28 december 2022 och har avgivits med anledning av vårt uppdrag enligt ovan och kan inte åberopas eller begagnas för något annat ändamål. Händelser eller omständigheter som inträffar eller blir kända efter dagen för denna Fairness Opinion kan göra utlåtandet inaktuellt. BDO påtar sig inte något ansvar för att uppdatera eller revidera detta utlåtande på grund av sådana händelser eller omständigheter.

Vår Fairness Opinion baseras på antagandet om en så kallad ”going concern”, vilket innebär att Bolagets verksamhet fortsätter i dess nuvarande form och att inga oförutsedda händelser sker i förhållande till Bolaget eller i dess omvärld. I framtagandet av denna Fairness Opinion har BDO tillämpat accepterade värderingsansatser och metoder för dessa typer av analyser. Dessa analyser har förberetts enbart som underlag för BDO i samband med att kunna lämna till Sleep Cycles styrelse en Fairness Opinion om Erbjudandet är skäligt ur ett finansiellt perspektiv för aktieägarna i Sleep Cycle.

Vårt uppdrag och denna Fairness Opinion är endast avsett att utgöra underlag för den oberoende budkommittén för dess utvärdering av Erbjudandet. Vår Fairness Opinion berör inte Erbjudandets för- eller nackdelar i förhållande till andra alternativa affärsmöjligheter tillgängliga för Sleep Cycle eller andra investeringsmöjligheter tillgängliga för Sleep Cycles aktieägare. Denna Fairness Opinion utgör ej någon rekommendation till aktieägarna i Sleep Cycle huruvida Erbjudandet skall accepteras eller ej.

Baserat på ovanstående information, analyser, antaganden och förbehåll anser vi, per dags dato, att Erbjudandet inte är skäligt ur ett finansiellt perspektiv för aktieägarna i Sleep Cycle.

BDO har inför detta uppdrag särskilt beaktat börsens regler rörande offentliga uppköpserbjudanden på aktiemarknaden och att BDO har en oberoende och självständig ställning i samband med leveransen av våra tjänster. BDO:s ersättning utgörs av en fast ersättning och är inte betingad av Erbjudandets storlek eller utfallet av Erbjudandet. Detta utlåtande får endast publiceras i sin helhet och är uteslutande riktat till styrelsen för Sleep Cycle för att tjäna som underlag för dess ställningstagande i fråga om Erbjudandet. Ingen annan part har rätt att förlita sig eller i övrigt grunda några rättigheter på detta utlåtande. Detta utlåtande skall tolkas i enlighet med svensk lag. Tvister rörande detta utlåtande skall exklusivt avgöras av svensk domstol.

Detta utlåtande har publicerats på både engelska och svenska. Vid eventuella tvetydigheter mellan utlåtandena på engelska respektive svenska, så ska det svenska utlåtandet gälla.

Stockholm den 28 december 2022

BDO CORPORATE FINANCE

[1]Styrelsens ordförande, Lars Berg, har på grund av intressekonflikt inte deltagit i styrelsens handläggning av eller beslut i frågor som är relaterade till Erbjudandet.

[2] Baserat på information i Erbjudandehandlingen.

[3] Baserat på information i Erbjudandehandlingen.

[4] Efter offentliggörandet av Erbjudandet fram till offentliggörandet av Erbjudandehandlingen har Budgivaren förvärvat 361 589 aktier i Sleep Cycle, motsvarande 1,8 procent av aktierna i Bolaget, varav 350 000 aktier förvärvades från Tredje AP-Fonden.

Related Topics:
Continue Reading

Marknadsnyheter

Nel ASA: Hy Stor Energy places gigawatt capacity reservation for Mississippi Clean Hydrogen Hub

Published

2 timmar ago

on

26 april, 2024

By

(April 26, 2024 – Oslo, Norway) Nel ASA (Nel, OSE:NEL) partners with Hy Stor Energy on the Mississippi Clean Hydrogen Hub (MCHH) and receives a capacity reservation for more than 1 gigawatt of alkaline electrolysers.

“We are thrilled to partner with Hy Stor Energy on the Mississippi Clean Hydrogen Hub. This project can enable significant carbon emission reductions and leave in its wake a blueprint for successful, large-scale green hydrogen projects,” said Nel’s President and CEO, Håkon Volldal.

As Hy Stor Energy’s exclusive electrolyser partner for phase one of the MCHH, Nel will provide alkaline and PEM technology at scale and contribute with its hydrogen expertise and experience. The parties signed a Front-End Engineering Design (FEED) contract in December, and today Hy Stor Energy has entered into a capacity reservation agreement with Nel to secure more than 1 gigawatt of alkaline electrolyser capacity for the project. Pending final investment decision, electrode production at Nel’s state-of-the-art plant at Herøya, Norway is expected to run through 2025, 2026, and the first part of 2027. In line with Nel’s accounting standards, the capacity reservation will not be considered as order intake or backlog until a firm purchase order has been received.

“Without ambitious pioneers, decarbonization at scale will not happen. Pioneers aim to do today what most people say can’t be done in years. To me, Hy Stor Energy is such a bold pioneer, and it makes me proud that the company has chosen Nel as its electrolyser partner on this game-changing project,” Volldal commented. 

The Mississippi Clean Hydrogen Hub project will be the largest zero-carbon, off-grid hydrogen production and salt cavern storage hub in the U.S. With extensive storage and expansion capabilities, the MCHH project will help drive the growth of the domestic and global hydrogen economy to accelerate renewable hydrogen adoption at scale. Under a previously announced and recently extended exclusive Letter of Intent (LoI), Hy Stor Energy has agreed to supply zero-carbon renewable hydrogen from the MCHH in a direct offtake partnership to support production of green steel in the U.S. (reference is made to https://hystorenergy.com/hy-stor-energy-partner-steelmaker-ssab-selected-by-department-of-energy-for-award-negotiation-to-accelerate-industrial-decarbonization/). Schneider Electric has also entered into an LoI with Hy Stor Energy under which it will exclusively provide automation, electrical, and digital energy management solutions to be incorporated into the MCHH.

“Nel Hydrogen has proven electrolyser technologies and an automated manufacturing capability that fit perfectly with Hy Stor Energy’s plans to produce and deliver green hydrogen reliably and cost-effectively,” said Laura L. Luce, CEO and Founder of Hy Stor Energy.

“Trailblazing the development of the green hydrogen economy will require innovation and collaboration among industry first movers, and Hy Stor Energy is leading the charge in the production, storage and delivery of green hydrogen for emission-free manufacturing, transportation, and energy solutions. By pairing Nel’s technology with the Mississippi Clean Hydrogen Hub project, we’re ready to deliver tangible results for our customers,” Luce added.

About Hy Stor Energy

Hy Stor Energy is facilitating the transition to a fossil-free energy environment by developing and advancing renewable hydrogen at scale. Its large, fully integrated projects will produce, store and deliver carbon-free renewable energy, providing customers with cost-efficient, and reliable renewable energy on-demand. Developed as part of a scalable integrated hub, these projects are the solution to 24/7, dispatchable renewable energy and long-duration energy storage of carbon and methane free energy. Made up of a team that has deep knowledge and significant long-term experience in infrastructure development and the energy sector and led by energy storage industry and hydrogen technology expert Laura L. Luce, Hy Stor Energy is a pioneer in the renewable hydrogen revolution. For more information, please visit 
www.hystorenergy.com

ENDS

For additional information, please contact:

Kjell Christian Bjørnsen, CFO, +47 917 02 097

Lars Nermoen, Head of Communications, +47 902 40 153

Media inquiries to Hy Stor Energy: hystor@fischtankpr.com

About Nel ASA | www.nelhydrogen.com

Nel has a history tracing back to 1927 and is today a leading pure play hydrogen technology company with a global presence. The company specializes in electrolyser technology for production of renewable hydrogen, and hydrogen fueling equipment for road-going vehicles. Nel’s product offerings are key enablers for a green hydrogen economy, making it possible to decarbonize various industries such as transportation, refining, steel, and ammonia.

This information is subject to a duty of disclosure pursuant to Section 5-12 of the Norwegian Securities Trading Act. This information was issued as inside information pursuant to the EU Market Abuse Regulation, and was published by Kjell Christian Bjørnsen, CFO, at NEL ASA on the date and time provided.

Forward-looking statements: This announcement contains certain forward-looking statements. By their nature, forward-looking statements involve risk and uncertainty because they reflect the company’s current expectations and assumptions as to future events and circumstances that may not prove accurate. A number of material factors could cause actual results and developments to differ materially from those expressed or implied by these forward-looking statements.

Continue Reading

Marknadsnyheter

KALLELSE TILL EXTRA BOLAGSSTÄMMA I FLEMING PROPERTIES AB

Published

6 timmar ago

on

25 april, 2024

By

Aktieägarna i Fleming Properties AB, org.nr 559207-9544 (”Bolaget”), kallas härmed till extra bolagsstämma måndagen den 27 maj 2024 kl. 9.00 i Baker McKenzie Advokatbyrås lokaler på Vasagatan 7 i Stockholm.

Rätt att delta och anmälan
Aktieägare som vill delta i extra bolagsstämman ska:

i. dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken på avstämningsdagen som är fredagen den 17 maj 2024,

ii. dels senast tisdagen den 21 maj 2024 anmäla sig och eventuella biträden (högst två) skriftligen per post till Att: John Malmström, c/o Pareto Business Management AB, Box 7415, 103 91 Stockholm, eller per e-post: john.malmstrom@paretosec.com. I anmälan bör uppges fullständigt namn, person- eller organisationsnummer, aktieinnehav, adress, telefonnummer samt, i förekommande fall, uppgift om ställföreträdare, ombud eller biträde. Anmälan bör i förekommande fall åtföljas av fullmakter, registreringsbevis och andra behörighetshandlingar.

Förvaltarregistrerade aktier
Aktieägare som har sina aktier förvaltarregistrerade hos bank eller annan förvaltare måste genom förvaltarens försorg tillfälligt låta inregistrera aktierna i eget namn för att äga rätt att delta i stämman. Sådan registrering, som normalt tar några dagar, ska vara verkställd senast fredagen den 17 maj 2024 och bör därför begäras hos förvaltaren i god tid före detta datum. Rösträttsregistrering som av aktieägare har begärts i sådan tid att registreringen har gjorts av relevant förvaltare senast tisdagen den 21 maj 2024 kommer att beaktas vid framställningen av aktieboken.

Ombud m.m.
Aktieägare som företräds genom ombud ska utfärda skriftlig och daterad fullmakt för ombudet. Om fullmakten utfärdats av juridisk person ska bestyrkt kopia av registreringsbevis, eller motsvarande behörighetshandling, utvisande att de personer som har undertecknat fullmakten är behöriga firmatecknare för den juridiska personen, bifogas fullmakten. Fullmakten får inte vara äldre än ett år gammal, dock att fullmakten får vara äldre än ett år om det framgår att den är giltig för en längre period, längst fem år. En kopia av fullmakten samt eventuellt registreringsbevis bör, för att underlätta inpasseringen vid stämman, ha kommit Bolaget tillhanda genom att insändas till Bolaget på adress enligt ovan senast tisdagen den 21 maj 2024. Fullmakten i original samt registreringsbevis ska även uppvisas på stämman. Även fullmaktsintyg accepteras. Fullmaktsformulär kommer finnas tillgängligt via Bolagets hemsida, www.flemingproperties.se, samt skickas utan kostnad till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress.

Förslag till dagordning

  1. Stämmans öppnande och val av ordförande vid stämman
  2. Upprättande och godkännande av röstlängd
  3. Val en eller flera justeringspersoner
  4. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad
  5. Godkännande av dagordning
  6. Beslut om ändring av bolagsordningen
  7. Beslut om bemyndigande för styrelsen att emittera aktier
  8. Stämmans avslutande

Förslag till beslut

Punkt 1: Val av ordförande vid stämman
Styrelsen föreslår att extra bolagsstämman väljer jur. kand. Carl Bohman vid Baker McKenzie Advokatbyrå till ordförande vid stämman, eller vid förhinder, den han anvisar.

Punkt 6: Beslut om ändring av bolagsordningen
Styrelsen för Bolaget föreslår att extra bolagsstämman ska besluta att ändra bolagsordningen i Bolaget enligt följande:

Det föreslås att bolagsordningens gränser för aktiekapital ändras från lägst 50 000 euro och högst 120 000 euro till lägst 175 000 euro och högst 700 000 euro, och gränserna för antal aktier ändras från lägst 5 000 000 stycken och högst 12 000 000 stycken till lägst 17 500 000 stycken och högst 70 000 000 stycken. Bolagsordningens § 4 får därmed följande lydelse:

”Aktiekapitalet utgör lägst 175 000 euro och högst 700 000 euro. Antalet aktier ska vara lägst 17 500 000 stycken och högst 70 000 000 stycken. Bolaget ska ha sin redovisningsvaluta i euro.”

Det föreslås att avstämningsförbehållet uppdateras med anledning av förändringar i lag. Bolagsordningens § 12 får därmed följande lydelse:

”Den aktieägare eller förvaltare som på avstämningsdagen är införd i aktieboken och antecknad i ett avstämningsregister, enligt 4 kap. lagen (1998:1479) om värdepapperscentraler och kontoföring av finansiella instrument eller den som är antecknad på avstämningskonto enligt 4 kap. 18 § första stycket 6-8 nämnda lag, ska antas vara behörig att utöva de rättigheter som framgår av 4 kap. 39 § aktiebolagslagen (2005:551).”

Det föreslås även vissa mindre språkliga justeringar av bolagsordningen.

Det föreslås slutligen att styrelsen, eller den styrelsen anvisar, medges rätten att vidta de justeringar som må behövas i samband med registrering hos Bolagsverket.

Punkt 7: Beslut om bemyndigande för styrelsen att emittera aktier
Styrelsen för Bolaget, föreslår att extra bolagsstämman beslutar att bemyndiga styrelsen att intill nästa årsstämma, vid ett eller flera tillfällen, med företrädesrätt för aktieägarna, besluta om nyemission av aktier att betalas kontant eller genom kvittning. Beslut med stöd av bemyndigandet ska kunna ske med högst det sammanlagda antal aktier som kan ges ut utan ändring av den vid var tid antagna bolagsordning. Syftet med bemyndigandet är att möjliggöra att på ett tids- och kostnadseffektivt sätt anskaffa kapital för att möjliggöra vidare utveckling av Bolagets verksamhet.

Styrelsen, eller den styrelsen anvisar, medges rätten att vidta de justeringar som må behövas i samband med registrering av beslutet hos Bolagsverket.

Utgivande av nya aktier med stöd av bemyndigandet ska genomföras på sedvanliga villkor under rådande marknadsförhållanden.

Styrelsen, eller den styrelsen anvisar, medges rätten att vidta de justeringar som må behövas i samband med registrering av beslutet hos Bolagsverket.

Majoritetsregler
För giltigt beslut enligt punkt 6 och punkt 7 krävs biträde av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid stämman.

Antal aktier och röster
Det totala antalet aktier och röster i Bolaget uppgår per dagen för denna kallelse till 5 950 000 stycken. Bolaget innehar inga egna aktier.

Övrigt
Fullmaktsformulär, fullständiga förslag till beslut och övriga handlingar som ska finnas tillgängliga enligt aktiebolagslagen hålls tillgängliga senast två veckor före stämman. Samtliga handlingar enligt ovan hålls tillgängliga hos Bolaget på Fleming Properties AB c/o Pareto Business Management AB, Box 7415, 103 91 Stockholm, och på Bolagets webbplats, www.flemingproperties.se, enligt ovan och sänds till de aktieägare som begär det och uppger sin e-mail- eller postadress.

Aktieägarna erinras om rätten att, vid extra bolagsstämman, begära upplysningar från styrelsen och verkställande direktören i enlighet med 7 kap. 32 § aktiebolagslagen.

Beslut om bemyndigande för styrelsen att emittera aktier behövs för att genomföra en nyemission av aktier med företrädesrätt för Bolagets aktieägare (”Företrädesemissionen”) som Bolaget har pressmeddelandet om samma dag som denna kallelse publicerats. Bolagets största aktieägare, Colony Real Estate Sweden Holding AB (”Colony”), vars aktieägande i Bolaget motsvarar cirka 22,12 procent av rösterna, har åtagit sig att teckna sin företrädesrätt i Företrädesemissionen och har även ingått ett garantiåtagande. Om garantiåtaganden skulle infrias fullt ut skulle Colonys aktie- och röstandel i Bolaget öka till över tre tiondelar. Colony har beviljats undantag från budplikt av Aktiemarknadsnämnden för det fall dess aktieägande skulle uppgå till eller överstiga 30 procent av antalet röster i Bolaget som ett resultat av Colonys deltagande i Företrädesemissionen. Den maximala andelen av aktierna och rösterna i Bolaget som Colony kan erhålla om garantiåtaganden utnyttjas fullt ut är 49 procent (inklusive Colonys befintliga innehav i Fleming). Det noteras att undantaget från budplikt är villkorat av att bolagsstämmans beslut om att bemyndiga styrelsen att besluta om Företrädesemissionen biträds av aktieägare som representerar minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda på stämman, varvid man ska bortse från aktier som innehas och på stämman företräds av Colony.

Hantering av personuppgifter
För information om hur dina personuppgifter behandlas hänvisas till den integritetspolicy som finns tillgänglig på Euroclear Sweden AB:s hemsida: https://www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf.
 

* * * * *

Stockholm i april 2024
Fleming Properties AB
Styrelsen

Continue Reading

Marknadsnyheter

Kommuniké från årsstämma 2024 i Formpipe Software AB (publ)

Published

6 timmar ago

on

25 april, 2024

By

Beslut om disposition av bolagets resultat samt ansvarsfrihet
Stämman beslutade, enligt styrelsens förslag, att utdelning till aktieägarna ska ske med 0,50 kronor per aktie för räkenskapsåret 2023, uppdelat på två utbetalningstillfällen, samt att avstämningsdag för den första utbetalningen om 0,25 kronor ska vara den 29 april 2024 och att avstämningsdag för den andra utbetalningen om 0,25 kronor ska vara den 7 november 2024. Utbetalning av utdelning beräknas ske tre bankdagar efter respektive avstämningsdag genom Euroclear Sweden AB:s försorg.

Styrelsens ledamöter och de verkställande direktörerna beviljades ansvarsfrihet för räkenskapsåret 2023.

Val av styrelse, styrelseordförande, revisor och arvoden

Stämman beslutade, enligt valberedningens förslag, följande:

Att fastställa arvodet till 520 000 kronor till styrelsens ordförande och till 220 000 kronor till var och en av de övriga bolagsstämmovalda styrelseledamöterna som inte är anställda i bolaget (dvs. en sammanlagd ersättning till styrelsen om 1 620 000 kronor).

Att arvode till revisorn ska utgå enligt godkänd räkning.

Att styrelsen ska bestå av sex styrelseledamöter, och att till styrelseledamöter omvälja Annikki Schaeferdiek, Åsa Landén Ericsson, Martin Bjäringer, Peter Gille, Johan Stakeberg och Erik Ivarsson. Till styrelsens ordförande beslutade bolagsstämman att omvälja Annikki Schaeferdiek.

Att, i enlighet med revisionsutskottets rekommendation, omvälja det registrerade revisionsbolaget PricewaterhouseCoopers AB som bolagets revisor till slutet av årsstämman som hålls under 2025. Som huvudansvarig revisor har PricewaterhouseCoopers AB meddelat att de har för avsikt att utse den auktoriserade revisorn Erik Bergh.

Principer för utseende av valberedning och instruktion till valberedningen

Stämman beslutade, enligt valberedningens förslag, om principer för utseende av valberedning och instruktion till valberedningen.

Godkännande av ersättningsrapport

Stämman beslutade, enligt styrelsens förslag, om godkännande av ersättningsrapporten för 2023.

Beslut om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare

Stämman beslutade, enligt styrelsens förslag, om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare. Riktlinjerna motsvarar i huvudsak tidigare riktlinjer men med den justeringen att taket för erhållandet av rörlig kontantersättning har ändrats från högst 40 procent till högst 50 procent av den fasta årliga kontantlönen. Därutöver justeras även högsta uppsägningstid och avgångsvederlag.

Beslut om införande av långsiktigt prestationsbaserat incitamentsprogram 2024 för medarbetare inom koncernen

Stämman beslutade, enligt styrelsens förslag, att införa ett långsiktigt prestationsbaserat incitamentsprogram för medarbetare inom koncernen (LTI 2024) samt om emission och överlåtelse av teckningsoptioner för att säkerställa leverans av aktier till deltagarna i programmet.

Programmet ska omfatta högst 11 nuvarande och framtida ledande befattningshavare och andra nyckelpersoner i koncernen. För att delta i LTI 2024 krävs att deltagarna har ett eget ägande i bolaget och att sådana investeringstakter allokeras till LTI 2024. Varje investeringsaktie berättigar till fyra prestationsaktierätter, vilka tilldelas vederlagsfritt till deltagarna. Efter en intjänandeperiod om cirka tre år kommer varje prestationsaktierätt ge deltagaren rätt att förvärva en aktie i bolaget förutsatt att vissa prestationskrav är uppfyllda och deltagaren alltjämt är anställd i koncernen. Maximalt antal aktier som kan förvärvas med stöd av prestationsaktierätter uppgår till högst 286 000 aktier.

I syfte att säkerställa leverans av aktier under LTI 2024 kommer högst 286 000 teckningsoptioner att emitteras till bolaget, eller av bolaget anvisat dotterbolag. Varje teckningsoption ger rätt att fram till och med den 31 december 2027 teckna en aktie i bolaget till en teckningskurs motsvarande aktiernas kvotvärde.

Beslut om bemyndigande för styrelsen att fatta beslut om emission av aktier och/eller konvertibler

Stämman beslutade, enligt styrelsens förslag, att bemyndiga styrelsen att inom ramen för gällande bolagsordning, intill tiden för nästa årsstämma, vid ett eller flera tillfällen, fatta beslut om nyemission av aktier och/eller konvertibler. Styrelsen äger rätt att fatta beslut i sådan utsträckning att bolagets aktiekapital ska kunna ökas med ett belopp motsvarande sammanlagt högst 10 procent av det registrerade aktiekapitalet vid tidpunkten för årsstämman 2024.

Beslut om bemyndigande för styrelsen att förvärva och överlåta egna aktier

Stämman beslutade, enligt styrelsens förslag, att bemyndiga styrelsen att, under tiden fram till nästa årsstämma, vid ett eller flera tillfällen, besluta om förvärv och/eller överlåtelse av bolagets aktier. Förvärv får ske av så många aktier att bolagets innehav inte överstiger 10 procent av samtliga aktier i bolaget.

Styrelsens förslag till beslut om bemyndigande för styrelsen att återköpa teckningsoptioner

Stämman beslutade, enligt styrelsens förslag, att bemyndiga styrelsen att, under tiden fram till och med nästa årsstämma, vid ett eller flera tillfällen kunna fatta beslut om att till gällande marknadsvärde återköpa högst 50 procent av de totalt 500 000 teckningsoptioner som emitterats enligt beslut av årsstämman 2021. Teckningsoptionerna som är föremål för beslutet medför rätt att teckna nya aktier i bolaget för 42,53 kr per aktie under perioden från och med den 13 maj 2024 till och med den 24 maj 2024. Ett återköp av teckningsoptionerna ska vara villkorat av att varje enskild optionsinnehavare som önskar få teckningsoptioner återköpta utnyttjar en motsvarande mängd av de innehavda teckningsoptionerna för nyteckning av aktier.

Stämman beslutade vidare, enligt styrelsens förslag, att bemyndiga styrelsen att, under tiden fram till och med nästa årsstämma, vid ett eller flera tillfällen kunna fatta beslut om att till gällande marknadsvärde återköpa högst 50 procent av de totalt 500 000 teckningsoptioner som emitterats enligt beslut av årsstämman 2022. Teckningsoptionerna som är föremål för beslutet medför rätt att teckna nya aktier i bolaget för 42,36 kr per aktie under perioden från och med den 12 maj 2025 till och med den 23 maj 2025. Ett återköp av teckningsoptionerna ska vara villkorat av att varje enskild optionsinnehavare som önskar få teckningsoptioner återköpta utnyttjar en motsvarande mängd av de innehavda teckningsoptionerna för nyteckning av aktier.

Informationen lämnades för offentliggörande genom ovanstående kontaktpersoners försorg, klockan 20:00 CEST den 25 april 2024.

Formpipe bygger värdefulla relationer mellan människor och data. Värdegrundsdrivna har vi sedan 2004 utvecklat högkvalitativa produkter som förser dig med rätt information, i rätt sammanhang, vid rätt tidpunkt. Varje gång. Vi hjälper över 5 500 kunder att digitalisera och automatisera verksamhetsprocesser. Tillsammans med våra kunder och partners så samskapar vi ett digitalt samhälle med människan i centrum. Vi har kontor i Sverige, Danmark, Storbritannien, USA och Tyskland. Formpipe Software är ett börsnoterat bolag på Nasdaq Stockholm.

För ytterligare information, kontakta:

Magnus Svenningson, verkställande direktör för Formpipe, +46 73 963 97 00

Annikki Schaeferdiek, styrelsens ordförande, +46 70 667 52 14

Formpipe bygger värdefulla relationer mellan människor och data. Värdegrundsdrivna har vi sedan 2004 utvecklat högkvalitativa produkter som förser dig med rätt information, i rätt sammanhang, vid rätt tidpunkt. Varje gång.

Vi hjälper över 5 500 kunder att digitalisera och automatisera verksamhetsprocesser. Tillsammans med våra kunder och partners så samskapar vi ett digitalt samhälle med människan i centrum. Vi har kontor i Sverige, Danmark, Storbritannien, USA och Tyskland. Formpipe Software är ett börsnoterat bolag på Nasdaq Stockholm.

Continue Reading

Trending

Copyright © 2017 Zox News Theme. Theme by MVP Themes, powered by WordPress.