Connect with us

Marknadsnyheter

De oberoende ledamöterna i Sleep Cycles styrelse rekommenderar enhälligt aktieägarna att inte acceptera det offentliga kontanterbjudandet från Velvet Cichlid

Published

on

Göteborg — 28 december 2022. Vid en samlad bedömning anser Styrelsen att Erbjudandet inte reflekterar Sleep Cycles tillväxtmöjligheter och fundamentala värde.

Bakgrund

Detta uttalande görs av de oberoende ledamöterna i styrelsen (”Styrelsen”) för Sleep Cycle AB (publ) (”Sleep Cycle” eller ”Bolaget” ) i enlighet med punkt II.19 i Nasdaq Stockholms Takeover-regler (”Takeover-reglerna”).[1]

Den 19 december 2022 offentliggjorde Velvet Cichlid AB (”Budgivaren”), ett bolag kontrollerat av ett konsortium bestående av GLA Invest SA, MCGA AB, h265 AB och Petter Wallin (”Konsortiet”), ett kontanterbjudande till Sleep Cycles aktieägare, varigenom Budgivaren erbjuder 42,50 kronor kontant för varje aktie i Sleep Cycle (”Erbjudandet”). Det totala värdet av Erbjudandet, baserat på samtliga utestående aktier i Sleep Cycle, uppgår till cirka 861,8 miljoner kronor.

Styrelsen noterar att priset per aktie som Budgivaren erbjuder motsvarar:

  • En premie om 33,6 procent jämfört med stängningskursen om 31,8 kronor för Sleep Cycles aktie på Nasdaq Stockholm den 16 december 2022, vilket var den sista handelsdagen före Erbjudandets offentliggörande, [2] och
  • En premie om 37,3 procent jämfört med den volymviktade genomsnittskursen för Sleep Cycles aktie på Nasdaq Stockholm under de senaste 30 handelsdagarna före Erbjudandets offentliggörande, [3] men
  • En rabatt om 39,3 procent jämfört med erbjudandepriset i börsnoteringen den 8 juni 2021 om 70,0 kronor för Sleep Cycles aktie.

Konsortiet innehar aktier i Sleep Cycle motsvarande totalt cirka 68,2 procent av aktierna i Bolaget. Efter Erbjudandets offentliggörande har Budgivaren förvärvat 1,8 procent av aktierna i Bolaget.[4] Totalt innehar Budgivaren och Konsortiet 70,0 procent av aktierna i Sleep Cycle. Därutöver har Handelsbanken Microcap Sverige, Cicero Fonder och Evli Swedish Small Cap ovillkorligen åtagit sig att acceptera Erbjudandet, vilka tillsammans med Budgivaren och Konsortiet innehar totalt cirka 78,6 procent av aktierna och rösterna i Sleep Cycle. Styrelsen noterar vidare att Budgivaren uppger att ett antal ytterligare aktieägare med ett totalt innehav om cirka 7,0 procent av aktierna i Sleep Cycle har förklarat att de ställer sig positiva till Erbjudandet.

Enligt den tidplan som har inkluderats i Erbjudandehandlingen för Erbjudandet som offentliggjordes den 20 december 2022 (”Erbjudandehandlingen”), inleddes acceptfristen den 20 december 2022 och beräknas avslutas omkring den 31 januari 2023. Utbetalning av vederlag förväntas påbörjas omkring den 6 februari 2023. För ytterligare information om Erbjudandet hänvisas till Erbjudandehandlingen.

Styrelsen har anlitat SEB Corporate Finance som finansiell rådgivare och Mannheimer Swartling som legal rådgivare i relation till Erbjudandet.

BDO Corporate Finance (”BDO”) har på Styrelsens begäran avgett ett värderingsutlåtande (s.k. fairness opinion) enligt vilket Erbjudandet inte är skäligt för Sleep Cycles aktieägare ur ett finansiellt perspektiv (med förbehåll för de antaganden och överväganden som anges i utlåtandet) (”Utlåtandet”). Utlåtandet bifogas detta uttalande. För Utlåtandet erhåller BDO ett fast arvode oberoende av budvederlagets storlek, anslutningsgraden i Erbjudandet eller om det fullföljs.

Styrelsens ordförande, Lars Berg, har på grund av intressekonflikt inte deltagit i Styrelsens handläggning av eller beslut i frågor som är relaterade till Erbjudandet.

Erbjudandets inverkan på anställda m.m.

Enligt Takeover-reglerna är Styrelsen skyldig att, med utgångspunkt i vad Budgivaren uttalat i Erbjudandet, redovisa sin uppfattning om den inverkan genomförandet av Erbjudandet kan komma att ha på Sleep Cycle, särskilt sysselsättningen, och sin uppfattning om Budgivarens strategiska planer för Sleep Cycle och de effekter som dessa planer kan förväntas ha på sysselsättningen och de platser där Bolaget bedriver sin verksamhet. I sitt pressmeddelande har Budgivaren därvid uttalat följande:

“Konsortiet har stor respekt och stort förtroende för Bolagets ledning och anställda och anser dem vara en viktig tillgång för Sleep Cycle framöver. Fullföljandet av Erbjudandet förväntas inte medföra några väsentliga förändringar avseende Bolagets anställda och ledning (inklusive deras anställningsvillkor) eller avseende den befintliga organisationen och verksamheten, inklusive sysselsättningen och de platser där Bolaget bedriver sin verksamhet.”

Styrelsen utgår från att denna beskrivning är korrekt och har i relevanta hänseenden ingen anledning att inta en annan uppfattning.

Styrelsens utvärdering av Erbjudandet

Styrelsens uppfattning om Erbjudandet baseras på en bedömning av ett antal faktorer som styrelsen har ansett vara relevanta vid utvärderingen av Erbjudandet. Dessa faktorer inkluderar, men är inte begränsade till, Bolagets strategiska och finansiella ställning, rådande och förväntade marknadsförhållanden och Bolagets förväntade framtida utveckling och långsiktiga värdeskapande och därtill relaterade möjligheter och risker.

Styrelsen anser att Bolaget, trots rådande marknadsklimat, överlag har presterat i linje med marknadens förväntningar sedan börsnoteringen. I termer av omsättningstillväxt har Bolaget relativt sett bättre momentum vad gäller ARPU (Eng. Average Revenue Per User), medan användarintaget har påverkats av ett antal faktorer såsom i) strategiska prisökningar vars fulla effekt väntas realiseras under 2023 och 2024, ii) utmanande jämförelsesiffror från 2021 och iii) förändrade förutsättningar för digital marknadsföring (IDFA) som påverkat plattformar som Sleep Cycle använder för kundanskaffning. Vad gäller lönsamhet konstaterar Styrelsen att Bolaget, med stöd av sin flexibla kostnadsbas, presterar i linje med marknadens förväntningar.

Vidare bedömer Styrelsen att Bolaget fortsätter att utvecklas i linje med dess strategi att nå fler användare med fler funktioner i fler kanaler och att Bolaget har gjort framsteg inom teknologi- och produktutveckling samt avseende att etablera nya partnerskap, som Bolaget anser är värdeskapande. Dessa insatser förväntas resultera i flera lanseringar under de kommande kvartalen, vilka har potential att gynna Bolagets intäkter, exempelvis genom nya produkter och funktioner som utökar den adresserbara marknaden, och Bolagets lönsamhet, exempelvis genom positiva effekter från prissättningsdynamik. Ett relevant exempel, vilket offentliggjordes den 8 december 2022, är lanseringen hos Huawei i Kina, som potentiellt adderar en substantiell del av Android-segmentet i Kina – i tillägg till användare hos Apple App Store och Google Play – till Bolagets adresserbara marknad. Styrelsens bedömning är att potentialen i denna möjlighet förstärks av planerade gemensamma marknadsföringsinsatser med Huawei i Kina och Europa.

I tillägg noterar Styrelsen att Sleep Cycle gynnas av marknads- och regulatorisk utveckling. I december 2022 har källor citerat att Apple, för att följa relevanta EU-regler, förbereder sig för att tillgängliggöra iOS för konkurrerande app-butiker, något som skulle resultera i att Apple ger iPhone- och iPad-användare möjlighet att ladda ner appar från tredje part utan att gå genom Apple App Store. Detta skulle möjliggöra för utvecklare att undvika Apples plattformsavgifter som för närvarande uppgår till 15-30 procent. Även om dessa förändringar endast skulle gälla inom EU – vilket initialt kan vara fallet – skulle lägre kostnader relaterat till plattformsavgifter till Apple ha en positiv effekt på Sleep Cycles lönsamhet.

Framåt anser Styrelsen att kombinationen av bland annat i) en attraktiv underliggande marknad, ii) Sleep Cycles ledande marknadsposition, iii) genomförda och pågående investeringar i tillväxt, iv) nyligen genomförda prishöjningar och v) Bolagets skalbara och kassagenererande affärsmodell, tillsammans med Bolagets finansiella ställning, skapar en grund för att accelerera tillväxt och värdeskapande. Styrelsens bedömning är således att Bolaget kan förväntas leverera på sina finansiella mål under de kommande åren.

I utvärderingen av Erbjudandet har Styrelsen också analyserat Erbjudandet med hjälp av metoder som normalt används för att utvärdera offentliga uppköpserbjudanden på noterade bolag, däribland värdet av Erbjudandet i förhållande till jämförbara noterade bolag, budpremier i tidigare offentliga uppköpserbjudanden på Nasdaq Stockholm, aktiemarknadens förväntningar på Bolaget samt Styrelsens syn på Bolagets långsiktiga värde utifrån Bolagets förväntade kassaflöden.

Bedömningen grundar sig även på BDO:s Utlåtande avseende Erbjudandets skälighet från ett finansiellt perspektiv för aktieägarna i Sleep Cycle. Enligt Utlåtandet är Erbjudandet, med förbehåll för de förutsättningar och antaganden som anges i Utlåtandet, inte skäligt ur ett finansiellt perspektiv för aktieägarna i Sleep Cycle.

Vid en samlad bedömning anser Styrelsen att Erbjudandet inte reflekterar Sleep Cycles tillväxtmöjligheter och fundamentala värde. Mot ovan bakgrund rekommenderar Styrelsen därför enhälligt Sleep Cycles aktieägare att inte acceptera Erbjudandet.

Styrelsen anser dock att det är fördelaktigt för Bolaget att medlemmarna i Konsortiet förblir långsiktiga investerare och att de fortsätter att bidra till Bolagets utveckling. Styrelsen konstaterar att likviditeten i Bolagets aktie är begränsad, vilket kan påverka aktieägarnas möjlighet att köpa och/eller sälja aktier vid önskad tidpunkt, volym och pris. Styrelsen noterar vidare att likviditeten i Bolagets aktie kan komma att fortsatt vara begränsad eller minska ytterligare som ett resultat av Erbjudandet.

Detta uttalande ska i alla avseenden regleras av och tolkas i enlighet med svensk materiell rätt. Tvist i anledning av detta uttalande ska exklusivt avgöras av svensk domstol.

Göteborg den 28 december 2022
Sleep Cycle AB (publ)
Styrelsen

För mer information, vänligen kontakta:
Anne Broeng
Styrelseledamot

[email protected]
+45 2179 5006

Denna information är sådan information som Sleep Cycle AB (publ) är skyldigt att offentliggöra enligt EU:s marknadsmissbruksförordning och Takeover-reglerna. Informationen lämnades, genom ovanstående kontaktpersons försorg, för offentliggörande den 28 december 2022 kl. 11:30 CET.

Om Sleep Cycle

Med miljoner dagliga aktiva användare och över två miljarder nätter analyserade i fler än 150 länder är Sleep Cycle den ledande appen för sömnanalys och en av de mest använda tjänsterna för förbättring av sömnhälsa världen över. Sleep Cycles uppdrag är att förbättra den globala hälsan genom att få människor världen över att sova bättre. Sedan lansering 2009 har Sleep Cycle hjälpt miljoner människor förstå sina sömnvanor och förbättra sin sömn. Mobilappen hjälper användare somna lättare, läser av och analyserar sömnen under natten, väcker användaren i lätt sömnfas och ger insikt i hur sömnkvalitet på bästa sätt förbättras. Sleep Cycle (www.sleepcycle.com) är en av världens mest omfattande källor för sömnstatistik och bidrar till sömnforskning och rapportering över hela världen. Sleep Cycle är noterat på Nasdaq Stockholm under tickern SLEEP med huvudkontor i Göteborg.

Fairness opinion

avseende det offentliga uppköpserbjudandet från Velvet Cichlid AB, ett bolag som kontrolleras av ett konsortium beståendes av GLA Invest SA, MCGA AB, h265 AB och Petter Wallin, till aktieägarna i Sleep Cycle AB (publ).

Till styrelsen för Sleep Cycle AB (publ)

Styrelsen för Sleep Cycle AB (publ) (”Sleep Cycle” eller ”Bolaget”) har uppdragit åt BDO Corporate Finance (”BDO”) att avge ett utlåtande (en så kallad ”Fairness Opinion”) avseende den finansiella skäligheten för aktieägarna i det offentliga uppköpserbjudandet avseende samtliga aktier i Sleep Cycle vilket lämnats av Velvet Cichlid AB. Velvet Cichlid AB erbjuder aktieägarna i Sleep Cycle 42,5 kronor kontant för varje (1) aktie i Sleep Cycle (”Erbjudandet”).

BDO har i denna utredning beaktat och analyserat följande material och information:

  • Erbjudandet
  • Diskussioner med ledande befattningshavare i Sleep Cycle rörande historisk utveckling, nuvarande verksamhet, framtidsutsikter och finansiell ställning
  • Historisk finansiell information och annan information som har ansetts relevant
  • Information rörande utvalda bolag, vilka BDO anser vara jämförbara med Sleep Cycle
  • Annan information och analyser som BDO har ansett relevanta som underlag för denna Fairness Opinion

Databaser

  • Refinitiv Eikon
  • MergerMarket

Offentliga källor

  • Offentligt tillgänglig information såsom årsredovisningar, delårsrapporter och pressmeddelanden för Sleep Cycle
  • Budpremier vid tidigare offentliga erbjudanden från Nasdaq OMX Corporate Actions Stockholm – Public takeover offers, samt annan aktierelaterad data (www.nasdaqomxnordic.com)

Erhållna uppgifter har förutsatts vara korrekta och fullständiga och någon oberoende kontroll eller verifiering har inte genomförts av tillhandahållen information från Sleep Cycle eller Sleep Cycles övriga rådgivare, information från databaskällor eller offentligt tillgänglig information. BDO tar inte något ansvar för eventuella felaktigheter eller brister i den erhållna informationen. Om det till oss tillhandahållna informationsmaterialet visar sig vara felaktigt eller ofullständigt kan detta innebära att vår slutsats är felaktig.

Vår Fairness Opinion baseras på för oss tillgängliga uppgifter till och med den 28 december 2022 och har avgivits med anledning av vårt uppdrag enligt ovan och kan inte åberopas eller begagnas för något annat ändamål. Händelser eller omständigheter som inträffar eller blir kända efter dagen för denna Fairness Opinion kan göra utlåtandet inaktuellt. BDO påtar sig inte något ansvar för att uppdatera eller revidera detta utlåtande på grund av sådana händelser eller omständigheter.

Vår Fairness Opinion baseras på antagandet om en så kallad ”going concern”, vilket innebär att Bolagets verksamhet fortsätter i dess nuvarande form och att inga oförutsedda händelser sker i förhållande till Bolaget eller i dess omvärld. I framtagandet av denna Fairness Opinion har BDO tillämpat accepterade värderingsansatser och metoder för dessa typer av analyser. Dessa analyser har förberetts enbart som underlag för BDO i samband med att kunna lämna till Sleep Cycles styrelse en Fairness Opinion om Erbjudandet är skäligt ur ett finansiellt perspektiv för aktieägarna i Sleep Cycle.

Vårt uppdrag och denna Fairness Opinion är endast avsett att utgöra underlag för den oberoende budkommittén för dess utvärdering av Erbjudandet. Vår Fairness Opinion berör inte Erbjudandets för- eller nackdelar i förhållande till andra alternativa affärsmöjligheter tillgängliga för Sleep Cycle eller andra investeringsmöjligheter tillgängliga för Sleep Cycles aktieägare. Denna Fairness Opinion utgör ej någon rekommendation till aktieägarna i Sleep Cycle huruvida Erbjudandet skall accepteras eller ej.

Baserat på ovanstående information, analyser, antaganden och förbehåll anser vi, per dags dato, att Erbjudandet inte är skäligt ur ett finansiellt perspektiv för aktieägarna i Sleep Cycle.

BDO har inför detta uppdrag särskilt beaktat börsens regler rörande offentliga uppköpserbjudanden på aktiemarknaden och att BDO har en oberoende och självständig ställning i samband med leveransen av våra tjänster. BDO:s ersättning utgörs av en fast ersättning och är inte betingad av Erbjudandets storlek eller utfallet av Erbjudandet. Detta utlåtande får endast publiceras i sin helhet och är uteslutande riktat till styrelsen för Sleep Cycle för att tjäna som underlag för dess ställningstagande i fråga om Erbjudandet. Ingen annan part har rätt att förlita sig eller i övrigt grunda några rättigheter på detta utlåtande. Detta utlåtande skall tolkas i enlighet med svensk lag. Tvister rörande detta utlåtande skall exklusivt avgöras av svensk domstol.

Detta utlåtande har publicerats på både engelska och svenska. Vid eventuella tvetydigheter mellan utlåtandena på engelska respektive svenska, så ska det svenska utlåtandet gälla.

Stockholm den 28 december 2022

BDO CORPORATE FINANCE

[1]Styrelsens ordförande, Lars Berg, har på grund av intressekonflikt inte deltagit i styrelsens handläggning av eller beslut i frågor som är relaterade till Erbjudandet.

[2] Baserat på information i Erbjudandehandlingen.

[3] Baserat på information i Erbjudandehandlingen.

[4] Efter offentliggörandet av Erbjudandet fram till offentliggörandet av Erbjudandehandlingen har Budgivaren förvärvat 361 589 aktier i Sleep Cycle, motsvarande 1,8 procent av aktierna i Bolaget, varav 350 000 aktier förvärvades från Tredje AP-Fonden.

Continue Reading
Click to comment

Leave a Reply

Din e-postadress kommer inte publiceras. Obligatoriska fält är märkta *

Marknadsnyheter

Tidnings AB Marieberg har erhållit konkurrensgodkännande för det rekommenderade offentliga kontanterbjudandet till aktieägarna i Readly International AB (publ)

Published

on

By

Erbjudandet (definierat nedan) lämnas inte, och detta pressmeddelande får inte distribueras, vare sig direkt eller indirekt, i eller till Australien, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland, Singapore eller Sydafrika, eller i någon annan jurisdiktion där lämnandet av Erbjudandet, distribution av detta pressmeddelande eller godkännande av accept av Erbjudandet, skulle strida mot tillämpliga lagar eller regler i sådan relevant jurisdiktion eller skulle kräva att ytterligare erbjudandehandlingar upprättas eller registrering sker eller att någon annan åtgärd företas utöver vad som krävs enligt svensk lag. Aktieägare som inte är bosatta i Sverige och som önskar acceptera Erbjudandet måste genomföra närmare undersökningar avseende tillämplig lagstiftning och möjliga skattekonsekvenser. Aktieägare hänvisas till de erbjudanderestriktioner som framgår av avsnittet ”Viktig information” i slutet av detta pressmeddelande och av den erbjudandehandling som publicerats på hemsidan för Erbjudandet (www.offer-to-read.com). Aktieägare i USA hänvisas även till avsnittet ”Särskild information till aktieägare i USA” i slutet av detta pressmeddelande.

Pressmeddelande
1 februari 2023

Den 5 december 2022 offentliggjorde Tidnings AB Marieberg[1] (”Bonnier News” eller ”Budgivaren”), ett av Bonnier News Group AB[2] helägt dotterbolag, ett rekommenderat offentligt uppköpserbjudande till aktieägarna i Readly International AB (publ) (”Readly” eller ”Bolaget”) att överlåta samtliga aktier i Readly till Bonnier News (”Erbjudandet”). Den 26 januari 2023 höjde Bonnier News vederlaget i Erbjudandet från 12 kronor till 14,40 kronor kontant per aktie och meddelade att acceptperioden förlängdes till och med den 9 februari 2023. En erbjudandehandling avseende Erbjudandet offentliggjordes den 7 december 2022 (”Erbjudandehandlingen”) och ett tillägg till Erbjudandehandlingen offentliggjordes den 27 januari 2023. Bonnier News meddelar i dag att Bonnier News har erhållit samtliga erforderliga godkännanden från myndigheter och att detta villkor för Erbjudandets fullföljande har uppfyllts.

Bonnier News meddelar i dag att Konkurrensverket godkänt det föreslagna förvärvet av Readly. Bonnier News har i samband med Konkurrensverkets prövning frivilligt gjort vissa åtaganden i förhållande till Konkurrensverket vad gäller den svenska verksamheten i syfte att garantera en konkurrensneutral behandling av förlag på Readlys plattform. Bonnier News bedömer inte att gjorda åtaganden väsentligen kommer att påverka Readlys nordiska verksamhet eller organisation. Därmed har Bonnier News, såvitt avser Erbjudandet och genomförandet av förvärvet av Readly, erhållit samtliga erforderliga godkännanden, tillstånd, beslut och andra åtgärder från myndigheter eller liknande, inklusive godkännanden från konkurrensmyndigheter, på för Bonnier News acceptabla villkor. Följaktligen har detta villkor för Bonnier News fullföljande av Erbjudandet uppfyllts.

Acceptperioden för Erbjudandet avslutas den 9 februari 2023. Utbetalning av vederlag förväntas påbörjas omkring den 15 februari 2023, förutsatt att Bonnier News offentliggjort att övriga villkor för Erbjudandets fullföljande dessförinnan har uppfyllts eller att Bonnier News annars beslutat att fullfölja Erbjudandet. Bonnier News har förbehållit sig rätten att förlänga acceptperioden för Erbjudandet liksom att senarelägga tidpunkten för utbetalning av vederlag.

Information om Erbjudandet:

För mer information om Erbjudandet, hänvisas till Bonnier News hemsida för Erbjudandet (www.offer-to-read.com).

Kontaktpersoner:

Elsa Falk, Kommunikationschef, Bonnier News
Tel: +46 70 600 74 94
E-post: [email protected]

Adam Makkonen, Fogel & Partners
Tel: +46 70 316 63 75
E-post: [email protected]

För administrativa frågor om Erbjudandet, vänligen kontakta i första hand din bank eller förvaltare där du har dina aktier i förvar.

Informationen lämnades för offentliggörande den 1 februari 2023, kl. 23.30 (CET).

Viktig information

Detta pressmeddelande har offentliggjorts på svenska och engelska. Vid en eventuell avvikelse mellan språkversionerna ska den svenskspråkiga versionen äga företräde.

Erbjudandet lämnas inte, vare sig direkt eller indirekt, i Australien, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland, Singapore eller Sydafrika genom post, något kommunikationsmedel (inklusive, men ej begränsat till, telefax, e-post, telex, telefon och internet) som används vid nationell eller internationell handel eller vid någon nationell börs eller handelsplats i Australien, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland, Singapore eller Sydafrika, och Erbjudandet kan inte accepteras på något sådant sätt eller med något sådant kommunikationsmedel i eller från Australien, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland, Singapore eller Sydafrika. Varken detta pressmeddelande eller annan dokumentation hänförlig till Erbjudandet kommer således, och ska inte, sändas, postas eller spridas på annat sätt i eller till Australien, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland, Singapore eller Sydafrika.

Detta pressmeddelande sänds inte, och får inte sändas, till aktieägare med registrerade adresser i Australien, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland, Singapore eller Sydafrika. Banker, fondkommissionärer, handlare och andra förvaltare som innehar förvaltarregistrerade aktier för personer i Australien, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland, Singapore eller Sydafrika får inte vidarebefordra detta pressmeddelande, eller andra till Erbjudandet relaterade dokument, till sådana personer.

Erbjudandet, den information och den dokumentation som tillgängliggörs genom detta pressmeddelande har inte upprättats av, och inte godkänts av, en ”authorised person” som avses i bestämmelse 21 av UK Financial Services and Markets Act 2000 (”FSMA”). Spridning av information och dokument som tillgängliggörs genom detta pressmeddelande är undantagna från restriktionerna för finansiell marknadsföring i bestämmelse 21 FSMA på grundval av att det är ett meddelande från eller på uppdrag av en juridisk person som hänför sig till en transaktion att förvärva aktier i en juridisk person, och att transaktionens ändamål rimligen kan betraktas som förvärv av daglig kontroll av den juridiska personens verksamhet i enlighet med artikel 62 (försäljning av en juridisk person) i FSMA 2000 (Financial Promotion) Order 2005.

Uttalanden i detta pressmeddelande som rör framtida förhållanden eller omständigheter, inklusive uttalanden om framtida resultat, tillväxt och andra utvecklingsprognoser samt andra fördelar med Erbjudandet, utgör framtidsinriktad information. Sådan information kan generellt, men inte alltid, kännetecknas av att den innehåller orden ”bedöms”, ”avses”, ”förväntas”, ”tros”, eller liknande uttryck. Framtidsinriktad information är, till sin natur, föremål för risker och osäkerhetsmoment eftersom den avser förhållanden och är beroende av omständigheter som inträffar i framtiden. På grund av flera faktorer, vilka i stor utsträckning ligger utom Bonnier News och Readlys kontroll, kan det inte garanteras att framtida förhållanden inte väsentligen avviker från vad som uttryckts eller antytts i den framtidsinriktade informationen. All sådan framtidsinriktad information gäller endast för den dag den förmedlas och Bonnier News har ingen skyldighet (och åtar sig ingen sådan skyldighet) att uppdatera eller revidera någon sådan information på grund av ny information, framtida händelser eller liknande, förutom i enlighet med gällande lagar och bestämmelser.

Carnegie Investment Bank AB ansvarar inte gentemot någon annan än Bonnier News för rådgivning i samband med Erbjudandet.

Särskild information till aktieägare i USA

Erbjudandet som beskrivs i detta pressmeddelande avser emitterade och utestående aktier i Readly, ett bolag bildat enligt svensk lag, och är föremål för svenska offentliggörande- och förfaranderegler, vilka kan skilja sig från de regler som gäller i USA. Erbjudandet lämnas i USA i enlighet med Section 14(e) i U.S. Securities Exchange Act från 1934, såsom uppdaterad (”U.S. Exchange Act”) och Regulation 14E i tillämplig utsträckning samt i övrigt i enlighet med offentliggörande- och förfaranderegler som följer av svensk lag, innefattande rätten att återkalla lämnad accept, tidplan för Erbjudandet, meddelande om förlängning, offentliggörande av utfall, förfarande för utbetalning av vederlag (inklusive tidpunkt för utbetalning av vederlag), samt undantag från villkor, vilka kan skilja sig från vad som följer av regler och praxis avseende offentliga uppköpserbjudanden i USA. Innehavare av aktier i Readly som är bosatta i USA (”Amerikanska Aktieägare”) uppmanas att ta kontakt med egna rådgivare gällande Erbjudandet.

Readlys finansiella rapporter, och all finansiell information som inkluderas häri, eller andra dokument relaterade till Erbjudandet, är eller kommer att upprättas i enlighet med IFRS, vilka inte kan jämföras med finansiella rapporter eller finansiell information för bolag i USA eller andra bolag vars finansiella rapporter har upprättats i enlighet med allmänt accepterade amerikanska redovisningsprinciper. Erbjudandet lämnas till Amerikanska Aktieägare på samma villkor som till övriga aktieägare i Readly, till vilka ett erbjudande görs. Alla informationsdokument, inklusive erbjudandehandlingen, dissemineras till amerikanska innehavare på grunder som är jämförbara med sådana metoder enligt vilka dokument tillhandahålls till Readlys övriga aktieägare.

Erbjudandet, vilket är föremål för svensk rätt, lämnas till Amerikanska Aktieägare i enlighet med tillämplig amerikansk värdepapperslagstiftning och de tillämpliga undantagen därtill. I den utsträckning Erbjudandet är föremål för amerikansk värdepapperslagstiftning ska dessa regler endast tillämpas på Amerikanska Aktieägare och således inte medföra skyldigheter för några andra personer. Amerikanska Aktieägare bör uppmärksamma att priset i Erbjudandet betalas ut i kronor och att ingen justering kommer att göras mot bakgrund av valutakursförändringar.

Det kan vara svårt för Readlys aktieägare att genomdriva sina rättigheter och eventuella krav som de skulle kunna ha enligt amerikansk federal eller delstatlig värdepapperslagstiftning med anledning av Erbjudandet, eftersom Readly och Bonnier News är belägna utanför USA och vissa eller samtliga av deras ledande befattningshavare och styrelseledamöter kan vara bosatta i andra länder än USA. Readlys aktieägare kommer eventuellt inte att kunna stämma Readly eller Bonnier News eller deras ledande befattningshavare eller styrelseledamöter i en icke-amerikansk domstol för överträdelser av amerikansk värdepapperslagstiftning. Vidare kan det vara svårt att få Readly, Bonnier News och/eller deras närstående att underkasta sig amerikansk jurisdiktion eller en dom från en amerikansk domstol.

I den utsträckning det är tillåtet enligt tillämpliga lagar och regler kan Bonnier News och dess närstående eller mäklare och mäklares närstående (i egenskap av agenter för Bonnier News eller, om tillämpligt, dess närstående) från tid till annan, under Erbjudandet, och enligt annat än Erbjudandet, direkt eller indirekt, köpa eller arrangera köp av aktier i Readly utanför USA, eller andra värdepapper som kan konverteras till, utbytas mot eller utnyttjas för teckning av sådana aktier. Sådana köp kan antingen ske på den öppna marknaden till rådande pris eller genom privata transaktioner till förhandlat pris, och information om sådana förvärv kommer att offentliggöras genom ett pressmeddelande eller på andra sätt som rimligen kan förväntas för att informera Amerikanska Aktieägare avseende sådan information. Vidare kan Bonnier News finansiella rådgivare också komma att delta i normal handel avseende värdepapper i Readly, vilket kan inkludera köp eller arrangemang avseende köp av sådana värdepapper såtillvida sådana köp eller arrangemang följer tillämplig lag. All information beträffande sådana köp kommer att offentliggöras, på svenska och genom en icke-bindande engelsk översättning tillgänglig för Amerikanska Aktieägare, via relevant elektronisk media om, och i den utsträckning, sådant offentliggörande krävs enligt tillämplig svensk eller amerikansk lag, förordningar eller bestämmelser.

Mottagandet av kontantvederlag i enlighet med Erbjudandet av en Amerikansk Aktieägare kan komma att utgöra en skattepliktig transaktion i amerikanskt federalt inkomstskattehänseende och enligt tillämpliga amerikanska statliga och lokala, samt utländska skattelagar. Varje aktieägare uppmanas att konsultera en självständig egen skatterådgivare angående de skattemässiga konsekvenserna av att acceptera Erbjudandet. Varken Bonnier News eller dess närstående och deras respektive styrelseledamöter, ledande befattningshavare, anställda eller ombud eller annan företrädare i samband med Erbjudandet kan hållas ansvarig för skattemässiga konsekvenser eller skyldigheter som uppstår som en följd av att acceptera detta Erbjudande.

VARE SIG U.S. SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION ELLER NÅGON AMERIKANSK DELSTATLIG VÄRDEPAPPERSMYNDIGHET ELLER TILLSYNSMYNDIGHET HAR GODKÄNT ELLER AVVISAT DETTA ERBJUDANDE, KOMMENTERAT HURUVIDA ERBJUDANDET ÄR RÄTTVIST ELLER FÖRDELAKTIGT, BEDÖMT RIKTIGHETEN ELLER LÄMPLIGHETEN AV DETTA PRESSMEDDELANDE, ELLER UTTALAT SIG HURUVIDA INNEHÅLLET I DETTA PRESSMEDDELANDE ÄR KORREKT ELLER FULLSTÄNDIGT. ALLA PÅSTÅENDEN OM MOTSATSEN ÄR EN BROTTSLIG HANDLING I USA.

[1] Tidnings AB Marieberg är ett svenskt privat aktiebolag, organisationsnummer 556002-8796, med säte i Stockholm och registrerad adress c/o Bonnier News AB, 105 15 Stockholm, Sverige.

[2] Bonnier News Group AB är ett svenskt privat aktiebolag, organisationsnummer 559174-2688, med säte i Stockholm och registrerad adress Gjörwellsgatan 30, 112 60 Stockholm, Sverige.

Continue Reading

Marknadsnyheter

TopRight genomför förvärv av samtliga aktier i Watteriet

Published

on

By

Stockholm 1 februari 2023

TopRight Nordic Aktiebolag (publ) (”TopRight” eller ”Bolaget”) har idag genomfört  förvärvet av samtliga aktier i Watteriet AB (”Watteriet”) (”Transaktionen”). Köpeskillingen i förvärvet uppgår till totalt cirka 10,5 MSEK. Köpeskillingen är fördelad på en kontant del om 8,4 MSEK och en aktiebaserad del om 2,1 MSEK. TopRights styrelse ska i samband med förvärvet även besluta om en riktad emission av aktier till säljaren av Watteriet.

Rörelsevärderingen (Enterprise Value) för 100 % av aktierna i Watteriet på skuld- och kassafri basis samt justerat för ett normaliserat rörelsekapital är cirka 10,5 MSEK (”Köpeskillingen”). Köpeskillingen ska erläggas med dels nyemitterade aktier i TopRight (cirka 20 %), dels kontant (cirka 80 %). De nyemitterade aktierna ska erläggas till säljaren den 8 mars 2023 och den kontanta delen ska betalas ut i olika delar till säljaren per den 29 mars 2023, 1 februari 2024 och 1 februari 2025.

 

Styrelsen ska innan den 8 mars 2023 besluta om en riktad emission av aktier till säljaren av Watteriet.

 

 

Denna information är sådan som TopRight Nordic Aktiebolag (publ) är skyldigt att offentliggöra enligt EU:s marknadsmissbruksförordning. Informationen lämnades, genom nedanstående kontaktpersons försorg, för offentliggörande den 1 februari 2023, kl. 22.30.

 

För ytterligare information, vänligen kontakta:

Anders Myrbäck, VD

0703-32 30 07

[email protected]

 

TopRight Nordic

TopRight är en bolagskoncern – en smart konstellation av olika typer av företag som arbetar med det senaste inom ljusteknik, digitalt glas och konstruktion.

Vi skapar innovativa och effektiva lösningar genom att låta ny teknik smälta ihop med befintlig. Det kan t ex vara exponeringsupplevelser, smarta byggnader, flexibla ytor, avancerade tekniska konstruktioner och energibesparande miljöer.

Våra kunder är arkitekter, byggare, innovationsföretag, retailvarumärken, fastighetsbolag, industrier, samhällsaktörer och techbolag mfl.

Det som utmärker oss är vår förmåga att med modern teknik skapa anpassade helhetslösningar.

Vi älskar helt enkelt att göra smart teknik nyttig – för dig och för världen. Tillsammans skapar vi framtiden!

TopRights övergripande mål är att, med god lönsamhet, nå en omsättning på 1 Mdkr inom en femårsperiod. Fokus ligger på långsiktig tillväxt med miljöhänsyn och etiskt högt ställda krav. Tillväxten ska primärt ske organiskt med vissa strategiska förvärv.

 

Under 2021 antogs en ny bolagsstrategi där TopRight profileras som moderbolag med tre strategiskt viktiga affärsområden; TopSolutions, TopConstruction och TopEnvironment. Det som förenar affärsområdena är en gemensam ambition om att ständigt ligga i teknikens framkant och skapa smarta, unika och kundanpassade affärslösningar.

TopRight Nordic AB (publ) är ett publikt aktiebolag noterat på NGM Nordic SME.

TopRight Nordic AB (publ)
Taptogatan 6  
115 26 Stockholm    
+46 (0) 8-530 300 50 www.toprightnordic.com    

TopRight Nordic AB (publ)
Beatrice Lesslies Gata 7
421 31 Västra Frölunda 
+46 (0) 8-530 300 50 www.toprightnordic.com

Taggar:

Continue Reading

Marknadsnyheter

Nordea Bank Abp: Återköp av egna aktier den 01.02.2023

Published

on

By

Nordea Bank Abp
Börsmeddelande – Förändringar i återköpta aktier
01.02.2023 kl. 22.30 EET

Nordea Bank Abp (LEI-kod: 529900ODI3047E2LIV03) har den 01.02.2023 slutfört återköp av egna aktier (ISIN-kod: FI4000297767) enligt följande:

Handelsplats (MIC-kod)

Antal aktier

Viktad snittkurs/aktie, euro*, **

Kostnad, euro*, **

XHEL

222 095

10,82

2 403 378,83

CEUX

231 970

10,81

2 506 693,50

TQEX

29 264

10,80

 315 948,94

XSTO

210 103

10,79

2 267 120,82

XCSE

26 565

10,82

 287 301,02

Summa

 719 997

10,81

7 780 443,11

* Växelkurser som använts: SEK till EUR 11,3830 och DKK till EUR 7,4392

** Avrundat till två decimaler

Den 18 juli 2022 tillkännagav Nordea ett program för återköp av egna aktier till ett värde av högst 1,5 md euro med stöd av det bemyndigande som gavs av Nordeas ordinarie bolagsstämma 2022. Återköpet av egna aktier utförs genom offentlig handel i enlighet med Europaparlamentets och rådets förordning (EU) nr 596/2014 av den 16 april 2014 (marknadsmissbruksförordningen) och Kommissionens delegerade förordning (EU) 2016/1052.

Efter de redovisade transaktionerna innehar Nordea 10 748 666 egna aktier för kapitaloptimeringsändamål och 6 073 651 egna aktier för ersättningsändamål.

Uppgifter om respektive transaktion finns som en bilaga till detta meddelande.

För Nordea Bank Abp:s räkning,
Citigroup Global Markets Europe AG

För ytterligare information:

Matti Ahokas, chef för investerarrelationer, +358 9 5300 8011
Mediefrågor, +358 10 416 8023 eller [email protected]

Continue Reading

Trending

Copyright © 2017 Zox News Theme. Theme by MVP Themes, powered by WordPress.