Connect with us

Marknadsnyheter

DEN FINSKA FINANSINSPEKTIONEN HAR GODKÄNT FUSIONSPROSPEKTET AVSEENDE SAMGÅENDET MELLAN KONECRANES ABP OCH CARGOTEC CORPORATION

Published

on

KONECRANES BÖRSMEDDELANDE 3 DECEMBER 2020 KL. 20.30

EJ FÖR OFFENTLIGGÖRANDE ELLER DISTRIBUTION, HELT ELLER DELVIS, DIREKT ELLER INDIREKT, I ELLER TILL AUSTRALIEN, KANADA, JAPAN, SYDAFRIKA, SINGAPORE, USA ELLER NÅGON ANNAN JURISDIKTION DÄR SÅDANT OFFENTLIGGÖRANDE ELLER SÅDAN DISTRIBUTION SKULLE UTGÖRA EN ÖVERTRÄDELSE AV TILLÄMPLIGA LAGAR ELLER REGLER ELLER SKULLE FÖRUTSÄTTA YTTERLIGARE DOKUMENTATION FÖR ATT VERKSTÄLLAS ELLER REGISTRERAS ELLER FÖRUTSÄTTA ATT NÅGON ÅTGÄRD VIDTOGS UTÖVER DE SOM KRÄVS ENLIGT FINSK RÄTT. SE ”VIKTIG INFORMATION” NEDAN.

den finska finansinspektionen har godkänt fusionsprospektet avseende samgåendet mellan Konecranes abp och Cargotec Corporation

Konecranes Abp (”Konecranes”) och Cargotec Corporation (”Cargotec”) offentliggjorde den 1 oktober 2020 att styrelserna för Konecranes och Cargotec har kommit överens om samgåendet mellan de båda bolagen genom att underteckna ett samgåendeavtal och en fusionsplan (”Fusionsplanen”) enligt vilken Konecranes ska fusioneras in i Cargotec genom en lagstadgad absorptionsfusion i enlighet med den finska aktiebolagslagen varigenom Konecranes samtliga tillgångar och skulder överförs utan likvidationsförfarande till Cargotec (”Fusionen”) och att styrelserna för Konecranes och Cargotec enhälligt rekommenderar Fusionen till sina respektive aktieägare. Aktieägarna i Konecranes kommer att erhålla nya A- och B-aktier i Cargotec i förhållande till deras aktieinnehav som fusionsvederlag (”Fusionsvederlagsaktierna”). Styrelserna för Konecranes och Cargotec har den 2 november 2020 föreslagit att de extra bolagsstämmorna i Konecranes och Cargotec som båda sammankallats för att hållas den 18 december 2020 beslutar om Fusionen såsom anges i Fusionsplanen.

Den finska Finansinspektionen har idag den 3 december 2020 godkänt det finskspråkiga fusionsprospektet avseende Fusionen (”Fusionsprospektet”) upprättat för emissionen av Fusionsvederlagsaktierna till Konecranes aktieägare. En engelskspråkig översättning av Fusionsprospektet (det ”Engelska Prospektet”) samt svensk- och tyskspråkiga översättningar av sammanfattningen kommer att anmälas till de finansiella tillsynsmyndigheterna i Sverige och Tyskland.

Fusionsprospektet, det Engelska Prospektet och de svenska och tyska sammanfattningsöversättningarna kommer att finnas tillgängliga omkring den 4 december 2020 via internet på https://sustainablematerialflow.com/, www.konecranes.com/egm2020 och www.cargotec.com/egm. Därtill kommer Fusionsprospektet och det Engelska Prospektet att finnas tillgängliga omkring den 7 december 2020 i tryckt format på Konecranes kontor på Koneenkatu 8, FI-05830 Hyvinge, Finland, på Cargotecs kontor på Porkalagatan 5, FI-00180 Helsingfors, Finland och i Nasdaq Helsinkis reception på Fabiansgatan 14, FI-00100 Helsingfors, Finland.

Det Engelska Prospektet innehåller följande tidigare icke offentliggjorda information om Fusionen (eventuella begrepp skrivna med stor begynnelsebokstav som inte definieras i det följande ska ha samma betydelse som de ges i det Engelska Prospektet):

Finansiell proformainformation

Det Engelska Prospektet innehåller den oreviderade sammanslagna finansiella proformainformationen (”Proformainformationen”) som presenteras i illustrativt syfte för att visa effekten av Fusionen av Konecranes och Cargotec på Cargotecs finansiella information som om Fusionen hade skett vid en tidigare tidpunkt. Proformainformationen som ingår i det Engelska Prospektet har bifogats i sin helhet som bilaga 1 till detta börsmeddelande.

Den oreviderade sammanslagna proformaresultaträkningen för de nio månader som slutade den 30 september 2020 samt för räkenskapsåret som slutade den 31 december 2019 visar effekten av Fusionen som om den hade verkställts den 1 januari 2019. Den oreviderade sammanslagna proformabalansräkningen per den 30 september 2020 visar effekten av Fusionen som om den hade verkställts det datumet.

Proformainformationen presenteras endast i illustrativt syfte. Proformainformationen illustrerar en hypotetisk situation och är inte nödvändigtvis en indikation av det Framtida Bolagets faktiska finansiella ställning eller verksamhetsresultat om Fusionen hade verkställts per de givna datumen. Proformainformationen syftar inte heller till att projicera det Framtida Bolagets rörelseresultat eller finansiella ställning på ett framtida datum. Proformainformationen innehåller inte inverkan av kostnadssynergier, synergifördelar eller framtida integrationskostnader som förväntas genereras eller som kan uppstå som en följd av Fusionen.

Proformainformationen har upprättats i enlighet med Bilaga 20 till kommissionens delegerade förordning (EU) 2019/980, och på basen av redovisningsprinciper som tillämpas i Cargotecs koncernredovisning upprättad i enlighet med IFRS. Proformainformationen har inte upprättats i enlighet med artikel 11 i Regulation S-X i United States Securities Act från 1933 eller i enlighet med anvisningar som fastställts av den amerikanska revisorsföreningen (American Institute of Certified Public Accountants).

Proformainformationen avspeglar justeringar av historisk finansiell information för att visa proformaeffekten av händelser som direkt kan kopplas till Fusionen och som kan underbyggas med fakta. Proformainformationen inkluderar vissa antaganden relaterade till det verkliga värdet av köpeskillingen, värdering av de förvärvade nettotillgångarna till verkligt värde, justeringar av redovisningsprinciper, finansieringsarrangemang och andra händelser relaterade till Fusionen, som ledningen anser är rimliga under omständigheterna. Med tanke på de pågående myndighetsgodkännandeprocesserna som begränsar Cargotecs tillgång till detaljerade uppgifter om Konecranes och det faktum att de slutliga redovisningsåtgärderna för Fusionen endast kan göras vid Ikraftträdandedagen, är de proforma-justeringar som presenteras häri preliminära och baserade på information som finns tillgänglig för tillfället. Proformainformationen kan komma att ändras bland annat på grund av att det slutliga verkliga värdet av köpeskillingen som fastställs baserat på det verkliga värdet av Cargotecs A- och B-aktier på Ikraftträdandedatumet och den slutliga köpeskillingen baseras på verkliga värden på Konecranes förvärvade tillgångar och övertagna skulder vid Ikraftträdandedagen. Cargotec kan göra en detaljerad granskning av Konecranes redovisningsprinciper först efter Ikraftträdandedagen på grund av begränsningar för informationsdelning före Fusionen.

Det kan inte garanteras att de antaganden som använts vid beredningen av Proformainformationen eller vid omvandlandet av Konecranes finansiella information i Proformainformationen till Cargotecs presentationsformat kommer att visa sig vara korrekta. De faktiska resultaten av Fusionen kan skilja sig väsentligt från de antaganden som använts och de proforma-justeringar som återspeglats i Proformainformationen. Vidare kan de redovisningsprinciper som det Framtida Bolaget kommer att tillämpa skilja sig från de redovisningsprinciper som tillämpats i Proformainformationen.

I tabellen nedan presenteras alternativa proforma nyckeltal för de angivna datumen och perioderna. Proformainformationen är oreviderad om inte annat angivits. 

Per och för de nio månaders som slutade den 30 september 2020  Per och för det räkenskapsår som slutade den
31 december 2019
(MEUR, om inte annat angivits) Cargotec historiskt Konecranes omklassifici-erat Fusion Framtida Bolaget proforma Cargotec historiskt Konecranes omklassifici-erat Fusion Framtida Bolaget proforma
Omsättning 2 390,6 2 242,1 4 632,7 3 683,42) 3 326,9 7 010,2
Rörelseresultat 52,8 111,7 -50,3 114,1 180,02) 153,2 -161,3 171,9
Jämförbart röreslseresultat1) 157,0 158,7 315,7 285,8 279,5 565,2
Periodens resultat 1,4 67,7 -35,6 33,5 89,42) 82,8 -129,0 43,2
Resultat per aktie (efter utspädning)3), EUR 0,09   0,11
Summa tillgångar 3 912,4 4 104,2 1 053,4 9 070,0  
Summa eget kapital 1 294,2 1 207,5 695,2 3 196,9  
Räntebärande nettoskuld 851,4 742,7 229,5 1 823,6  

______________

1) I samband med Fusionen kommer det Framtida Bolaget att definiera alternativa nyckeltalet jämförbart rörelseresultat att utöver väsentligt jämförelsestörande poster också utesluta förvärvskalkyleffekter. Tidigare har Cargotec endast uteslutit väsentligt jämförelsestörande poster från sitt jämförbart rörelseresultat.

2) Reviderat.

3) Justerat för effekterna av aktiesplitten. Före eller i samband med verkställandet av Fusionen kommer Cargotec att genomföra en 3 för 1 delning av sina aktier, där Cargotec kommer att emittera nya aktier utan betalning till sina aktieägare i proportion till deras befintliga aktieinnehav.

Konvertering av A-aktier till B-aktier

Om den extra bolagsstämman i Konecranes och Cargotec att hållas den 18 december 2020 godkänner Fusionen, kommer Cargotecs styrelse att föreslå för nästa ordinarie bolagsstämma att underavsnittet ”Konvertering av A-aktier till B-aktier” i 3 § (Aktieslag) i Cargotecs bolagsordning ändras på, i huvudsak, följande sätt: 

Cargotecs A-aktier får konverteras till B-aktier med förhållandet ett-till-ett (1:1) på en aktieägares begäran eller, vad gäller förvaltarregistrerade aktier, på en kapitalförvaltares begäran som är upptagen i värdeandelssystemet. Begäran måste framställas skriftligt och kan framställas när som helst. Begäran måste ange antalet aktier som ska konverteras samt värdeandelskontot på vilket posterna som motsvarar aktierna har bokförts.

En konverteringsbegäran som framförts efter att Cargotecs styrelse har beslutat om att kalla till en bolagsstämma men före nästa bolagsstämma kommer att behandlas först efter bolagsstämman och en möjlig avstämningsdag som följer på stämman. Cargotec får begära att en överlåtelsebegränsning registreras på aktieägarens värdeandelskonto under tiden för konverteringsförfarandet. Cargotecs styrelse kommer att hantera konverteringsbegäranden och meddela förändringarna i antalet aktier på grund av konverteringen till Finska Handelsregistret utan dröjsmål.

Konverteringsbegäran kan återkallas till dess konverteringen har meddelats Finska Handelsregistret. Efter återkallandet kommer Cargotec att begära att eventuell överlåtelsebegränsningsregistrering tas bort från aktieägarens värdeandelskonto. En A-aktie kommer att konverteras till en B-aktie när registreringen vederbörligen genomförts i Finska Handelsregistret. Aktieägaren som har framställt en begäran om konvertering och värdeandelsregistratorn kommer att meddelas om registreringen av konverteringen. Om det är nödvändigt, får Cargotecs styrelse besluta om mer specifika förfaranden avseende konverteringen av aktierna. Cargotecs styrelse får även besluta att en konverteringsavgift tas ut av Cargotec för konverteringen.

Den exakta ordalydelsen av konverteringsföreskriften kommer att specificeras i kallelsen till Cargotecs nästa ordinarie bolagsstämma.

Aktieägarstöd

Konecranes och Cargotec offentliggjorde den 1 oktober 2020 att aktieägare som innehar totalt cirka 44,8 procent av aktierna och cirka 76,3 procent av rösterna i Cargotec och aktieägare som innehar totalt cirka 27,4 procent av aktierna och rösterna i Konecranes har åtagit sig, villkorat av vissa sedvanliga villkor, att närvara vid de respektive extra bolagstämmorna i Konecranes och Cargotec och rösta för Fusionen. Utöver de tidigare offentliggjorda åtagandena har Sigrid Juselius Stiftelse ingått motsvarande åtaganden att delta vid de respektive extra bolagsstämmorna i Konecranes och Cargotec och att rösta för Fusionen och Ilkka Brotherus har ingått ett åtagande att närvara vid den extra bolagsstämman i Konecranes och att rösta för Fusionen. Således har Wipunen varainhallinta oy, Mariatorp Oy, Pivosto Oy, KONE Foundation, Ömsesidiga Pensionsförsäkringsbolaget Ilmarinen, Ömsesidiga Arbetspensionsförsäkringsbolaget Elo, Ömsesidiga pensionsförsäkringsbolaget Varma och Sigrid Juselius Stiftelse, som den 30 november 2020 innehar totalt cirka 45,4 procent av de utestående aktierna och cirka 76,6 procent av rösterna som de utestående aktierna i Cargotec medför och HC Holding Oy Ab, Solidium Oy, Ömsesidiga Pensionsförsäkringsbolaget Ilmarinen, Ömsesidiga pensionsförsäkringsbolaget Varma, Holding Manutas Oy, Ömsesidiga Arbetspensionsförsäkringsbolaget Elo och Security Trading Oy, Sigrid Juselius Stiftelse och Ilkka Brotherus, som den 30 november 2020 innehar totalt cirka 28,3 procent av de utestående aktierna och rösterna som de utestående rösterna i Konecranes medför, åtagit sig att, villkorat av vissa sedvanliga villkor, närvara vid de respektive extra bolagsstämmorna i Konecranes och Cargotec och rösta för Fusionen.

Konkurrensrättsliga förfaranden som krävs för Fusionen

Fusionen kommer till exempel att anmälas till EU-kommissionen samt konkurrensmyndigheterna i USA och Kina samt till ett flertal andra konkurrensmyndigheter. En skyldighet att anmäla en koncentration till ett flertal konkurrensmyndigheter är sedvanligt i transaktioner i vilka målbolagen är verksamma multinationellt. Konkurrensmyndigheter kommer att granska Fusionen i enlighet med tillämpliga konkurrensrättsliga lagar. Verkställandet av Fusionen är villkorat av erhållandet av de konkurrensrättsliga förhandsgodkännanden som krävs från behöriga konkurrensmyndigheter. Ytterligare information om de konkurrensrättsliga förfarandena kommer att tillhandahållas i sinom tid under förfarandet.

KONECRANES ABP

Styrelsen
 

För ytterligare information, vänligen kontakta:
Kiira Fröberg, Direktör, investerarrelationer, tfn +358 20 427 2050

DISTRIBUTION:
Nasdaq Helsinki
Major media
www.konecranes.com

Information om Konecranes och Cargotec i korthet

Konecranes är en världsledande koncern av lyftverksamheter, med ett brett kundregister som innefattar verkstads- och processindustrier, skeppsvarv, hamnar och terminaler. Konecranes levererar produktivitetshöjande lösningar och service för lyftutrustning av alla fabrikat. År 2019 omsatte koncernen 3,33 miljarder euro. Medräknat MHE-Demag, har koncernen cirka 17 000 anställda i 50 länder. Konecranes aktier är noterade på Nasdaq Helsinki (symbol: KCR). www.konecranes.com

Cargotec (Nasdaq Helsinki: CGCBV) möjliggör smartare fraktflöden för en bättre vardag med sina ledande frakthanteringslösningar och -tjänster. Cargotecs verksamhetsområden Kalmar, Hiab och MacGregor är pionjärer inom sina områden. Genom deras unika position i hamnar, till sjöss och på vägar optimerar de globala fraktflöden och skapar hållbart värde för kunderna. Cargotecs omsättning för 2019 uppgick totalt till cirka 3,7 miljarder EUR och det har cirka 12 000 anställda. www.cargotec.com

Viktigt meddelande

I ett flertal jurisdiktioner, särskilt i Australien, Kanada, Japan, Sydafrika, Singapore och USA, kan distribution av detta offentliggörande vara föremål för begränsningar som åläggs enligt lag (såsom registrering av relevanta erbjudandehandlingar, inträde, kvalifikation och andra regleringar). I synnerhet har varken Fusionsvederlagsaktierna eller några andra värdepapper som avses i detta offentliggörande registrerats och kommer inte heller att registreras enligt United States Securities Act från 1933, med ändringar (”U.S. Securities Act”) eller värdepapperslagarna i någon delstat i USA och som sådana får varken Fusionsvederlagsaktierna, att erbjudas i samband med den planerade Fusionen som avses i detta offentliggörande, eller något annat värdepapper som avses i detta offentliggörande erbjudas eller säljas i USA utom i enlighet med ett tillämpligt undantag från registrering enligt U.S. Securities Act.

Detta offentliggörande utgör varken ett erbjudande om att sälja eller inbjudan att lämna erbjudande om att köpa några värdepapper och ska inte utgöra ett erbjudande, inbjudan eller försäljning i USA eller någon annan jurisdiktion i vilken sådant erbjudande, inbjudan eller försäljning skulle vara olagligt. Detta offentliggörande får inte vidarebefordras, distribueras eller skickas, direkt eller indirekt, helt eller delvis, i eller till USA eller någon annan jurisdiktion där distributionen av detta offentliggörande skulle utgöra en överträdelse av någon tillämplig lag eller regel eller skulle förutsätta någon registrering eller licensiering inom sådan jurisdiktion. Underlåtenhet att följa den föregående begränsningen kan resultera i en överträdelse av U.S. Securities Act eller andra tillämpliga värdepapperslagar.

Detta offentliggörande utgör inte en kallelse till en extra bolagsstämma eller ett fusionsprospekt. Eventuella beslut avseende Fusionen mellan Konecranes in i Cargotec bör fattas enbart på grundval av informationen i de faktiska kallelserna till de extra bolagsstämmorna i Konecranes och Cargotec, såsom tillämpligt, och Fusionsprospektet samt på en självständig analys av informationen däri. Du bör konsultera Fusionsprospektet för fullständig information om Konecranes, Cartgotec, deras respektive dotterbolag, deras respektive värdepapper och Fusionen.

Detta offentliggörande innehåller framtidsinriktade uttalanden. Samtliga uttalanden utom uttalanden om historiska fakta som innefattas i detta offentliggörande är framtidsinriktade uttalanden. Framtidsinriktade uttalanden anger det Framtida Bolagets nuvarande förväntningar och prognoser avseende dess finansiella ställning, verksamhetsresultat, planer, målsättningar, framtida prestation, fördelar med Fusionen och affärsrörelse. Dessa uttalanden kan innefatta, utan begränsning, eventuella uttalanden som föregås av, följs av eller innefattar ord som ”förvänta”, ”sikta på”, ”avse”, ”kan komma att”, ”planera”, ”skulle”, ”skulle kunna” och andra ord och begrepp av liknande innebörd eller negationen därav. Sådana framtidsinriktade uttalanden innefattar kända och okända risker, osäkerheter och andra viktiga faktorer utom det Framtida Bolagets kontroll som skulle kunna förorsaka att det Framtida Bolagets verkliga resultat eller prestationer väsentligen avviker från de förväntade resultat eller prestationer som uttrycks eller antyds i sådana framtidsinriktade uttalanden. Sådana framtidsinriktade uttalanden är baserade på ett flertal antaganden beträffande det Framtida Bolagets nuvarande och framtida affärsstrategier och miljön som det i framtiden kommer att vara verksamt i. Varken Konecranes eller Cargotec och inte heller någon av deras respektive närstående, rådgivare eller företrädare eller någon annan person åtar sig någon skyldighet att granska eller bekräfta eller att offentliggöra några uppdateringar av några framtidsinriktade uttalanden för att återspegla händelser som inträffar eller omständigheter som uppstår efter dagen för detta offentliggörande.

Detta offentliggörande kan innefatta uppskattningar avseende synergifördelarna som förväntas uppstå på grund av Fusionen och samgåendet mellan Konecranes och Cargotecs affärsverksamheter samt de relaterade integrationskostnaderna, vilka är baserade på ett antal antaganden och bedömningar. Sådana uppskattningar presenterar den förväntade framtida påverkan av Fusionen och samgåendet av Konecranes och Cargotecs affärsverksamheter på det Framtida Bolagets affärsverksamhet, finansiella ställning och verksamhetsresultat. Antagandena angående de uppskattade synergifördelarna och relaterade integrationskostnader är till sin natur osäkra och är föremål för en stor mängd betydelsefulla affärsmässiga, ekonomiska och konkurrensmässiga risker och osäkerheter som skulle kunna förorsaka att de eventuella verkliga synergifördelarna med Fusionen och samgåendet av Konecranes och Cargotecs affärsverksamheter och relaterade integrationskostnader avviker väsentligt från uppskattningarna i detta offentliggörande. Vidare är det inte säkert att Fusionen kommer att verkställas på det sätt och inom den tidsram som beskrivs i detta offentliggörande och Fusionsprospektet eller över huvud taget.

BILAGA 1 – OREVIDERAD FINANSIELL PROFORMAINFORMATION

Continue Reading

Marknadsnyheter

Jumpgate AB beslutar om en företrädesemission av aktier om cirka 28,6 MSEK som fullt ut omfattas av teckningsförbindelser

Published

on

By

teckningsavsikter och garantiåtaganden samt föreslår en riktad kvittningsemission om cirka 7,2 MSEK
DETTA PRESSMEDDELANDE FÅR INTE OFFENTLIGGÖRAS, PUBLICERAS ELLER DISTRIBUERAS, DIREKT ELLER INDIREKT, I ELLER TILL AUSTRALIEN, HONGKONG, JAPAN, KANADA, NYA ZEELAND, SINGAPORE, SYDAFRIKA, USA ELELR NÅGON ANNAN JURISDIKTION DÄR SÅDAN ÅTGÄRD HELT ELLER DELVIS ÄR FÖREMÅL FÖR LEGALA RESTRIKTIONER. DETTA PRESSMEDDELANDE UTGÖR INTE ETT ERBJUDANDE ATT FÖRVÄRVA VÄRDEPAPPER I JUMPGATE AB. SE ÄVEN AVSNITTET ”VIKTIG INFORMATION” NEDAN.

9 maj 2024, Visby, Sverige

Styrelsen i Jumpgate AB (”Jumpgate” eller ”Bolaget”) har idag, den 9 maj 2024, med stöd av bemyndigande från extra bolagsstämma den 27 juni 2023, beslutat om en nyemission av aktier om cirka 28,6 MSEK med företrädesrätt för befintliga aktieägare (”Företrädesemissionen”). Därutöver avser styrelsen föreslå extra bolagsstämman, som planeras att hållas i slutat av maj 2024, att besluta om en riktad kvittningsemission av aktier om cirka 7,2 MSEK (”Kvittningsemissionen”). Kallelse till extra bolagsstämma kommer offentliggöras genom separat pressmeddelande. Med anledning av Företrädesemissionen har styrelsen beslutat att tidigarelägga offentliggörandet av Bolagets kvartalsrapport för det första kvartalet 2024 till den 22 maj 2024.

Jumpgate har mottagit ett starkt intresse för deltagande i Företrädesemissionen, där teckningsförbindelser och teckningsavsikter om totalt 6,5 MSEK, motsvarande cirka 22,7 procent av Företrädesemissionen, har erhållits från befintliga investerare med stor branscherfarenhet, däribland Jimmy Jönsson, Susana Meza Graham (genom bolag), F1 Funds AS, F2 Funds AS och Infundo AB (som kontrolleras av Viktor Modigh och Marcus Jacobs). Vidare har ett antal befintliga aktieägare och externa investerare, däribland Jimmy Jönsson, Alexander Ivarsson, F2 Funds AS och Nowo Global Fund, ingått garantiåtaganden om cirka 22,1 MSEK, motsvarande cirka 77,3 procent av Företrädesemissionen. Garantiåtaganden består dels av en bottengaranti om 16,4 MSEK, motsvarande cirka 57,3 procent av Företrädesemissionen (”Bottengarantin”), dels av en toppgaranti om cirka 5,7 MSEK, motsvarande cirka 20 procent av Företrädesemissionen (”Toppgarantin”). Företrädesemissionen omfattas således till 100 procent av teckningsförbindelser, teckningsavsikter och garantiåtaganden.

Sammanfattning av Företrädesemissionen

  • Den som på avstämningsdagen den 20 maj 2024 är införd i aktieboken som aktieägare i Jumpgate erhåller en (1) teckningsrätt för varje innehavd aktie i Bolaget. Ett hundra (100) teckningsrätter ger innehavaren rätt att teckna nittionio (99) nyemitterade aktier.
  • Företrädesemissionen innebär en emission av högst 476 464 626 aktier till en teckningskurs om 0,06 SEK per aktie.
  • Vid full teckning i Företrädesemissionen tillförs Jumpgate cirka 28,6 MSEK före emissionskostnader.
  • Sista dagen för handel i Bolagets aktier med rätt att erhålla teckningsrätter är den 16 maj 2024 och första dagen för handel i Bolagets aktier utan rätt att erhålla teckningsrätter är den 17 maj 2024.
  • Teckningsperioden för Företrädesemissionen löper från och med den 22 maj 2024 till och med den 5 juni 2024.
  • Teckningsrätter som inte utnyttjas under teckningsperioden blir ogiltiga och förlorar sitt värde. Handel med teckningsrätter planeras att ske på NGM Nordic SME från och med den 22 maj 2024 till och med den 31 maj 2024.
  • Handel med betalda tecknade aktier (”BTA”) kommer att ske på NGM Nordic SME från och med den 22 maj 2024 fram till dess att Företrädesemissionen registrerats hos Bolagsverket, vilket beräknas ske omkring vecka 26 2024.
  • Företrädesemissionen omfattas till 100 procent av teckningsförbindelser, teckningsavsikter och garantiåtaganden. Teckningsförbindelser och teckningsavsikter uppgår till cirka 6,5 MSEK, motsvarande cirka 22,7 procent av Företrädesemissionen, Bottengarantin uppgår till cirka 16,4 MSEK, motsvarande cirka 57,3 procent av Företrädesemissionen, och Toppgarantin uppgår till cirka 5,7 MSEK, motsvarande 20 procent av Företrädesemissionen.
  • Fullständiga villkor och anvisningar för Företrädesemissionen samt övrig information om Bolaget kommer att framgå av det informationsmemorandum som beräknas offentliggöras omkring den 22 maj 2024 (”Memorandumet”).
  • Befintliga aktieägare i Bolaget som inte tecknar aktier i Företrädesemissionen kommer att vidkännas en utspädning av sitt aktieinnehav. Fulltecknad Företrädesemission medför en utspädning motsvarande cirka 50 procent, baserat på antalet aktier i Bolaget efter Företrädesemissionen.

Bakgrund och motiv till Företrädesemissionen

Jumpgate är en oberoende spelkoncern verksam på den globala marknaden. Bolaget bedriver utveckling och förläggning av såväl egna speltitlar som på uppdrag av externa aktörer (s.k. work-for-hire). Med målet att skapa en ledande grupp av utvecklingsstudior med förstklassiga partners har Bolaget under det senaste året fortskridit det strategiska skiftet från mobilspel till ett ökat fokus på premiumspel för PC- och konsol med god avkastningsprofil. Som ett led i den nya strategin offentliggjorde Jumpgate den 5 april 2023 förvärvet av det tyska bolaget Nukklear GmbH. Förvärvet av Nukklear har hittills tillfört en betydande intäktsökning om cirka 5 MEUR på årsbasis vilket förväntas öka i takt med ytterligare spelprojekt som förväntas under 2024. Som ytterligare en del av den nya strategin offentliggjorde Jumpgate, den 3 maj 2024, att portföljbolaget Tivola Games avyttrar mobilspelsportföljen för cirka 8,2 MSEK som i huvudsak ska användas för amortering av lån vilket stärker balansräkningen i Bolaget.

I syfte att finansiera den sista delen av tilläggsköpeskillingen, vilken är hänförlig till förvärvet av Nukklear, för att möjliggöra amortering av en del av Bolagets räntebärande lån och för att stärka Bolagets rörelsekapital har styrelsen beslutat att genomföra Företrädesemissionen. Likviden från Företrädesemissionen i kombination med försäljningen av mobilspelsportföljen avses delvis användas för att reducera Bolagets skuldsättningsgrad väsentligt och de räntebärande skulderna beräknas efter Företrädesemissionen uppgå till 11 MSEK.

Vid fulltecknad Företrädesemission tillförs Jumpgate cirka 28,6 MSEK, före avdrag för emissionskostnader om cirka 1,2 MSEK. Bolaget avser huvudsakligen att använda den förväntade nettolikviden om cirka 27,4 MSEK till följande ändamål angivna i prioritetsordning, med uppskattad fördelning av emissionslikviden angiven i procent:

  • Tilläggsköpeskilling avseende förvärvet av Nukklear (52 %)
  • Amortering av räntebärande lån (10 %)
  • Rörelsekapital, såsom utveckling, försäljning, marknadsföring och produktion (38 %)

Harald Riegler, Verkställande Direktör för Jumpgate

”Vi ser fortsatt stor potential i vår strategi att bygga upp en stabil bas av intäkter på uppdragsutveckling där vi adderar ordentlig uppsida vid framgångsrik lansering i ett flertal spelprojekt. Trots mycket svåra marknadsförhållanden under 2023 och början av 2024, har vi utöver kostnadseffektivisering även fokuserat på att utveckla Bolaget och positionera oss inför en vändning i marknaden. Nu har vi redan tecknat flera viktiga kontrakt under 2024 och ser positiva tendenser till en mer normaliserad spelmarknad. Vi är stolta och glada över stödet från så väl befintliga som tillkommande ägare. Genom finansieringen kan vi fullgöra våra förpliktelser avseende Nukklear-förvärvet och stärka vår balansräkning väsentligt. Med reducerad finansiell risk, lägre kapitalkostnader och ytterligare rörelsekapital får vi betydligt bättre förutsättningar att exekvera Bolagets tillväxtplan. Vi hoppas på att så många som möjligt av våra aktieägare deltar i emissionen och ser fram emot att följa upp med ytterligare viktiga steg framåt de kommande månaderna.”

Teckningsförbindelser, teckningsavsikter och garantiåtaganden

Jumpgate har erhållit teckningsförbindelser, teckningsavsikter och garantiåtaganden om totalt cirka 28,6 MSEK motsvarande 100 procent av Företrädesemissionen. Teckningsförbindelser och teckningsavsikter om cirka 6,5 MSEK har erhållits från ett antal befintliga aktieägare. Därutöver har ett antal befintliga aktieägare och externa investerare lämnat garantiåtaganden om cirka 22,1 MSEK, motsvarande cirka 77,3 procent av Företrädesemissionen.

Garantiåtagandena består dels av Bottengarantin om cirka 16,4 MSEK, motsvarande cirka 57,3 procent av Företrädesemissionen, dels av Toppgarantin om cirka 5,7 MSEK, motsvarande cirka 20 procent av Företrädesemissionen. Genom Bottengarantin säkerställs, förutsatt att teckning sker till ett belopp minst motsvarande ingångna teckningsförbindelser och teckningsavsikter, 80 procent av emissionslikviden i Företrädesemissionen. Vidare har ett antal befintliga aktieägare och externa investerare ingått avtal om Toppgaranti om cirka 5,7 MSEK, motsvarande 20 procent av Företrädesemissionen. Genom Toppgarantin säkerställs, förutsatt att teckning sker till ett belopp minst motsvarande teckningsförbindelser och teckningsavsikter samt Bottengarantin, 100 procent av emissionslikviden i Företrädesemissionen.

För Bottengarantin utgår en garantiersättning om fjorton (14) procent av garanterat belopp och erläggs i form av nyemitterade aktier i Bolaget. För Toppgarantin utgår en garantiersättning om tjugo (20) procent av garanterat belopp och erläggs i form av nyemitterade aktier i Bolaget. Ingen ersättning utgår för lämnade teckningsförbindelser eller teckningsavsikter. Varken teckningsförbindelserna, teckningsavsikterna eller garantiåtagandena är säkerställda genom bankgaranti, spärrmedel, pantsättning eller liknande arrangemang.

Preliminär tidplan för Företrädesemissionen

16 maj 2024 Sista handelsdag inklusive rätt att erhålla teckningsrätter
17 maj 2024 Första handelsdag exklusive rätt att erhålla teckningsrätter
20 maj 2024 Avstämningsdag för deltagande i Företrädesemissionen
22 maj – 31 maj 2024 Handel med teckningsrätter på NGM Nordic SME
22 maj – 5 juni 2024 Teckningsperiod
22 maj 2024 – till registrering vid Bolagsverket Handel med BTA kommer att ske på NGM Nordic SME från och med den 22 maj fram till dess att Företrädesemissionen registrerats vid Bolagsverket, vilket beräknas ske omkring vecka 26 2024.
10 juni 2024 Offentliggörande av utfall i Företrädesemissionen

Bakgrund och motiv till Kvittningsemissionen

För att säkerställa Bolagets likviditetsbehov och för att kunna fortsätta utvecklingen av pågående spelprojekt har Jumpgate, inför Företrädesemissionen, upptagit brygglån med totala fordringar uppgående till totalt 3,6 MSEK från Infundo AB (som kontrolleras av styrelseordföranden Viktor Modigh och styrelseledamoten Marcus Jacobs), styrelseledamoten Andras Vajlok samt Jimmy Jönsson. Därutöver har Jumpgate skulder om cirka 3,6 MSEK som avser bland annat betalning till säljarna av Funatics, upplupna rörliga ersättningar till ledande befattningshavare i Jumpgate och upplupna styrelsearvoden. Mot bakgrund av ovan avser styrelsen i Jumpgate, i syfte att stärka Bolagets balansräkning ytterligare, att föreslå extra bolagsstämman, som planeras att hållas i slutet av maj 2024, att besluta om en riktad kvittningsemission av aktier om cirka 7,2 MSEK. Kvittningsemissionen omfattar 120 478 888 aktier till en teckningskurs om 0,06 SEK per aktie, vilket motsvarar teckningskursen i Företrädesemissionen. Teckningskursen i Kvittningsemissionen har förhandlats med tecknarna på armslängds avstånd och styrelsen anser därmed att teckningskursen är marknadsmässig.  

Styrelsens skäl till avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt

Inför Kvittningsemissionen har Bolagets styrelse genomfört en övergripande analys av olika finansieringsalternativ och har som ett led i detta noggrant övervägt möjligheten att resa ytterligare kapital genom Företrädesemissionen. Slutsatsen av denna bedömning är att Kvittningsemissionen, ur ett objektivt perspektiv, är det mest fördelaktiga alternativet för Bolaget och dess aktieägare. Skälen till detta, och varför avvikelse sker från aktieägarnas företrädesrätt, är följande:

i) En företrädesemission överstigande 2,5 MEUR hade krävt att ett EU-tillväxtprospekt upprättats vilket medför ytterligare komplexitet vilket tar mer tid i anspråk av Bolaget samt medför ytterligare kostnader. Vidare hade en sådan företrädesemission inte kunnat genomföras förrän efter sommaren vilket medför en risk för att en negativ kursutveckling förekommer under processen, särskilt med hänsyn till de volatila och utmanande marknadsförutsättningar som råder.

ii) En återbetalning av fodringarna med likviden inom ramen för Företrädesemissionen medför att Bolaget inte kan genomföra samtliga aktiviteter i samma utsträckning som emissionslikviden är allokerad till.

iii) Majoriteten av Kvittningsemissionen tecknas av styrelsemedlemmar, ledande befattningshavare, större aktieägare samt personer med engagemang i Jumpgate. En kvittning av fordringarna befäster deras långsiktiga engagemang i Bolaget samt ökar incitamentet samtidigt som aktieägarbasen stärks ytterligare.

Med hänsyn till ovanstående anser styrelsen, efter en samlad bedömning, att Kvittningsemissionen är det mest fördelaktiga alternativet för att stärka Bolagets balansräkning ytterligare samtidigt som det bibehåller mest värde i Jumpgate och är mest gynnsamt för Bolagets aktieägare.

Extra bolagsstämma

Några av de teckningsberättigade personerna i Kvittningsemissionen omfattas av 16 kap. aktiebolagslagen (de s.k. Leo-reglerna) vilket innebär att Kvittningsemissionen måste godkännas av en bolagsstämma med minst nio tiondelar av såväl de angivna rösterna som de vid bolagsstämman företrädda aktierna. Kallelse till den extra bolagsstämman kommer offentliggöras genom separat pressmeddelande.

Förändring av aktiekapital och antalet aktier samt utspädning

Genom Företrädesemissionen kommer antalet aktier i Jumpgate att öka med högst 476 464 626 aktier, från 481 277 445 aktier till 957 742 071 aktier och aktiekapitalet kommer att öka med högst 13 121 726,0632033 SEK, från 13 254 269,99 SEK till 26 375 996,0532033 SEK. För befintliga aktieägare som inte deltar i Företrädesemissionen innebär detta, vid full teckning, en utspädningseffekt om cirka 49,7 procent av rösterna och kapitalet i Bolaget.

För det fall Företrädesemissionen fulltecknas och Kvittningsemissionen genomförs kommer antalet aktier i Jumpgate öka med 120 478 888 aktier, från 957 742 071 aktier till 1 078 220 959 aktier och aktiekapitalet kommer att öka med 3 317 960,82745363 SEK, från 26 375 996,0532033 till 29 693 956,8806569 SEK. Kvittningsemissionen medför, för det fall Företrädesemissionen fulltecknas, en ytterligare utspädningseffekt om cirka 12,6 procent av rösterna och kapitalet i Bolaget.

Tidigareläggning av offentliggörande kvartalsrapporten för det första kvartalet 2024

Med anledning av förestående Företrädesemissionen har styrelsen i Jumpgate beslutat att kvartalsrapporten för det första kvartalet 2024 kommer att offentliggöras den 22 maj 2024 i stället för den 23 maj 2024 som tidigare kommunicerats.

Rådgivare

Nordicap Corporate Finance AB (www.nordicap.se) är finansiell rådgivare till Jumpgate i samband med Företrädesemissionen och Kvittningsemissionen. Aqurat Fondkommission AB (www.aqurat.se) agerar emissionsinstitut.

Viktig information

Publicering, offentliggörande eller distribution av detta pressmeddelande kan i vissa jurisdiktioner vara föremål för restriktioner enligt lag och personer i de jurisdiktionerna där detta pressmeddelande har offentliggjorts eller distribueras bör informera sig om och följa sådana legala restriktioner. Mottagaren av detta pressmeddelande ansvarar för att använda detta pressmeddelande och informationen häri i enlighet med tillämpliga regler i respektive jurisdiktion. Detta pressmeddelande utgör inte ett erbjudande om, eller inbjudan att, förvärva eller teckna några värdepapper i Jumpgate i någon jurisdiktion, varken från Jumpgate eller från någon annan.

Detta pressmeddelande är inte ett prospekt enligt betydelsen i förordningen (EU) 2017/1129 (”Prospektförordningen”) och har inte blivit godkänt av någon regulatorisk myndighet i någon jurisdiktion. Ett informationsmemorandum kommer att upprättas av Bolaget och publiceras på Bolagets hemsida. Detta pressmeddelande utgör inte ett erbjudande om eller inbjudan avseende att förvärva eller teckna värdepapper i USA. Värdepapperna som omnämns häri får inte säljas i USA utan registrering, eller utan tillämpning av ett undantag från registrering, enligt den vid var tid gällande U.S. Securities Act från 1993 (”Securities Act”), och får inte erbjudas eller säljas i USA utan att de registreras, omfattas av ett undantag från, eller i en transaktion som inte omfattas av registreringskraven enligt Securities Act. Det finns ingen avsikt att registrera några värdepapper som omnämns häri i USA eller lämna ett offentligt erbjudande avseende sådana värdepapper i USA. Information i detta pressmeddelande får inte offentliggöras, publiceras, kopieras, reproduceras eller distribueras, direkt eller indirekt, helt eller delvis, i eller till Australien, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland, Singapore, Sydafrika, USA eller någon annan jurisdiktion där sådant offentliggörande, publicering, eller distribution av denna information skulle stå i strid med gällande regler eller där en sådan åtgärd är föremål för legala restriktioner eller skulle kräva ytterligare registrering eller andra åtgärder än vad som följer av svensk rätt. Åtgärder i strid med denna anvisning kan utgöra brott mot tillämplig värdepapperslagstiftning.

Framåtriktade uttalanden

Detta pressmeddelande innehåller framåtriktade uttalanden vad avser Bolagets avsikter, bedömningar eller förväntningar avseende Bolagets framtida resultat, finansiella ställning, likviditet, utveckling, utsikter, förväntad tillväxt, strategier och möjligheter samt de marknader inom vilka Bolaget är verksamt. Framåtriktade uttalanden är uttalanden som inte avser historiska fakta och kan identifieras av att de innehåller uttryck som ”anser”, ”förväntar”, ”förutser”, ”avser”, ”uppskattar”, ”kommer”, ”kan”, ”förutsätter”, ”bör”, ”skulle kunna”, och, i varje fall, negationer därav, eller liknande uttryck. De framåtriktade uttalandena i detta pressmeddelande är baserade på olika antaganden, vilka i flera fall baseras på ytterligare antaganden. Även om Bolaget anser att de antaganden som reflekteras i dessa framåtriktade uttalanden är rimliga, kan det inte garanteras att de kommer infalla eller är korrekta. Då dessa antaganden baseras på antaganden eller uppskattningar och är föremål för risker och osäkerheter kan det faktiska resultatet eller utfallet, av många olika anledningar, komma att avvika väsentligt från vad som framgår av de framåtriktade uttalandena. Sådana risker, osäkerheter, eventualiteter och andra väsentliga faktorer kan medföra att den faktiska händelseutvecklingen avviker väsentligt från de förväntningar som uttryckligen eller underförstått anges i detta pressmeddelande genom de framåtriktade uttalandena. Bolaget garanterar inte att de antagandena som ligger till grund för de framåtriktade uttalandena i detta pressmeddelande är korrekta och varje läsare av pressmeddelandet bör inte opåkallat förlita sig på de framåtriktade uttalandena i detta pressmeddelande. Den information, de uppfattningar och framåtriktade uttalanden som uttryckligen eller underförstått framgår häri lämnas endast per dagen för detta pressmeddelande och kan komma att förändras. Varken Bolaget eller någon annan åtar sig att se över, uppdatera, bekräfta eller offentligt meddela någon revidering av något framåtriktat uttalande för att återspegla händelser som inträffar eller omständigheter som förekommer avseende innehållet i detta pressmeddelande, såtillvida det inte krävs enligt lag eller NGM Nordic SME:s regelverk för emittenter.

Potentiella investerare ska inte fästa otillbörlig tilltro vid den framåtriktade informationen häri, och potentiella investerare uppmanas starkt att läsa de delar i informationsmemorandumet som inkluderar en mer detaljerad beskrivning av faktorer som kan ha en inverkan på Bolagets verksamhet och den marknad varpå Bolaget bedriver sin verksamhet.

För ytterligare information

Harald Riegler VD, Jumpgate AB Telefon: 0705 – 54 73 33 E-post: harald@jumpgategames.se

Om bolaget

Jumpgate AB är en oberoende grupp av spelutvecklingsbolag som grundades 2011 och omfattar fem spelstudios: Nukklear (Hannover), Tivola Games (Hamburg), gameXcite (Hamburg), Funatics (Düsseldorf) samt Tableflip Entertainment (Visby). Koncernen producerar och förlägger egna spel samt utvecklar spel och andra digitala produkter på uppdrag av externa företag. Gruppens bolag har etablerade samarbeten med starka industripartners och spännande produktportföljer med stor potential. Koncernen verkar på den globala marknaden, distribuerar sina spel världen över och har ett stort internationellt nätverk. För mer information se: www.jumpgategames.se

Denna information är sådan information som Jumpgate AB (publ) är skyldigt att offentliggöra enligt EU:s marknadsmissbruksförordning (MAR). Informationen lämnades, genom ovanstående kontaktpersons försorg, för offentliggörande den 9 maj 2024 klockan 19:30 CEST.

Continue Reading

Marknadsnyheter

S2Medical AB (publ) publicerar årsredovisningen för 2023

Published

on

By

S2Medicals årsredovisning för 2023 har idag publicerats på Bolagets hemsida https://s2m.se/sv/finansiella-rapporter. Tryckta exemplar kommer att finnas tillgängliga i samband med årsstämman den 7e juni 2024. Aktieägare och andra intressenter som önskar få ett tryckt exemplar av årsredovisningen kan beställa den per email till hello@s2m.se

Informationen är sådan som S2Medical AB är skyldigt att offentliggöra enligt lag (2007:528) om värdepappersmarknaden. Informationen lämnades, genom angiven kontaktpersons försorg, för offentliggörande 2024-05-09 19:22 CET.

Kontaktuppgifter
Petter Sivlér – CEO, S2Medical AB (publ)
Telefon: +46 (0)8-70 000 50
E-post: petter.sivler@s2m.se

Certified Adviser
Vator Securities AB
Telefon +46 (0)8-580 065 99
Hemsida: www.vatorsec.se 
Epost: ca@vatorsec.se

Om S2Medical 
S2Medical AB (publ) är ett medicintekniskt bolag som utvecklar och säljer innovativa sårläkningsprodukter för hela sårläkningsprocessen med fokus på brännskador och kroniska sår. Bolaget har utvecklat eiratex®, ett nytt cellulosabaserat material för läkning av svåra brännskador och kroniska sår. Materialet läker sår effektivt och därmed minskar både lidande för patienter samt kostnader för hälso- och sjukvården. 

Aktiens kortnamn: S2M

Aktiens ISIN-kod: SE0011725084

Continue Reading

Marknadsnyheter

Vasaskolan i Kalmar vann riksfinalen av Vi i femman

Published

on

By

Klass 5B på Vasaskolan i Kalmar vann riksfinalen av Vi i femman som sändes den 9 maj i SVT och i P4. Finalstriden stod mellan Furuhällsskolan 5A från Göteborg, Mariefreds skola 5A från Mariefred, och Vasaskolan 5B från Kalmar.


Boo Zetterström och Majken Olsson från klass 5B på Vasaskolan i Kalmar vann riksfinalen av Vi i femman den 9 maj. Foto: Henrik Crona/ SVT

Efter lokala finaler i alla tjugofem P4-kanaler gick följande tre skolor vidare till riksfinalen:

1:a Vasaskolan 5B – P4 Kalmar, Majken Olsson och Boo Zetterström

2:a Mariefreds skola 5A – P4 Sörmland, Eira Bäärnhielm och Astrid Magnusson

3:a Furuhällsskolan 5A – P4 Göteborg, Sebastian Flood och Mino Edén

– Stort grattis till Vasaskolan 5B i Kalmar som vann finalen 2024. Vilken häftig final och vilka duktiga femteklassare. Spänning, kunskap och underhållning det är Vi i femman när det är som bäst, säger Fredrik B Ekdahl, projektledare för Vi i femman i P4.

Lizette Edfeldt var programledare för riksfinalen som sändes den 9 maj kl. 12.00 i P4, i SVT Barn och SVT Play.

För frågor vänligen kontakta:

Fredrik B Ekdahl, projektledare Vi i femman P4
fredrik.b.ekdahl@sverigesradio.se
070-862 78 35

Alf Jonsson, producent SVT
alf.jonsson@svt.se
070-607 87 85

Susanna Mörner, Presskontakt Sveriges Radio
susanna.morner@sverigesradio.se
070-083 97 37

Continue Reading

Trending

Copyright © 2017 Zox News Theme. Theme by MVP Themes, powered by WordPress.