Pressmeddelande 11 augusti 2024

EJ FÖR OFFENTLIGGÖRANDE, DISTRIBUTION ELLER PUBLICERING, VARE SIG DIREKT ELLER INDIREKT, I USA, AUSTRALIEN, JAPAN, KANADA, NYA ZEELAND, SYDAFRIKA, HONGKONG, SCHWEIZ, SINGAPORE, SYDKOREA, RYSSLAND, BELARUS ELLER I NÅGON ANNAN JURISDIKTION DÄR OFFENTLIGGÖRANDE, DISTRIBUTION ELLER PUBLICERING SKULLE VARA OLAGLIG ELLER KRÄVA REGISTRERING ELLER NÅGON ANNAN ÅTGÄRD UTÖVER VAD SOM KRÄVS ENLIGT SVENSK RÄTT.

Styrelsen i edyoutec AB (“edyoutec” eller “Bolaget”) har, med stöd av bemyndigande från årsstämman den 17 juni 2024, beslutat att genomföra en riktad nyemission om cirka 11,4 MSEK före transaktionsrelaterade kostnader (den ”Riktade Nyemissionen”). Teckningskursen i den Riktade Nyemissionen är 1,10 SEK per aktie och totalt kommer 10 372 726 aktier att emitteras. Tecknarna utgörs av ett antal befintliga aktieägare samt externa investerare. Teckningskursen motsvarar en rabatt om cirka 10,0 procent mot stängningskursen fredagen den 9 augusti 2024 samt en premie om cirka 9,3 procent mot den volymviktade genomsnittskursen under de trettio (30) handelsdagar som föranledde emissionsbeslutet. Emissionslikviden från den Riktade Emissionen kommer att delvis att användas till att förbättra Bolagets balansräkning genom återbetalning av lån. Vidare kommer den Riktade Emissionen bidra till produktutveckling av IP:n samt öka Bolagets finansiella flexibilitet och handlingsfrihet i syfte att driva verksamheten vidare mot lönsamhet.

Eric de Basso, VD, kommenterar:

”Genom förestående kapitaltillförsel avser vi nu återbetala lån. Räntekostnader har varit en stor del av vår kostnadsmassa de senaste åren. Att nu förbättra balansräkningen kommer bidra till lägre kostnader och kortare tid till lönsamhet. Utöver detta säkerställer vi nödvändigt kapital för att utveckla våra IP:n för att anpassas till den asiatiska marknaden med fokus på utökat antal språk i applikationerna.”

Den Riktade Emissionen

Styrelsen i edyoutec har, med stöd av ett bemyndigande från årsstämman den 17 juni 2024, beslutat om en kontant riktad nyemission om totalt 10 372 726 nya aktier till en teckningskurs om 1,10 SEK per aktie, vilket innebär att Bolaget kommer att tillföras cirka 11,4 MSEK före transaktionsrelaterade kostnader. Teckningskursen har fastställts genom förhandlingar på armlängds avstånd med investerare i den Riktade Emissionen. Teckningskursen motsvarar en rabatt om cirka 10,0 procent mot stängningskursen fredagen den 9 augusti 2024 samt en premie om cirka 9,3 procent mot den volymviktade genomsnittskursen under de trettio (30) handelsdagar som föranledde emissionsbeslutet.

Den Riktade Emissionen tecknas av följande investerare:

Emissionslikviden från den Riktade Emissionen kommer att delvis att användas till att förbättra Bolagets balansräkning genom återbetalning av kvarstående lån och upplupen ränta till Exelity AB. Vidare kommer den Riktade Emissionen bidra till produktutveckling samt öka Bolagets finansiella flexibilitet och handlingsfrihet i syfte att driva verksamheten vidare mot lönsamhet.

Bolagets styrelse anser att teckningskursen och rabatten är marknadsmässig och korrekt återspeglar aktuella marknadsförhållanden och efterfrågan. En betydande fördel är att emissionsrabatten i den Riktade Emissionen är lägre i jämförelse med de nivåer som normalt ofta förekommer i transaktioner av samma slag och långt ifrån de nivåer som generellt fastställts i företrädesemissioner.

Skälet till avvikelsen från aktieägares företrädesrätt är att Bolagets styrelse har utrett förutsättningarna och noggrant övervägt möjligheten att genomföra en företrädesemission för att ta in erforderligt kapital. Styrelsen har dragit slutsatsen att en företrädesemission skulle vara betydligt mer tids- och resurskrävande jämfört med en riktad nyemission. En minskad tidsåtgång bedöms vara till Bolagets fördel då Bolaget har en ansträngd likviditet dels på grund av lån som förfallit till betalning, och genom att undvika sedvanlig processtid som en företrädesemission medför har Bolaget genom den Riktade Emissionen erhållit erforderligt kapital tidseffektivt. Vidare kan tid och resurser till fördel fokuseras till värdedrivande aktiviteter samt bidrar minskad tidsåtgång till minskad exponering för fluktuationer i aktiekursen på aktiemarknaden. Mot bakgrund av avtagande likviditet, rådande sentimentet samt den volatilitet som har kunnat observeras på aktiemarknaden för mindre tillväxtbolag under 2022, 2023 samt under inledningen av 2024, och som fortsatt råder, har styrelsen bedömt att en företrädesemission också skulle kräva garantiteckning från ett garantikonsortium, vilket skulle medföra merkostnader och/eller ytterligare utspädning för aktieägarna beroende på vilken typ av vederlag som betalas ut för sådana garantiåtaganden.

Ytterligare skäl till avvikelsen från aktieägares företrädesrätt är att kostnader för en företrädesemission har bedömts som oproportionerliga i förhållande till det anskaffade kapitalet. Transaktionskostnaderna kopplat till den Riktade Emissionen uppgår till cirka 0,2 MSEK vilket av styrelsen bedöms vara låga och således fördelaktiga för Bolagets befintliga ägare. Dessutom skulle en företrädesemission sannolikt ha gjorts till en lägre teckningskurs, givet de rabattnivåer för företrädesemissioner som genomförts på marknaden nyligen. Styrelsen bedömer att valet att genomföra en riktad emission innebär att en större andel av likviden kommer komma Bolaget och aktieägarna till gagn jämfört med en företrädesemission. Styrelsens bedömning är även att till skillnad från en företrädesemission förväntas den Riktade Emissionen kunna stärka aktieägarbasen långsiktigt. Bolaget önskar att stärka sin bas av strategiskt viktiga ägare, i syfte att ytterligare stärka likviditeten i Bolagets aktie, därav att just dessa befintliga aktieägare deltar i den Riktade Emissionen.

Styrelsens samlade bedömning är således att skälen för att genomföra den Riktade Emissionen på detta sätt överväger skälen som motiverar huvudregeln att emittera aktier med företrädesrätt för befintliga aktieägare, och att en emission med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt därmed ligger i Bolagets och samtliga aktieägares intresse. Styrelsen bedömer vidare att teckningskursen ligger klart inom ramarna för vad som anses marknadsmässigt i dagsläget.

Aktier och aktiekapital

Genom den Riktade Emissionen ökar antalet aktier och röster i Bolaget med 10 372 726 från 40 531 610 till 50 904 336. Aktiekapitalet ökar med 8 298 180,80 SEK från 32 425 288,00 SEK till 40 723 468,80 SEK. Den Riktade Emissionen medför en utspädningseffekt om cirka 20,4 procent av antalet aktier och röster i Bolaget.

Rådgivare

I samband med den Riktade Emissionen är Sedermera Corporate Finance AB projektledare (www.sedermera.se), Markets & Corporate Law Nordic AB är legal rådgivare (www.mcl.law) och Nordic Issuing AB agerar emissionsinstitut (www.nordic-issuing.se).

Kontakter

För mer information, se edyoutecs hemsida, www.edyoutec.com, eller kontakta Eric de Basso, VD, e-post: eric@edyoutec, telefon: +46(0) 70 780 52 00.

Om edyoutec

edyoutec är ett svenskt företag inom spel och digital utbildning som består av två vertikaler, EdTech och spel. Inom vertikalen EdTech fokuserar bolaget på att utveckla produkter inom genrer som spelbaserat lärande och Serious Games, det är inom dessa områden som edyoutec har identifierat de största synergierna mellan bolagets två vertikaler. Inom vertikalen Games bygger affärsidén på att utveckla och distribuera free-to-play-spel (”F2P”) inom mobilspel för Android och iOS.

Denna information är sådan information som edyoutec är skyldigt att offentliggöra enligt EU:s marknadsmissbruksförordning. Informationen lämnades, genom ovanstående kontaktpersons försorg, för offentliggörande den 2024-08-11 23:45 CEST.

Viktig information

Publicering, offentliggörande eller distribution av detta pressmeddelande kan i vissa jurisdiktioner vara föremål för restriktioner enligt lag och personer i de jurisdiktioner där detta pressmeddelande har offentliggjorts eller distribuerats bör informera sig om och följa sådana legala restriktioner. Mottagaren av detta pressmeddelande ansvarar för att använda detta pressmeddelande och informationen häri i enlighet med tillämpliga regler i respektive jurisdiktion. Detta pressmeddelande utgör inte ett erbjudande om, eller inbjudan att, förvärva eller teckna några värdepapper i Bolaget i någon jurisdiktion, varken från Bolaget eller från någon annan.

Detta pressmeddelande utgör inte ett erbjudande om eller inbjudan avseende att förvärva eller teckna värdepapper i USA. Värdepapperna som omnämns häri får inte säljas i USA utan registrering, eller utan tillämpning av ett undantag från registrering, enligt den vid var tid gällande U.S. Securities Act från 1933 (”Securities Act”), och får inte erbjudas eller säljas i USA utan att de registreras, omfattas av ett undantag från, eller i en transaktion som inte omfattas av registreringskraven enligt Securities Act. Det finns ingen avsikt att registrera några värdepapper som omnämns häri i USA eller att lämna ett offentligt erbjudande avseende sådana värdepapper i USA. Informationen i detta pressmeddelande får inte offentliggöras, publiceras, kopieras, reproduceras eller distribueras, direkt eller indirekt, helt eller delvis, i eller till USA, Australien, Japan, Kanada, Nya Zeeland, Sydafrika, Hongkong, Schweiz, Singapore, Sydkorea, Ryssland, Belarus eller någon annan jurisdiktion där sådant offentliggörande, publicering eller distribution av denna information skulle stå i strid med gällande regler eller där en sådan åtgärd är föremål för legala restriktioner eller skulle kräva ytterligare registrering eller andra åtgärder än vad som följer av svensk rätt. Åtgärder i strid med denna anvisning kan utgöra brott mot tillämplig värdepapperslagstiftning.

Detta pressmeddelande är inte ett prospekt enligt betydelsen i förordning (EU) 2017/1129 (”Prospektförordningen”) och har inte blivit godkänt av någon regulatorisk myndighet i någon jurisdiktion. Bolaget har inte godkänt något erbjudande till allmänheten av aktier eller andra värdepapper i något av EES-länderna och inget prospekt har varit eller kommer att upprättas i samband med den Riktade Emissionen. I alla EES-medlemsstater adresseras detta meddelande och riktas endast till kvalificerade investerare i den medlemsstaten i den mening som avses i Prospektförordningen.

Detta pressmeddelande varken identifierar eller utger sig för att identifiera risker (direkta eller indirekta) som kan vara förbundna med en investering i nya aktier. Ett investeringsbeslut att förvärva eller teckna nya aktier i den Riktade Emissionen får endast fattas baserat på offentligt tillgänglig information om Bolaget eller Bolagets aktier. Informationen i detta pressmeddelande offentliggörs endast som bakgrundinformation och gör inte anspråk på att vara fullständig. En investerare bör således inte enbart förlita sig på informationen i detta pressmeddelande eller dess riktighet eller fullständighet.

Detta pressmeddelande utgör inte en rekommendation för eventuella investerares beslut avseende den Riktade Emissionen. Varje investerare eller potentiell investerare bör genomföra en egen undersökning, analys och utvärdering av verksamheten och informationen som beskrivs i detta meddelande och all offentligt tillgänglig information. Priset och värdet på värdepapperen kan minska såväl som öka. Uppnådda resultat utgör ingen vägledning för framtida resultat. Varken innehållet på Bolagets webbplats eller annan webbplats som är tillgänglig genom hyperlänkar på Bolagets webbplats är inkorporerade i eller utgör del av detta pressmeddelande.

Framåtriktade uttalanden

Detta pressmeddelande innehåller framåtriktade uttalanden som avser Bolagets avsikter, bedömningar eller förväntningar avseende Bolagets framtida resultat, finansiella ställning, likviditet, utveckling, utsikter, förväntad tillväxt, strategier och möjligheter samt de marknader inom vilka Bolaget är verksamt. Framåtriktade uttalanden är uttalanden som inte avser historiska fakta och kan identifieras av att de innehåller uttryck som ”anser”, ”förväntar”, ”förutser”, ”avser”, ”uppskattar”, ”kommer”, ”kan”, ”förutsätter”, ”bör” ”skulle kunna” och, i varje fall, negationer därav, eller liknande uttryck. De framåtriktade uttalandena i detta pressmeddelande är baserade på olika antaganden, vilka i flera fall baseras på ytterligare antaganden. Även om Bolaget anser att de antaganden som reflekteras i dessa framåtriktade uttalanden är rimliga, kan det inte garanteras att de kommer att infalla eller att de är korrekta. Då dessa antaganden baseras på antaganden eller uppskattningar och är föremål för risker och osäkerheter kan det faktiska resultatet eller utfallet, av många olika anledningar, komma att avvika väsentligt från vad som framgår av de framåtriktade uttalandena. Sådana risker, osäkerheter, eventualiteter och andra väsentliga faktorer kan medföra att den faktiska händelseutvecklingen avviker väsentligt från de förväntningar som uttryckligen eller underförstått anges i detta pressmeddelande genom de framåtriktade uttalandena. Bolaget garanterar inte att de antaganden som ligger till grund för de framåtriktade uttalandena i detta pressmeddelande är korrekta och varje läsare av pressmeddelandet bör inte opåkallat förlita dig på de framåtriktade uttalandena i detta pressmeddelande. Den information, de uppfattningar och framåtriktade uttalanden som uttryckligen eller underförstått framgår häri lämnas endast per dagen för detta pressmeddelande och kan komma att förändras. Varken Bolaget eller någon annan åtar sig att se över, uppdatera, bekräfta eller offentligt meddela någon revidering av något framåtriktat uttalande för att återspegla händelser som inträffar eller omständigheter som förekommer avseende innehållet i detta pressmeddelande, såtillvida det inte krävs enligt lag eller Spotlight Stock Markets regelverk.