Endomines AB (publ), pressmeddelande 18.2.2022 klockan 18.30 CET

EJ FÖR OFFENTLIGGÖRANDE, PUBLICERING ELLER DISTIBUTION, HELT ELLER DELVIS, DIREKT ELLER INDIREKT, I ELLER TILL AUSTRALIEN, KANADA, HONGKONG, JAPAN, NYA ZEELAND, SINGAPORE, SYDAFRIKA, USA ELLER I NÅGON ANNAN JURISDIKTION DÄR OFFENTLIGGÖRANDE, DISTRIBUTION ELLER PUBLICERING AV DETTA PRESSMEDDELANDE SKULLE VARA OLAGLIG, KRÄVA REGISTRERING ELLER ANDRA ÅTGÄRDER, I TILLÄGG TILL DE KRAV SOM GÄLLER ENLIGT SVENSK LAG. VÄNLIGEN SE ”VIKTIG INFORMATION” I SLUTET AV DETTA PRESSMEDDELANDE.

Endomines beslutar om en fullt garanterad riktad emission av aktier till obligationsinnehavare för att stärka den finansiella ställningen och möjliggöra vidareutveckling av gruvverksamheten

Styrelsen för Endomines AB (publ) (”Endomines” eller ”Bolaget”) har, med stöd av bemyndigandet från årsstämman den 10 juni 2021, beslutat om en fullt garanterad riktad emission av 28 571 429 aktier till Bolagets obligationsinnehavare (”Obligationsinnehavarna”), till ett pris om 0,21 euro (motsvarande 2,221 kronor¹) per aktie (den ”Riktade Emissionen”), innebärande en total emissionslikvid om 6 000 000 euro (motsvarande 63 466 201 kronor1) före emissionskostnader. Likviden från den Riktade Emissionen avses primärt användas till att lösa in Bolagets emitterade och utestående seniora säkerställda obligationer med fast ränta (ISIN: SE0012323632) (”Obligationerna”). Inlösendag för Obligationerna är den 7 mars 2022.

Endomines säkrar en betydligt starkare finansiell ställning för att möjliggöra fortsatt utveckling av gruvverksamheten och prospekteringen.

Den Riktade Emissionen kommer att göra det möjligt för Bolaget att lösa in samtliga emitterade och utestående obligationer, att minska kostnaderna för Bolagets finansiering, att tillhandahålla ytterligare kapital för företagets rörelsekapital och som ett resultat avsevärt stärka Bolagets balansräkning. Med inlösandet av obligationerna och sänkta lånekostnader kommer Bolaget nu att kunna fokusera på att förbättra och stärka en stabil ökning av kassaflödet från sin gruvverksamhet framöver. Styrelsen har utvärderat olika finansieringsmöjligheter och anser att en nyemission av aktier till obligationsinnehavarna på dessa villkor för närvarande är den bästa lösningen för Bolaget och aktieägarna för att säkerställa den mest tids- och kostnadseffektiva finansieringen av inlösen av obligationerna och Bolagets verksamhet jämfört med andra möjliga finansieringsalternativ.

Obligationsinnehavarna kommer att ha en rätt att teckna nya aktier i den Riktade Emissionen, pro rata i relation till antalet obligationer som innehas av de deltagande Obligationsinnehavarna.

De största Obligationsinnehavarna tillsammans med andra investerare har ingått garantiåtaganden motsvarandes 100 procent av aktierna i den Riktade Emissionen. Garantiåtagandena berättigar inte garanterna till någon ersättning.

Den Riktade Emissionen förväntas registreras av Bolagsverket omkring den 3 mars 2022. Aktiekapitalet i Endomines kommer efter registrering av den Riktade Emissionen att öka med 57 142 858 kronor till 515 548 930 kronor, och det totala antalet utestående aktier och röster i Endomines kommer att öka med 28 571 429 aktier och röster till 257 774 465 aktier och röster. Den Riktade Emissionen medför en utspädning om cirka 11,08 procent av antalet aktier och röster i Bolaget baserat på det totala antalet aktier och röster i Endomines efter den Riktade Emissionen.

Kontaktperson

Mikko Sopanen, CFO, mikko.sopanen@endomines.com, +358 50 434 7439

Denna information är sådan information som Endomines AB (publ) är skyldig att offentliggöra enligt markandsmissbruksförordningen (EU nr 596/2014). Informationen lämnades, genom ovanstående kontaktpersons försorg, för offentliggörande klockan 18:30 CET den 18 februari 2022.

Om Endomines

Endomines AB är ett gruvbolag med fokus på guld. Företaget utövar prospektering i östra Finland längs den Karelska Guldlinjen. Bolaget håller även på att påbörja gruvverksamhet i Idaho USA och Finland. Endomines strävar att förbättra sina långsiktiga tillväxtmöjligheter genom utökad prospektering och företagsförvärv. Endomines avser att förvärva fyndigheter belägna i stabila jurisdiktioner, som snabbt och med begränsade investeringar kan sättas i produktion.

Aktien handlas på Nasdaq Stockholm (ENDO) och Nasdaq Helsinki (ENDOM).

Viktig information

Detta pressmeddelande är inte och utgör inte del av något erbjudande att förvärva värdepapper. Kopior av detta meddelande får inte göras i och får inte distribueras eller skickas till Australien, Kanada, Hongkong, Japan, Nya Zeeland, Singapore, Sydafrika, USA eller någon annan jurisdiktion där distributionen av detta pressmeddelande skulle vara i strid med gällande regler eller kräva registrering eller andra åtgärder. Distribution av detta pressmeddelande kan enligt lag vara föremål för restriktioner i vissa jurisdiktioner och personer som kommer i besittning av sådana handlingar eller annan information som omnämns häri bör informera sig om förekomsten av, samt iaktta, sådana restriktioner.

Värdepapperna som omnämns häri har inte och kommer inte att registreras i enlighet med enligt den vid var tid gällande U.S. Securities Act från 1933 (”Securities Act”), eller enligt kapitalmarknadslagstiftning i delstat eller annan amerikansk jurisdiktion, och får följaktligen inte erbjudas eller säljas i USA utan ett undantag från, eller i en transaktion som ej omfattas av, registreringskrav enligt Securities Act samt i enlighet med tillämplig delstatlig värdepappersrätt i USA. Bolaget avser inte att registrera någon del av den riktade emissionen i USA eller genomföra ett offentligt erbjudande av aktier i USA.

Värdepapperna som omnämns häri har inte och kommer inte att registreras i enlighet med tillämplig värdepappersrätt i Australien, Kanada, Hongkong, Japan, Nya Zeeland, Singapore eller Sydafrika och får, förutom i enlighet med vissa undantag, inte erbjudas eller säljas i eller till eller till förmån för någon person som har sin hemvist, eller befinner sig eller är bosatt i, Australien, Kanada, Hongkong, Japan, Nya Zeeland, Singapore eller Sydafrika. Inget offentligt erbjudande av de värdepapper som beskrivs häri kommer att ske i Australien, Kanada, Hongkong, Japan, Nya Zeeland, Singapore eller Sydafrika.

Detta pressmeddelande är inte ett prospekt enligt betydelsen i Europaparlamentets och Rådets prospektförordning (EU) 2017/1129 av den 14 juni 2017 och dess delegerade och implementerade förordningar (”Prospektförordningen”) och har inte godkänts av någon regulatorisk myndighet i någon jurisdiktion. Bolaget har inte godkänt något erbjudande till allmänheten av värdepapper i någon medlemsstat i EES och inget prospekt har tagits fram eller kommer att tas fram i samband med den riktade emissionen. I varje EES-medlemsstat riktar sig detta meddelande endast till kvalificerade investerare i den medlemsstaten enligt Prospektförordningens definition.

I Storbritannien distribueras och riktas detta dokument, och annat material avseende värdepapperen som omnämns häri, endast till, och en investering eller investeringsaktivitet som är hänförlig till detta dokument är endast tillgänglig för och kommer endast att kunna utnyttjas av, ”kvalificerade investerare” som är (i) personer som har professionell erfarenhet av verksamhet som rör investeringar och som faller inom definitionen av ”professionella investerare” i artikel 19(5) i den brittiska Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005 (”Ordern”); eller (ii) personer med hög nettoförmögenhet som avses i artikel 49(2)(a)-(d) i Ordern (alla sådana personer benämns gemensamt ”relevanta personer”). En investering eller en investeringsåtgärd som detta meddelande avser är i Storbritannien enbart tillgänglig för relevanta personer och kommer endast att genomföras med relevanta personer. Personer som inte är relevanta personer ska inte vidta några åtgärder baserat på detta pressmeddelande och inte heller agera eller förlita sig på det.

Ett investeringsbeslut med anledning av den riktade emissionen ska göras på grundval av all offentligt tillgänglig information avseende Bolaget och de emitterade aktierna. Informationen i detta pressmeddelande offentliggörs endast som bakgrundsinformation och gör inte anspråk på att vara fullständig. En investerare bör således inte förlita sig på informationen i detta pressmeddelande eller dess riktighet eller fullständighet. Detta pressmeddelande avser inte identifiera de risker (direkta eller indirekta) som är förknippade med en investering i Bolaget eller de nyemitterade aktierna.