Marknadsnyheter

Enhertu demonstrated strong and durable tumour responses in previously treated HER2-mutant advanced lung cancer in DESTINY-Lung02 Phase II trial

Published

2 veckor ago

11 september, 2023

Tanalys

AstraZeneca and Daiichi Sankyo’s Enhertu showed objective response rates of 49% and 56% with 5.4mg/kg and 6.4mg/kg doses respectively in primary analysis. Enhertu provided a median progression-free survival of 9.9 months at 5.4mg/kg dose and 15.4 months at 6.4mg/kg dose with a median duration of response of 16.8 months seen at the 5.4 mg/kg dose and not reached at the 6.4 mg/kg dose. Favourable safety profile confirms 5.4mg/kg as optimal dose in this tumour type and reinforces role of Enhertu in this setting.

Results from the primary analysis of the DESTINY-Lung02 Phase II trial showed Enhertu (trastuzumab deruxtecan) continued to demonstrate strong and durable tumour responses in previously treated patients with HER2-mutant (HER2m) unresectable and/or metastatic non-squamous non-small cell lung cancer (NSCLC).

These results, along with the first report on progression-free survival (PFS) and overall survival (OS), were presented today at the International Association for the Study of Lung Cancer (IASLC) 2023 World Conference on Lung Cancer (WCLC) (abstract #MA13.10) and simultaneously published in the Journal of Clinical Oncology.

Enhertu is a specifically engineered HER2-directed antibody drug conjugate (ADC) being jointly developed and commercialised by AstraZeneca and Daiichi Sankyo.

At the primary analysis, a confirmed objective response rate (ORR) of 49.0% and 56.0% was seen in the 5.4mg/kg arm and 6.4mg/kg arm respectively, as assessed by blinded independent central review (BICR). The safety profile for both doses was consistent with the overall safety profile of Enhertu, with the 5.4mg/kg dose demonstrating a favourable safety profile in this patient population.

Secondary endpoint data were also encouraging, with Enhertu demonstrating a median PFS of 9.9 months and 15.4 months in the 5.4mg/kg and 6.4mg/kg arms respectively, as assessed by BICR. A median OS of 19.5 months was achieved in the 5.4mg/kg arm and not reached in the 6.4mg/kg arm at time of analysis.

Pasi A. Jänne, MD, PhD, Director, Lowe Center for Thoracic Oncology and Belfer Center for Applied Cancer Science, Dana-Farber Cancer Institute, US, said: “The primary results from DESTINY-Lung02 demonstrate that Enhertu continues to show strong and durable tumour responses for patients treated at either dose. The favourable safety profile seen at the 5.4mg/kg dose continues to support the use of Enhertu in the treatment of patients with HER2-mutant non-small cell lung cancer, a particularly aggressive form of the disease where patients face a poor prognosis and have historically had few options.”

Susan Galbraith, Executive Vice President, Oncology R&D, AstraZeneca, said: “These results from DESTINY-Lung02 highlight that HER2 is an actionable target in lung cancer and reinforce the importance of testing for predictive biomarkers, including HER2 alterations, at the time of diagnosis to accurately identify patients who may be able to benefit from a targeted treatment. The data also reaffirm our belief in Enhertu as a potential new targeted treatment option for patients who have historically had limited options.”

Ken Takeshita, Global Head, R&D, Daiichi Sankyo, said: “The disease control achieved by more than 90% of patients with previously treated HER2-mutant non-small cell lung cancer in the primary analysis of DESTINY-Lung02 reinforces the efficacy we have already seen with Enhertu in this hard-to-treat disease. These results, along with encouraging progression-free survival and overall survival findings reported for the first time, demonstrate the potential role of Enhertu as an important treatment option for this patient population.”

Summary of results: DESTINY-Lung02 Primary analysis

Efficacy Measure	*Enhertu* (5.4mg/kg) n=102	*Enhertu* (6.4mg/kg) n=50
Confirmed ORR (%) (95% CI)ⁱ	49.0% (39.0-59.1)	56.0% (41.3-70.0)
Complete Response (%)	1.0%	4.0%
Partial Response (%)	48.0%	52.0%
Stable Disease (%)	44.1%	36.0%
Progressive Disease (%)	3.9%	4.0%
Not Evaluable (%)ⁱⁱ	2.9%	4.0%
DCR (95% CI)ⁱⁱⁱ	93.1% (86.4-97.2)	92.0% (80.8-97.8)
Median DoR (months) (95% CI)^iv,v	16.8 (6.4-NE)	NE (8.3-NE)
Median TTIR (months) (95% CI)^iv	1.8 (1.2-7.0)	1.6 (1.2-11.2)
Median PFS (months) (95% CI)ⁱ^v,^vi	9.9 (7.4-NE)	15.4 (8.3-NE)
Median OS (months) (95% CI)^vii	19.5 (13.6-NE)	NE (12.1-NE)

CI, confidence interval; DCR, disease control rate; DoR, duration of response; NE, not estimable; ORR, objective response rate; OS, overall survival; PFS, progression free survival; TTIR, time to initial response

Data cutoff: As of 23 December 2022

ⁱProportion of patients with confirmed CR or PR assessed by BICR per RECIST v1.1
ⁱⁱThree patients were NE at 5.4mg/kg (one patient never received treatment due to COVID-19; two patients discontinued before first tumour assessment); two patients were NE at 6.4mg/kg (discontinued due to adverse event before first tumour assessment).
ⁱⁱⁱProportion of patients with confirmed CR, PR, or SD assessed by BICR
^ivAssessed by BICR
^v60.0% and 75.0% of patients in the 5.4 mg/kg and 6.4 mg/kg arms were censored
^vi56.9% and 60.0% of patients in the 5.4 mg/kg and 6.4 mg/kg arms were censored
^vii63.7% and 72.0% of patients in the 5.4 mg/kg and 6.4 mg/kg arms were censored

In DESTINY-Lung02, no new safety signals were observed at either dose of Enhertu. Grade 3 or higher treatment-related treatment emergent adverse events (TEAEs) were lower with Enhertu 5.4mg/kg versus 6.4mg/kg, occurring in 38.6% and 58.0% of all patients, respectively. The most common Grade 3 or higher TEAEs were neutropenia (18.8% (5.4mg/kg); 36.0% (6.4mg/kg)) and anaemia (10.9% (5.4mg/kg); 16.0% (6.4mg/kg)).

There were 27 cases (12.9% in the 5.4mg/kg arm and 28% in the 6.4mg/kg arm) of treatment-related interstitial lung disease (ILD) or pneumonitis reported as determined by an independent adjudication committee. In the 5.4mg/kg arm, the majority of ILD cases were low Grade (Grade 1 or 2) (10.9%) with one Grade 3 event (1.0%), no Grade 4 events and one Grade 5 event (1.0%) observed. In the 6.4mg/kg arm, the majority of ILD cases were also low Grade (26.0%) with no Grade 3 or 4 events and one Grade 5 event (2.0%) reported.

Notes

HER2m NSCLC
Lung cancer is the second most common form of cancer globally, with more than two million patients diagnosed in 2020.¹ Prognosis is particularly poor for patients with metastatic NSCLC, as only approximately 9% will live beyond five years after diagnosis.²

HER2 is a tyrosine kinase receptor growth-promoting protein expressed on the surface of many types of tumours, including lung, breast, gastric and colorectal cancers. Certain HER2 (ERBB2) gene alterations (called HER2 mutations) have been identified in patients with non-squamous NSCLC as a distinct molecular target, and occur in approximately 2-4% of patients with this type of lung cancer.^3,4 While HER2 gene mutations can occur in a range of patients, they are more commonly found in patients with NSCLC who are younger, female and have never smoked.⁵ HER2 gene mutations have been independently associated with cancer cell growth and poor prognosis, with an increased incidence of brain metastases.⁶ Next-generation sequencing has been utilised in the identification of HER2 (ERBB2) mutations.^7,8

Although the role of anti-HER2 treatment is well established in breast and gastric cancers, there were no approved HER2-directed therapies in NSCLC prior to the approvals of Enhertu by the Israel Ministry of Health (MOH) Pharmaceutical Division, the Japan Ministry of Health, Labour and Welfare and the accelerated US Food and Drug Administration (FDA) approval of Enhertu in unresectable or metastatic HER2 mutant NSCLC.⁹

DESTINY-Lung02
DESTINY-Lung02 is a global, randomised Phase II trial evaluating the safety and efficacy of Enhertu in patients with HER2m unresectable and/or metastatic NSCLC with disease recurrence or progression during or after at least one regimen of prior anticancer therapy that must have contained a platinum-based chemotherapy. Patients were randomised 2:1 to receive Enhertu 5.4mg/kg (n=102) or Enhertu 6.4mg/kg (n=50).

The primary endpoint of the trial is confirmed ORR as assessed by BICR. Secondary endpoints include confirmed DCR, DoR and PFS assessed by investigator and BICR, OS and safety.

DESTINY-Lung02 enrolled 152 patients at multiple sites, including Asia, Europe and North America. For more information about the trial, visit ClinicalTrials.gov.

Enhertu
Enhertu is a HER2-directed ADC. Designed using Daiichi Sankyo’s proprietary DXd ADC technology, Enhertu is the lead ADC in the oncology portfolio of Daiichi Sankyo and the most advanced programme in AstraZeneca’s ADC scientific platform. Enhertu consists of a HER2 monoclonal antibody attached to a topoisomerase I inhibitor payload, an exatecan derivative, via a stable tetrapeptide-based cleavable linker.

Enhertu (5.4mg/kg) is approved in more than 50 countries for the treatment of adult patients with unresectable or metastatic HER2-positive breast cancer who have received a (or one or more) prior anti-HER2-based regimen either in the metastatic setting, or in the neoadjuvant or adjuvant setting and have developed disease recurrence during or within six months of completing therapy based on the results from the DESTINY-Breast03 trial.

Enhertu (5.4mg/kg) is approved in more than 40 countries worldwide for the treatment of adult patients with unresectable or metastatic HER2-low (IHC 1+ or IHC 2+/ISH-) breast cancer who have received a prior systemic therapy in the metastatic setting or developed disease recurrence during or within six months of completing adjuvant chemotherapy based on the results from the DESTINY-Breast04 trial.

Enhertu (5.4mg/kg) is approved in Israel, Japan and under accelerated approval in the US for the treatment of adult patients with unresectable or metastatic NSCLC whose tumours have activating HER2 (ERBB2) mutations, as detected by a locally or regionally approved test, and who have received a prior systemic therapy based on the results from the DESTINY-Lung02 trial. Continued approval for this indication in the US may be contingent upon verification and description of clinical benefit in a confirmatory trial.

Enhertu (6.4mg/kg) is approved in more than 30 countries for the treatment of adult patients with locally advanced or metastatic HER2-positive gastric or gastroesophageal junction (GEJ) adenocarcinoma who have received a prior trastuzumab-based regimen based on the results from the DESTINY-Gastric01 and/or DESTINY-Gastric02 trials.

Enhertu development programme
A comprehensive clinical development programme is underway globally, evaluating the efficacy and safety of Enhertu monotherapy across multiple HER2-targetable cancers. Trials in combination with other anticancer treatments, such as immunotherapy, are also underway.

Daiichi Sankyo collaboration
Daiichi Sankyo Company, Limited (TSE: 4568) [referred to as Daiichi Sankyo] and AstraZeneca entered into a global collaboration to jointly develop and commercialise Enhertu (a HER2-directed ADC) in March 2019, and datopotamab deruxtecan (a TROP2-directed ADC) in July 2020, except in Japan where Daiichi Sankyo maintains exclusive rights. Daiichi Sankyo is responsible for the manufacturing and supply of Enhertu and datopotamab deruxtecan.

AstraZeneca in lung cancer
AstraZeneca is working to bring patients with lung cancer closer to cure through the detection and treatment of early-stage disease, while also pushing the boundaries of science to improve outcomes in the resistant and advanced settings. By defining new therapeutic targets and investigating innovative approaches, the Company aims to match medicines to the patients who can benefit most.

The Company’s comprehensive portfolio includes leading lung cancer medicines and the next wave of innovations, including Tagrisso (osimertinib) and Iressa (gefitinib); Imfinzi (durvalumab) and Imjudo (tremelimumab); Enhertu and datopotamab deruxtecan in collaboration with Daiichi Sankyo; Orpathys (savolitinib) in collaboration with HUTCHMED; as well as a pipeline of potential new medicines and combinations across diverse mechanisms of action.

AstraZeneca is a founding member of the Lung Ambition Alliance, a global coalition working to accelerate innovation and deliver meaningful improvements for people with lung cancer, including and beyond treatment.

AstraZeneca in oncology
AstraZeneca is leading a revolution in oncology with the ambition to provide cures for cancer in every form, following the science to understand cancer and all its complexities to discover, develop and deliver life-changing medicines to patients.

The Company’s focus is on some of the most challenging cancers. It is through persistent innovation that AstraZeneca has built one of the most diverse portfolios and pipelines in the industry, with the potential to catalyse changes in the practice of medicine and transform the patient experience.

AstraZeneca has the vision to redefine cancer care and, one day, eliminate cancer as a cause of death.

AstraZeneca
AstraZeneca (LSE/STO/Nasdaq: AZN) is a global, science-led biopharmaceutical company that focuses on the discovery, development, and commercialisation of prescription medicines in Oncology, Rare Diseases, and BioPharmaceuticals, including Cardiovascular, Renal & Metabolism, and Respiratory & Immunology. Based in Cambridge, UK, AstraZeneca operates in over 100 countries and its innovative medicines are used by millions of patients worldwide. Please visit astrazeneca.com and follow the Company on Social Media @AstraZeneca.

Contacts
For details on how to contact the Investor Relations Team, please click here. For Media contacts, click here.

References

WHO. International Agency of Cancer Research. Cancer Today. 2020. Available at: https://gco.iarc.fr/today/home. Accessed September 2023.
American Cancer Society. Lung Cancer Survival Rates. Available at: https://www.cancer.org/cancer/lung-cancer/detection-diagnosis-staging/survival-rates.html. Accessed September 2023.
Liu S, et al. Targeting HER2 Aberrations in Non–Small Cell Lung Cancer with Osimertinib. Clin Cancer Res. 2018; 24(11);2594-2604.
Riudavets M, et al. Targeting HER2 in non-small-cell lung cancer (NSCLC): a glimpse of hope? An updated review on therapeutic strategies in NSCLC harbouring HER2 alterations. ESMO Open. 2021; 6(5):100260.
Pillai RN, et al. HER2 mutations in lung adenocarcinomas: A report from the Lung Cancer Mutation Consortium. Cancer. 2017; 123:4099-105.
Offin M, et al. Frequency and Outcomes of Brain Metastases in Patients With HER2-Mutant Lung Cancers. Cancer. 2019; 125:4380-7.
Hechtman, J, et al. The Past, Present, and Future of HER2 (ERBB2) in Cancer: Approaches to Molecular Testing and an Evolving Role in Targeted Therapy. Cancer Cyto. 2019; 127(7):428-431.
Gulilat M, et al. Targeted next generation sequencing as a tool for precision medicine. BMC Medical Genomics. 2019;12(81).
Zhou J, et al. Clinical outcomes of patients with HER2-mutant advanced lung cancer: chemotherapies versus HER2-directed therapies. Ther Adv Med Oncol. 2020; 12.

Marknadsnyheter

Nordea Bank Abp: Återköp av egna aktier den 27.09.2023

Published

2 timmar ago

27 september, 2023

Tanalys

Nordea Bank Abp
Börsmeddelande – Förändringar i återköpta aktier 27.09.2023 kl. 22.30 EET

Nordea Bank Abp (LEI-kod: 529900ODI3047E2LIV03) har den 27.09.2023 slutfört återköp av egna aktier (ISIN-kod: FI4000297767) enligt följande:

Handelsplats (MIC-kod)	Antal aktier	Viktad snittkurs/aktie, euro, *	Kostnad, euro, *
XHEL	108 301	10,27	1 112 522,02
CEUX	226 702	10,28	2 330 765,24
XSTO	66 866	10,30	688 510,78
XCSE	24 623	10,28	253 009,64
Summa	426 492	10,28	4 384 807,68

* Växelkurser som använts: SEK till EUR 11,5901 och DKK till EUR 7,4563
** Avrundat till två decimaler

Den 26 april 2023 tillkännagav Nordea ett program för återköp av egna aktier till ett värde av högst 1,0 md euro med stöd av det bemyndigande som gavs av Nordeas ordinarie bolagsstämma 2023. Återköpet av egna aktier utförs genom offentlig handel i enlighet med Europaparlamentets och rådets förordning (EU) nr 596/2014 av den 16 april 2014 (marknadsmissbruksförordningen) och Kommissionens delegerade förordning (EU) 2016/1052.

Efter de redovisade transaktionerna innehar Nordea 3 903 371 egna aktier för kapitaloptimeringsändamål och 4 787 315 egna aktier för ersättningsändamål.

Uppgifter om respektive transaktion finns som en bilaga till detta meddelande.

För Nordea Bank Abp:s räkning,
Morgan Stanley Europé SE

För ytterligare information:

Matti Ahokas, chef för investerarrelationer, +358 9 5300 8011
Mediefrågor, +358 10 416 8023 eller press@nordea.com

Marknadsnyheter

Kallelse till extra bolagsstämma i Sweden Buyersclub AB (Publ)

Published

3 timmar ago

27 september, 2023

Tanalys

Aktieägarna i Buyersclub Sweden AB, 559016-7838 (”Bolaget”) kallas härmed till extra bolagsstämma den 16 oktober 2023 klockan 14:00 hos Bakers McKenzie kontor med adress Vasagatan 7 i Stockholm.

Rätt att delta och anmälan

Aktieägare som önskar delta i bolagsstämman ska;

dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken den 6 oktober 2023, och
dels anmäla sig till bolaget senast den 10 oktober 2023 per e-post till investor@buyersclub.se. Anmälan kan också göras per telefon +46 733 77 19 37 eller skriftligen till Buyersclub Sweden AB, Att: Emil Henriksson, Charkmästargatan 2, 121 62, Johanneshov. I anmälan ska uppges fullständigt namn, person- eller organisationsnummer, aktieinnehav, adress, telefonnummer dagtid samt ska i förekommande fall, uppgift om ställföreträdare, eller biträde (högst 2) lämnas. Anmälan bör i förekommande fall åtföljas av fullmakter, registreringsbevis och andra behörighetshandlingar.

Förvaltarregistrerade aktier

Aktieägare som har sina aktier förvaltarregistrerade, genom bank eller annan förvaltare, måste, för att äga rätt att deltaga vid bolagsstämman tillfälligt inregistrera aktierna i eget namn hos Euroclear Sweden AB (rösträttsregistrering). Sådan registrering, som normalt tar några dagar, ska vara verkställd senast den 6 oktober 2023 och bör därför begäras hos förvaltaren i god tid före detta datum. Rösträttsregistrering som av aktieägare har begärts i sådan tid att registreringen har gjorts av relevant förvaltare senast 10 oktober 2023 kommer att beaktas vid framställningen av aktieboken.

Ombud m.m.

Om aktieägare ska företrädas av ombud måste ombudet ha med skriftlig, daterad och av aktieägaren undertecknad fullmakt till stämman. Fullmakten får inte vara äldre än ett år, såvida inte längre giltighetstid (dock längst fem år) har angivits i fullmakten. Om fullmakten utfärdats av juridisk person ska ombudet också ha med aktuellt registreringsbevis eller motsvarande behörighetshandling för den juridiska personen. En kopia av fullmakten samt eventuellt registreringsbevis bör, för att underlätta inpasseringen vid stämman, ha kommit Bolaget tillhanda genom att insändas till Bolaget på adress som anges ovan under ”Rätt att delta och anmälan” senast 10 oktober 2023. Fullmakten i original samt registreringsbevis ska även uppvisas på stämman. Även fullmaktsintyg accepteras.

Antalet aktier och röster
Antalet utestående aktier och röster i bolaget uppgår vid tidpunkten för denna kallelse till 6 896 610 stycken. Bolaget innehar inga egna aktier.

Förslag till dagordning

Stämmans öppnande och val av ordförande vid stämman.
Upprättande och godkännande av röstlängd.
Val av en eller flera justeringspersoner.
Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad.
Godkännande av dagordning.
Godkännande av nyemission av aktier med företrädesrätt för befintliga aktieägare
Stämman avslutas.

Förslag till Beslut

Punkt 6 – Godkännande av nyemission av aktier med företrädesrätt för befintliga aktieägare

Styrelsen för Bolaget beslutar, under förutsättning av extra bolagsstämmans godkännande, om nyemission av högst 1 293 111 aktier med företrädesrätt för Bolagets aktieägare vilket medför att Bolagets aktiekapital kan öka med högst 142 233,93 kronor.

Den som på avstämningsdagen den 23 oktober 2023 är införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken äger företrädesrätt att teckna nya aktier till teckningskursen 2,32 kronor per aktie. Aktieägarna erhåller en (1) teckningsrätt för varje på avstämningsdagen innehavd aktie. Nitton (19) teckningsrätter berättigar till teckning av tre (3) nya aktier i företrädesemissionen.

Aktier som inte tecknas med stöd av teckningsrätter ska i första hand tilldelas dem som tecknat aktier med stöd av teckningsrätter som ansökt om att teckna ytterligare aktier utan stöd av teckningsrätter i förhållande till det antal teckningsrätter som var och en utnyttjat för teckning av aktier och i den mån detta inte kan ske genom lottning. I andra hand ska tilldelning ske till övriga som anmält sig för teckning utan stöd av teckningsrätter i förhållande till antalet tecknade aktier och i den mån detta inte kan ske genom lottning. Eventuella återstående aktier ska tilldelas emissionsgaranterna med fördelning i förhållande till storleken på de ställda emissionsgarantierna.

Emissionskursen för varje aktie ska vara 2,32 kronor, totalt 3 000 017,52 kronor om samtliga aktier tecknas. Det belopp som överskrider kvotvärdet ska föras till den fria överkursfonden.

Teckning av aktier med företrädesrätt ska ske genom kontant betalning eller kvittning under tiden från och med den 25 oktober 2023 till och med den 8 november 2023, eller såvitt avser emissionsgarant enligt punkt 2 sista meningen ovan, senast tre bankdagar därefter. Teckning av aktier utan företrädesrätt ska ske på särskild teckningslista under samma tid varefter betalning ska erläggas kontant i enlighet med instruktion på avräkningsnota, dock senast två bankdagar från erhållande av avräkningsnota. Betalning för aktier tecknade utan företrädesrätt ska erläggas kontant senast två bankdagar efter det att besked om tilldelning utsänts. Styrelsen ska dock ha rätt att förlänga tecknings- och betalningstiden.

De nya aktierna medför rätt till vinstutdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter det att de nya aktierna införts i bolagets aktiebok hos Euroclear Sweden AB.

Verkställande direktören, eller den styrelsen utser, skall äga rätt att vidta de smärre justeringar som kan bli erforderliga i samband med registrering av beslutet hos Bolagsverket och Euroclear Sweden AB.

Personuppgifter
Personuppgifter som hämtats från den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken, anmälan om deltagande vid stämman samt uppgifter om ställföreträdare, ombud och biträden kommer att användas för registrering, upprättande av röstlängd för stämman samt, i förekommande fall, stämmoprotokoll.

Övrigt
Fullständiga beslutsförslag och handlingar enligt aktiebolagslagen kommer att hållas tillgängliga på Bolagets kontor på Charkmästargatan 2, 121 62 Johanneshov och på Bolagets hemsida www.buyersclub.se senast två veckor innan extra bolagsstämma och skickas till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress. Fullmaktsformulär hålls tillgängliga på Bolagets hemsida www.buyersclub.se.

Aktieägare har rätt att begära upplysningar i enlighet med 7 kap. 32 § aktiebolagslagen (2005:551).

Kontakt:

Emil Henriksson , VD Sweden Buyersclub AB
Charkmästargatan 2
121 62 Johanneshov

+46 73 37 71 937

Marknadsnyheter

Sweden Buyersclub beslutar om en riktad emission om 3 MSEK och en företrädesemission om 3 MSEK för att förstärka bolagets finansiella ställning och genomföra offensiva marknadsföringssatsningar

Published

3 timmar ago

27 september, 2023

Tanalys

EJ FÖR OFFENTLIGGÖRANDE, DISTRIBUTION ELLER PUBLICERING, VARKEN DIREKT ELLER INDIREKT, INOM ELLER TILL USA, AUSTRALIEN, HONGKONG, JAPAN, KANADA, NYA ZEELAND, SCHWEIZ, SINGAPORE, SYDAFRIKA, SYDKOREA ELLER I NÅGON ANNAN JURISDIKTION DÄR OFFENTLIGGÖRANDE, DISTRIBUTION ELLER PUBLICERING AV DETTA PRESSMEDDELANDE SKULLE VARA OLAGLIG ELLER KRÄVA YTTERLIGARE REGISTRERINGS- ELLER ANDRA ÅTGÄRDER.

Styrelsen för Sweden Buyersclub AB (”Buyersclub” eller ”Bolaget”) beslutade idag, den 27 september 2023 att genomföra en riktad emission av aktier om högst cirka 3 MSEK (den ”Riktade Emissionen”), samt att genomföra en emission av aktier med företrädesrätt för Bolagets aktieägare under förutsättning av bolagsstämmans efterföljande godkännande (”Företrädesemissionen”) om högst cirka 3 MSEK. Kallelse till en extra bolagsstämma som är planerad att hållas den 16 oktober meddelas genom separat pressmeddelande. Emissionerna består av nyemitterade aktier. Emissionslikviden kommer att användas till att stärka Bolagets finansiella ställning och skapa utrymme för fortsatt tillväxt.

Bolaget har i samband med Företrädesemissionen erhållit teckningsåtagande (”Åtagandet”) om cirka 1,73 MSEK, motsvarande totalt cirka 58 procent av Företrädesemissionen. Ingen ersättning utgår för Åtagandet. Företrädesemissionen och den Riktade emissionen (”Emissionerna”) kan maximalt inbringa cirka 6 MSEK till Bolaget före emissionskostnader.

Bakgrund och motiv

Bolaget har med sin nuvarande e-handelsplattform, personal och infrastruktur kapacitet att hantera en betydligt högre omsättning än i dagsläget. Emissionerna kommer primärt att finansiera en ökning av tillväxten genom kundanskaffning, vilket bedöms leda till snabbare lönsamhet givet Bolagets fasta kostnadsbas.

Med ökad omsättning förbättras Bolagets förutsättningar för att förhandla mer fördelaktiga avtal med leverantörer och speditörer. Detta kommer ytterligare att stärka Bolagets konkurrenskraft och lönsamhet på lång sikt.

Utöver detta ser Bolaget mycket positivt på att en kapitalstark entreprenör som delar Bolagets vision långsiktigt tar plats i ägarkretsen. Simon Forsslund är ICA-handlare, framgångsrik investerare och entreprenör. Vi ser fram emot att ha honom som vår största ägare och är övertygade om att hans engagemang kommer att vara en berikande resurs för Sweden Buyersclub, säger Emil Henriksson, VD

Mot bakgrund av ovan har styrelsen beslutat att genomföra en riktad emission om 3 MSEK och en företrädesemission om cirka 3 MSEK. Bolaget har i samband med Företrädesemissionen erhållit teckningsåtagande om totalt 1,73 MSEK (”Åtagandet”) från en grupp befintliga ägare och nyckelpersoner i Bolaget (inkluderande styrelseordförande samt merparten av bolagsledningen), motsvarande totalt cirka 58 procent av Företrädesemissionen. Ingen ersättning utgår för Åtagandet.

Den Riktade Emissionen

Styrelsen för Sweden Buyersclub har beslutat om nyemission av 1 293 103 aktier med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, vilket skulle tillföra Bolaget en emissionslikvid om 3 MSEK före transaktionsrelaterade kostnader. Den Riktade Emissionen genomförs till en teckningskurs om 2,32 SEK per aktie, vilket motsvarar en rabatt om 0,9 procent i förhållande till stängningskursen för Bolagets aktie den 27 september 2023, samt en rabatt om 2,0 % i förhållande till volymviktad genomsnittskurs (”VWAP”) för Bolagets aktie på Nasdaq First North Growth Market under de senaste 5 handelsdagarna, mellan den 21 september 2023 till och med den 27 september 2023, vilket uppgick till 2,37 kronor, samt en rabatt om 2,7 % i förhållande till VWAP för Bolagets aktie på Nasdaq First North Growth Market under de senaste 10 handelsdagarna, mellan den 14 september 2023 till och med den 27 september 2023, vilket uppgick till 2,38 kronor. Genom den Riktade Emissionen tillförs Bolaget 3 MSEK före avdrag för emissionskostnader. Emissionen riktas till Simon Forsslund genom bolaget Heronstone Holding AB som tecknar 1 077 586 aktier, motsvarande 2,5 MSEK, samt Per Anders Bendt genom bolaget P-A Bendt AB som tecknar 215 517 aktier, motsvarande 0,5 MSEK.

Styrelsen har noggrant övervägt möjligheten att anskaffa ytterligare kapital genom en större företrädesemission och gör bedömningen att det för närvarande finns flera skäl till varför det är mer fördelaktigt för Bolaget att anskaffa ytterligare kapital genom den Riktade Emissionen kombinerat med en efterföljande företrädesemission. Styrelsen gör bedömningen att den Riktade Emissionen (i) kan öka engagemanget hos dessa strategiska och långsiktiga aktieägare, (ii) kan tillföra kapital som Bolaget bedömt inte skulle kunna erhållas genom en större företrädesemission och (iii) alternativet att genomföra en mer omfattande företrädesemission skulle innebära högre kostnader för Bolaget.

Det är styrelsens bedömning att en volymmässigt mer omfattande företrädesemission i nuvarande marknadsklimat skulle kräva betydande garantiåtaganden från ett garantikonsortium, vilket skulle medföra merkostnader för aktieägarna i form av garantiersättningar, samt en villkorsstruktur där teckningskursen i en större företrädesemission skulle behöva rabatteras kraftigt mot den aktiekurs som Bolagets aktie handlas till idag. Avsteget från en traditionell företrädesemission med garantiåtaganden innebär väsentligt lägre kostnader för Bolagets kapitalanskaffning. Det primära kapitalbehovet säkerställs i den Riktade Emissionen vilket medför att efterföljande Företrädesemission kan genomföras utan garantiåtaganden.

Det är styrelsens samlade bedömning att de skäl som på ett tydligt sätt och med tillräcklig styrka motiverar att den Riktade Emissionen genomförs med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt överväger de skäl som motiverar huvudregeln om att nyemission ska ske med företrädesrätt för aktieägarna. Styrelsen anser därför att en nyemission med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt ligger i Bolagets och samtliga aktieägares intresse och därmed är det lämpligaste alternativet. Genom efterföljande Företrädesemissionen ges därutöver övriga aktieägare möjlighet att teckna aktier på samma villkor som i den Riktade Emissionen och där styrelsen bedömer att teckningskursen återspeglar marknadsförhållanden och efterfrågan. Aktieägare som deltar i den Riktade Emissionen kommer att avstå sina teckningsrätter i Företrädesemissionen, vilket innebär att övriga aktieägare har möjlighet att delvis kompensera sig mot den utspädning som den Riktade Emissionen innebär.

Villkor för företrädesemissionen

Styrelsen för Buyersclub har, under förutsättning av bolagsstämmans godkännande i efterhand, beslutat om att genomföra en emission av aktier med företrädesrätt för Bolagets aktieägare, om högst cirka 3 MSEK. Rätt att teckna aktier ska med företrädesrätt tillkomma de som på avstämningsdagen den 23 oktober 2023 är registrerade som aktieägare i Bolaget, varvid innehav av en (1) aktie berättigar till en (1) teckningsrätt och nitton (19) teckningsrätter berättigar till teckning av tre (3) nya aktier.

Teckning av aktier med eller utan företrädesrätt ska ske under perioden 25 oktober – 8 november 2023. Teckningsrätter som inte utnyttjas under teckningsperioden blir ogiltiga och förlorar sitt värde. Handel med teckningsrätter beräknas ske på Nasdaq First North under perioden 25 oktober – 3 november 2023. Teckningskursen uppgår till 2,32 SEK per aktie, vilket innebär att Bolaget vid full teckning i Företrädesemissionen tillförs maximalt cirka 3 MSEK före emissionskostnader.

I första hand ska tilldelning ske till tecknare som tecknat aktier med stöd av teckningsrätter, oavsett om de var aktieägare på avstämningsdagen eller inte, och vid överteckning i förhållande till det antal aktier de redan har tecknat i Företrädesemissionen och, i den mån detta inte kan ske, genom lottning. I andra hand till övriga tecknare i förhållande till tecknat belopp, samt i den mån detta inte kan ske, genom lottning. I tredje hand ska fördelning ske till de som lämnat teckningsåtagande, pro rata i förhållande till storleken på teckningsåtagandet.

Teckningsförbindelser

Bolaget har i samband med Företrädesemissionen erhållit teckningsåtagande om totalt 1,73 MSEK från en grupp befintliga ägare och nyckelpersoner i Bolaget, motsvarande totalt cirka 58 procent av Företrädesemissionen. Bland teckningsåtagarna återfinns bland annat Emil Henriksson, Daniel Soussan, Altira AB, Jacob Wendel och Richard Carlsson. Ingen ersättning utgår för Åtagandet.

Preliminär tidplan för Företrädesemissionen

16 oktober 2023 Extra bolagsstämma

23 oktober 2023 Avstämningsdag för deltagande i företrädesemissionen

25 oktober – 3 november 2023 Handel med teckningsrätter

25 oktober – 8 november 2023 Teckningsperiod

10 november 2023 Offentliggörande av utfall

15 november 2023 Likviddag för teckning utan företräde

Extra bolagsstämma

Företrädesemissionen är föremål för godkännande av en extra bolagsstämma som kommer att hållas den 16 oktober 2023. Kallelse till extra bolagsstämman kommer att publiceras separat och kommer att finnas tillgänglig på ir.buyersclub.se.

Förändring av aktiekapital och antal aktier samt utspädning

Vid fulltecknade emissioner kommer aktiekapitalet av den Riktade Emissionen att ökas med 142 233,05 SEK, från 758 582,90 SEK till 900 815,95 SEK. Antalet aktier kommer då att ökas med högst 1 293 103 aktier, från 6 896 610 aktier till 8 189 713 aktier. Utspädningseffekten från den Riktade Emissionen uppgår till 15,8 procent. Av Företrädesemissionen kommer aktiekapitalet att ökas med 142 233,93 SEK, från 900 815,95 SEK till 1 043 049,88 SEK. Antalet aktier kommer då att ökas med högst 1 293 111 aktier, från 8 189 713 aktier till 9 482 824 aktier. Aktieägare som väljer att inte delta i Företrädesemissionen kommer, vid full teckning, få sin ägarandel utspädd med upp till 13,6 procent men har möjlighet att ekonomiskt kompensera sig för utspädningseffekten genom att sälja sina teckningsrätter. Vid fulltecknade emissioner kommer aktiekapitalet totalt öka med totalt 284 466,98 SEK, och antalet aktier öka med totalt 2 586 214 aktier.

Rådgivare
Partner Fondkommission agerar finansiell rådgivare och emissionsinstitut till Buyersclub i samband med Emissionerna.

Denna information är sådan information som Sweden Buyersclub AB är skyldigt att offentliggöra enligt EU:s marknadsmissbruksförordning (EU nr 596/2014). Informationen lämnades, genom ovanstående kontaktpersons försorg, för offentliggörande kl 20:30 den 2023-09-27.

Sweden Buyersclubs Certified Adviser är Partner Fondkommission, info@partnerfk.se, 031-761 22 30.

Kontakt

Emil Henriksson, VD Sweden Buyersclub AB
E-post: emil.henriksson@buyersclub.se
Telefon: (+46) 73 37 71 937

Om Buyersclub:
Sweden Buyersclub AB (buyersclub.se) är en e-handelsplattform med fokus på återkommande medlemsintäkter. Bolaget erbjuder några av marknadens lägsta priser på ett mycket brett produktutbud utan att kompromissa med kundupplevelsen. Kunden erbjuds en smidig köpupplevelse i form av en lättmanövrerad plattform där alla beställda produkter levereras i en och samma försändelse via vald speditör. Det valfria medlemskapet “Plus” ger även prenumeranter fri frakt, produktrabatter samt unika erbjudanden. Genom det starka erbjudandet har Buyersclub byggt en stor bas av prenumeranter som genererar medlemsintäkter, vilka utgör ett komplement till den för e-handeln klassiska intäktsmodellen med kostnadspåslag. Flera års data om kundbortfall och kundernas livslängd ger också en mer förutsägbar intäktsström.