fr, jul 20, 2018 14:30 CET

Detta pressmeddelande får inte offentliggöras, publiceras eller distribueras, i sin helhet eller i delar, direkt eller indirekt i USA, Kanada, Japan, Australien, Hongkong, Nya Zeeland, Singapore, Sydafrika eller något annat land där sådan publicering eller distribution skulle bryta mot tillämpliga lagar eller regler eller skulle kräva att ytterligare dokumentation upprättas eller registreras eller kräva att någon annan åtgärd vidtas, i tillägg till de krav som ställs enligt svensk lag. Detta pressmeddelande är inte ett prospekt eller ett erbjudande att teckna, förvärva eller överlåta aktier, obligationer eller andra värdepapper. För ytterligare information, vänligen se ”Viktig information” i detta pressmeddelande.

Styrelsen och vissa ägare i Eniro AB (publ) (”Eniro”) har utarbetat en finansieringslösning som i sammanfattning innebär att Eniros nuvarande banklån ersätts med ett obligationslån och i samband därmed tillförs Eniro ytterligare likviditet.

Obligationerna kommer initialt att tecknas av aktieägaren Tedde Jeansson genom Beata Intressenter AB (”Beata Intressenter”) och därefter i första hand erbjudas Eniros stamaktieägare. Försäljningen kommer att ske till kraftig rabatt (cirka 32,87 procent av obligationslånets nominella belopp). Rabatten möjliggörs av att Beata Intressenter överenskommit med Eniros långivande banker om att från dessa överta banklånen med rabatt.

Genom finansieringslösningen ersätts hela Eniros nuvarande banklån om nominellt 925 Mkr av ett obligationslån som löper utan negativ likviditetspåverkan i form av amortering eller räntebetalning fram till slutet av 2021, till vilken läggs en utökad finansiering om cirka 63,75 Mkr. Tillsammans med en möjlig överenskommelse med PRI avseende säkerställda medel för bolagets pensionsåtaganden, vilken väntas ge Eniro en utökad likviditet med cirka 25 Mkr under två år, tillskapas de bästa förutsättningarna för Eniro att fullt ut fokusera på bolagets affär under de närmaste åren.

Pareto Securities arbetar med att sätta samman ett garantikonsortium som åtar sig förvärva obligationerna och idag finns bindande garantier om cirka 210 Mkr. I garantikonsortiet ingår bland annat Tedde Jeansson, Mats Arnhög (genom MGA Placeringar AB), Ilija Batljan, Martin Bjäringer och Carl Rosvall. Överenskommelsen med bankerna är bl.a. villkorad av att obligationsförsäljningen är fullt garanterad senast den 30 juli 2018.

Eniros styrelse föreslår även att en extra bolagsstämma förnyar utbyteserbjudandena till preferensaktieägare respektive innehavare av konvertibler att byta sina instrument mot stamaktier av serie A och därmed ge dem möjlighet att delta i den nya finansieringslösningen genom att med prioritet förvärva obligationer från Beata Intressenter.

– Nu försäkrar sig Eniro om en finansiering utan likviditetspåfrestningar fram till slutet av 2021. Det ger koncernen de bästa förutsättningarna att fullfölja pågående omställningsprogram och fullt ut implementera den nya affärsmodellen inklusive produktutveckling på det digitala området, säger Joachim Berner, Eniros styrelseordförande.

­­– Under 2018 rullar vi ut vårt nya kunderbjudande i Sverige, Norge och Danmark och ger därmed 100 000 små och medelstora företag kraftfulla verktyg för digital marknadsföring i de viktigaste kanalerna; Eniro, Google och Facebook i en abonnemangslösning, säger Örjan Frid, VD Eniro.

Finansieringslösningen kan sammanfattas enligt nedan.

–          Beata Intressenter förvärvar samtliga Eniros banklån om nominellt ca 925 Mkr för 245 Mkr.

–          Banklånen refinansieras genom att Eniro utger en Senior Secured Bond till Beata Intressenter med samma nominella belopp som banklånen, utökat med en tillkommande kredit om 63,75, dvs totalt 988,75 Mkr.

–          Beata Intressenters överenskommelse med bankerna om förvärv av samtliga Eniros banklån är föremål för villkor, bl.a. att försäljningen av obligationerna är fullt garanterad senast den 30 juli 2018 samt att bankerna har rätt till tilläggsköpeskilling under 16 månader under vissa förutsättningar (se sid 4 av detta pressmeddelande).

–          Obligationernas löptid utökas med ett år i förhållande till banklånen och löper till utgången av 2021. Under obligationernas löptid betalas ingen amortering. Obligationslånet är till en början räntefritt. Under 2021 löper obligationslånet med en årlig ränta om 20 procent, som betalas på lånets förfallodag.

–          Eniro avser att på samma villkor som 2017 förnya utbyteserbjudandena till Eniros preferensaktieägare respektive innehavare av konvertibler.

–          Beata Intressenter kommer så snart Eniros utbyteserbjudande är genomfört att erbjuda allmänheten i Sverige och vissa internationella investerare att förvärva samtliga obligationer, med prioritet för Eniros ägare av stamaktier av serie A pro rata i förhållande till deras i aktieboken registrerade innehav på avstämningsdagen (inklusive tillkommande stamaktieägare som accepterar det förnyade erbjudandet till preferensaktieägare respektive konvertibelinnehavare).

–          Priset vid Beata Intressenters försäljning av obligationerna är satt till 325 Mkr (motsvarande vad som erlagts till bankerna med tillägg för den utökade krediten och garantikostnader). Obligationerna erbjuds således till kraftig rabatt uppgående till cirka 32,87 procent av obligationslånets nominella belopp (325,00 Mkr delat med 988,75 Mkr).

–          Acceptperioden för Beata Intressenters erbjudande till Eniros stamaktieägare beräknas starta omkring den 11 september 2018. Acceptperioden för Eniros utbyteserbjudande till preferensaktieägare respektive innehavare av konvertibler beräknas starta den 21 augusti 2018.

Bakgrund

Eniro har alltsedan rekapitaliseringen 2017 fortsatt sitt arbete med en omställning från katalogverksamhet till ett kraftfullt erbjudande inom digital marknadsföring.

Den nya affärsmodellen är baserad på ett unikt erbjudande kring lokalt sök och närvaro i form av en abonnemangslösning riktat till bolagets kundbas om cirka 100 000 kunder i Sverige, Norge och Danmark. Under 2018 utökas erbjudandet till kund genom en rad tjänster som stöder mindre och medelstora företag (SME) i deras digitala närvaro och aktivitet i de viktigaste kanalerna, vilka omfattar bland annat Eniro, Google och Facebook.

Affärsverksamheten utvecklar sig enligt plan men med viss förskjutning. Fortfarande minskar bolagets försäljningsvolymer, om än i lägre takt än tidigare. Bolagets likviditet är alltjämt ansträngd. Även det nya bankavtalet som ingicks 2017 innebär fortsatta ansträngningar för bolaget genom ränte- och amorteringsvillkor men även omfattande åtaganden. Detta begränsar bolaget, både finansiellt, strategiskt och operationellt och minskar möjligheterna att åtgärda eftersatt produktutveckling och marknadsföring samt att genomföra andra försäljningsdrivande åtgärder. Utan den nu framförhandlade finansieringslösningen bedöms idag bolagets långsiktiga likviditetsbehov tvärtom kräva ytterligare åtstramning vad gäller framåtsyftande åtgärder, vilket i sin tur skulle ha gett anledning att ompröva det bokförda värdet på bolagets rörelsetillgångar.

Den framförhandlade finansieringslösningen bygger på att Eniros aktieägare och andra intressenter erbjuds att med kraftig rabatt förvärva obligationer till ett totalt nominellt belopp motsvarande samtliga utestående banklån samt ett ytterligare likviditetstillskott. Därigenom tillskapas en finansieringslösning som ger Eniro möjlighet att fullt ut fokusera på bolagets affär under de närmaste åren.

Förvärvet av banklånen

Beata Intressenter har ingått ett avtal med Eniros långivande banker om förvärv av samtliga Eniros banklån, som uppgår till nominellt cirka 925 Mkr. Köpeskillingen är 245 Mkr och ska erläggas efter av Beata Intressenter genomförd obligationsförsäljning med prioritet för Eniros stamaktieägare av serie A registrerade i aktieboken per avstämningsdagen. Avtalet med bankerna är villkorat av att Beata Intressenter erhållit garantier för försäljning av hela obligationslånet (325 Mkr) senast den 30 juli 2018 samt att hela transaktionen är fullt genomförd senast den 30 oktober 2018. Försäljningen av obligationerna sker till kraftig rabatt och investerarna kommer att betala cirka 32,87 procent av obligationslånets nominella belopp (325,00 Mkr delat med 988,75 Mkr). Pareto Securities arbetar med att sätta samman ett garantikonsortium som åtar sig att förvärva obligationerna vid försäljningen. Idag föreligger bindande garantier om cirka 210 Mkr. Garanterna kommer att erhålla en ersättning om 5 procent från Beata Intressenter. Beata Intressenter är ett av Tedde Jeansson för ändamålet bildat bolag. Tedde Jeansson är en av Eniros aktieägare med ett ägande om cirka 4,4 procent av stamaktierna i bolaget. I garantikonsortiet ingår bland annat Tedde Jeansson, Mats Arnhög (genom MGA Placeringar AB), Ilija Batljan, Martin Bjäringer och Carl Rosvall.

Tilläggsköpeskillingen

Bankerna har rätt till tilläggsköpeskilling från Beata Intressenter för överlåtelsen av banklån utöver erlagd köpeskilling om 245 Mkr under en period om 16 månader, dvs intill utgången av 2019. Rätten till tilläggsköpeskilling utgår om någon av följande omständigheter inträffar.

–          Om någon förvärvar aktier i Eniro motsvarande mer än 30 procent av röstetalet (sk ”Change of Control”).

–          Om Eniro eller något av dess koncernföretag före utgången av 2019 avyttrar tillgångar sammantaget överstigande ett tröskelvärde om SEK 325 Mkr. Detta tröskelvärde uppräknas med 25 procent per år från dagen för fullföljandet av förvärvet av Eniros banklån (prelimärt 30 september 2018) till den dag tröskelvärdet passerats.

–          Om Eniro självt eller genom något av dess koncernföretag refinansierar obligationslånet eller eljest upptar nya krediter överstigande ett tröskelvärde om SEK 325 Mkr. Även detta tröskelvärde uppräknas med 25 procent per år.

Tilläggsköpeskilling ska vid Change of Control utgå med obligationslånets nominella belopp minskat med tröskelvärdet 325 Mkr, vid försäljning av tillgångar med det sammantagna försäljningsbelopp som överstiger tröskelvärdet och vid refinansiering eller upptagande av nya krediter med det belopp som bolaget erhåller utöver tröskelvärdet.

Tilläggsköpeskillingen reduceras successivt enligt följande fallande skala:

Reduktion av obligationslånets nominella belopp

För det fall det inträffar en omständighet som utlöser tilläggsköpeskilling för Beata Intressenters förvärv av banklån, ska obligationslånets nominella belopp reduceras i motsvarande mån och Eniro ska som tilläggsköpeskilling för sitt förvärv av banklån från Beata Intressenter överföra motsvarande belopp till Beata Intressenter som Beata Intressenter har att utge i tilläggsköpeskilling till bankerna.

Obligationserbjudandet

Beata Intressenter kommer så snart Eniros utbyteserbjudandena är genomförda att erbjuda allmänheten i Sverige och vissa internationella investerare, med prioritet för Eniros ägare av stamaktier av serie A pro rata i förhållande till deras i aktieboken registrerade innehav på avstämningsdagen (inklusive tillkommande stamaktieägare som accepterar det förnyade erbjudandet till preferensaktieägare respektive konvertibelinnehavare), att förvärva samtliga obligationer. Obligationer som inte förvärvas på detta sätt kommer att säljas till garanterna.

Priset för obligationerna är sammantaget 325 Mkr, vilket sammantaget motsvarar vad Beata Intressenter erlagt för banklånen, den utökade krediten till Eniro samt garantikostnader.

Varje 71-tal[1] stamaktier berättigar till köp av en obligation om nominellt 1 000[2] kronor för en köpeskilling om 329 kronor och 50 öre.  

Överenskommelse med PRI

Eniro har för närvarande pantsatt bankmedel om 200 Mkr till säkerhet för koncernens åtaganden gentemot Försäkringsbolaget PRI Pensionsgaranti, ömsesidigt. Enligt tidigare överenskommelse skulle säkerheten ha utökats med 7 Mkr till 207 Mkr den 30 juni 2018. I beaktande av refinansieringen och omvandlingen av banklånen till ett obligationslån, har PRI bekräftat till Eniro att de är beredda att under vissa förutsättningar ge anstånd med utökning av säkerheten och att istället reducera säkerheten till 182 Mkr under en 24-månaders period. I och med detta skulle en överenskommelse med PRI medverka till en tidsbegränsad likviditetsförstärkning om 25 Mkr. Ännu återstår att i ett avtal med PRI dokumentera de slutliga villkoren för en överenskommelse bland annat innebärande alternativ säkerhet till PRI.

Utbyteserbjudandena

Eniro föreslår en extra bolagsstämma att besluta om förnyade utbyteserbjudanden till samtliga kvarvarande preferensaktieägare respektive innehavare av konvertibler.[3]

Utbyteserbjudandena föreslås att ha samma utbytesvillkor som de som gällde vid 2017 års utbyteserbjudanden. Med hänsyn efterföljande sammanläggning av aktier under våren 2018 kommer utbytesrelationen att avrundas uppåt till närmaste helt antal stamaktier.

Varje preferensaktie föreslås berättiga till erhållande av 13 nyemitterade stamaktier[4]. Teckningskursen är fastställd till 4,01 kronor per stamaktie[5]. Utbyteserbjudandet kommer att utformas som ett återköp av preferensaktier på villkor att köpeskillingen utnyttjas för kvittning vid teckning av stamaktier. Baserat på teckningskursen motsvarar erbjudandet ett värde om 52,13 kronor per preferensaktie.

Varje konvertibel om nominellt 100 kronor berättigar till nyteckning av 3[6] stamaktier genom kvittning. Teckningskursen är 4,01 kronor. Baserat på teckningskursen är erbjudandets värde 12,03 kronor för varje konvertibel om nominellt 100 kronor.

Utbyteserbjudandet förutsätter beslut på en extra bolagsstämma i Eniro. Kallelse till extra bolagsstämma, som planeras hållas den 15 augusti 2018 kommer att offentliggöras i enlighet med aktiebolagslagens bestämmelser. Skulle bolagsstämman inte besluta om utbyteserbjudandena i enlighet med styrelsens förslag, avser styrelsen genomföra övriga delar av finansieringslösningen.

Preliminär tidplan

30 juli 2018                                               Besked från Beata Intressenter avseende garantikonsortiet

14 augusti 2018                                       Eniro lämnar Q2 rapport

15 augusti 2018                                       Extra bolagsstämma i Eniro

17 augusti 2018                                       Offentliggörande av prospekt avseende utbyteserbjudandena från Eniro till preferensaktieägare respektive innehavare av konvertibler

20 augusti 2018                                       Avstämningsdag för utbyteserbjudandena

21 – 29 augusti 2018                             Acceptperioden för utbyteserbjudandena till preferensaktieägare respektive innehavare av konvertibler

3 september 2018                                 Offentliggörande av prospekt avseende obligationserbjudandet

7 september 2018                                 Avstämningsdag för rätt att förvärva obligationer från Beata Intressenter

11 – 21 september 2018                     Anmälningsperiod för förvärv att obligationer från Beata Intressenter

__________________________________________________________________________________