mån, nov 23, 2020 18:30 CET

DETTA PRESSMEDDELANDE FÅR INTE DISTRIBUERAS ELLER OFFENTLIGGÖRAS, VARE SIG DIREKT ELLER INDIREKT, I ELLER TILL, NÅGON JURISDIKTION (DÄRIBLAND AUSTRALIEN, HONGKONG, JAPAN, KANADA, NYA ZEELAND, SCHWEIZ, SYDAFRIKA ELLER USA) DÄR DISTRIBUTION ELLER OFFENTLIGGÖRANDE AV DETTA PRESSMEDDELANDE SKULLE STRIDA MOT TILLÄMPLIGA LAGAR ELLER REGLER. ERBJUDANDET RIKTAR SIG INTE TILL (OCH INGA ANMÄLNINGSSEDLAR KOMMER ATT ACCEPTERAS FRÅN ELLER PÅ UPPDRAG AV) PERSONER VARS DELTAGANDE I ERBJUDANDET SKULLE KRÄVA ATT YTTERLIGARE ERBJUDANDE¬HANDLINGAR UPPRÄTTAS, ATT REGISTRERINGAR SKER ELLER ATT NÅGRA ANDRA ÅTGÄRDER VIDTAS UTÖVER VAD SOM KRÄVS ENLIGT SVENSK LAG.

Den 24 juni 2020 offentliggjorde Evolution Gaming Group AB (publ) (”Evolution”) ett rekommenderat offentligt uppköpserbjudande till aktieägarna i NetEnt AB (publ) (”NetEnt”) att överlåta samtliga sina aktier i NetEnt till Evolution i utbyte mot 0,1306 Evolution-aktier för varje aktie i NetEnt (”Erbjudandet”). Erbjudandet omfattar både de onoterade A-aktierna och B-aktierna i NetEnt som är upptagna till handel på Nasdaq Stockholm.

Acceptfristen har nu löpt ut och Erbjudandet har accepterats av aktieägare till 93,9 procent av det totala antalet aktier och 97,3 procent av det totala antalet röster i NetEnt. Samtliga villkor för fullföljande av Erbjudandet har uppfyllts och Evolution har beslutat att fullfölja Erbjudandet. Redovisning av likvid till de aktieägare som accepterade Erbjudandet fram till och med den 20 november 2020 beräknas kunna påbörjas omkring den 1 december 2020. Evolution har beslutat att förlänga acceptfristen till och med den 30 november 2020 för att ge återstående aktieägare ytterligare en möjlighet att acceptera Erbjudandet.

Utfallet av Erbjudandet

Den 12 oktober 2020 förlängde Evolution acceptfristen till den 20 november 2020. Acceptfristen har nu löpt ut och Erbjudandet har accepterats av aktieägare till sammanlagt 230 541 946 aktier (varav 33 660 000 A-aktier och 196 881 946 B-aktier), motsvarande cirka 93,9 procent av det totala antalet aktier och 97,3 procent av det totala antalet röster i NetEnt.

Varken Evolution eller någon närstående till Evolution ägde eller kontrollerade aktier i NetEnt eller några finansiella instrument som ger en finansiell exponering motsvarande ett innehav av aktier i NetEnt vid tidpunkten för Erbjudandets offentliggörande och har inte förvärvat några aktier eller sådana finansiella instrument utanför Erbjudandet.

Fullföljande av Erbjudandet

Styrelsen för Evolution kommer, med stöd av bemyndigandet från den extra bolagsstämma som hölls den 24 september 2020, att besluta om nyemission av 30 108 779 aktier i Evolution vilka Evolution kommer att erlägga som vederlag till de aktieägare i NetEnt som har accepterat Erbjudandet och redovisning av likvid till de aktieägare som accepterade Erbjudandet senast den 20 november 2020 beräknas kunna påbörjas omkring den 1 december 2020.

Förlängning av acceptfristen

Evolution har beslutat att förlänga acceptfristen till och med den 30 november 2020 för att ge återstående aktieägare ytterligare en möjlighet att acceptera Erbjudandet. Redovisning av likvid till de aktieägare som accepterar Erbjudandet under den förlängda acceptfristen beräknas kunna påbörjas omkring den 9 december 2020.

Evolution förbehåller sig rätten att förvärva eller träffa överenskommelser om att förvärva aktier i NetEnt under den förlängda acceptfristen, inklusive förvärv på marknaden till rådande priser eller förvärv genom privata transaktioner till förhandlade priser. Varje sådant förvärv kommer att göras i enlighet med tillämpliga lagar och regler.

Eftersom Erbjudandet nu har förklarats ovillkorat har de aktieägare som har accepterat Erbjudandet, eller som kommer att acceptera Erbjudandet under den förlängda acceptfristen, inte rätt att återkalla lämnad accept.

Tvångsinlösen och avnotering av NetEnt

Evolution avser att påkalla tvångsinlösen av återstående aktier i NetEnt i enlighet med aktiebolagslagen (2005:551). I samband med tvångsinlösenförfarandet avser Evolution att verka för att NetEnts B-aktier avnoteras från Nasdaq Stockholm.

Rådgivare

Evolution har anlitat SEB Corporate Finance som finansiell rådgivare och Gernandt & Danielsson Advokatbyrå som legal rådgivare i samband med Erbjudandet.

För ytterligare information, kontakta:

Jacob Kaplan, CFO, ir@evolution.com.

Detta pressmeddelande lämnades för offentliggörande den 23 november 2020 klockan 18:30 CET.

För ytterligare information om Erbjudandet, vänligen besök www.b2bonlinecasino.com.

Viktig information

Erbjudandet riktar sig inte till (och inga anmälningssedlar kommer att accepteras från eller på uppdrag av) personer vars deltagande i Erbjudandet skulle kräva att ytterligare erbjudandehandlingar upprättas eller att registreringar sker eller att någon annan åtgärd vidtas utöver vad som krävs enligt svensk rätt (inklusive Nasdaq Stockholms takeover-regler), förutom om något undantag är tillämpligt. Erbjudandet kan i synnerhet inte accepteras av personer som befinner sig i eller har hemvist i USA om de inte är s.k. qualified institutional buyers (”QIBs”) (såsom definierat i Rule 144A i U.S. Securities Act of 1933 (”U.S. Securities Act”)). Anmälningssedlar som lämnas av personer som befinner sig i eller har hemvist i USA och som inte är QIBs, och anmälningssedlar som enligt Evolutions bedömning förefaller avse NetEnt-aktier som innehas på uppdrag av personer som befinner sig i eller har hemvist i USA och som inte är QIBs, kommer inte att accepteras. Genom att acceptera Erbjudandet kommer aktieägare i NetEnt, om de inte deltar med tillämpning av ovanstående undantag för QIBs, att anses intyga, för sin egen räkning och för alla personer för vilkas räkning de innehar NetEnt-aktier, att de inte befinner sig i eller har hemvist i USA (se avsnittet ”Information till amerikanska aktieägare” nedan).

Detta pressmeddelande, Erbjudandehandlingen och annan dokumentation hänförlig till Erbjudandet (inklusive kopior av sådana handlingar) får inte postas eller på något annat sätt distribueras, vidarebefordras eller skickas till eller inom någon jurisdiktion (däribland Australien, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland, Schweiz, Sydafrika eller USA) där distribution av detta pressmeddelande, Erbjudandehandlingen eller Erbjudandet skulle kräva att ytterligare åtgärder vidtas eller där detta skulle strida mot lagar eller regler i en sådan jurisdiktion. Personer som mottar detta pressmeddelande eller Erbjudandehandlingen (inklusive bl.a. banker, mäklare, fondkommissionärer, förvaltare och förvarare av värdepapper) och som omfattas av lagarna eller reglerna i en sådan jurisdiktion måste informera sig om och följa alla tillämpliga restriktioner och krav. Underlåtenhet att göra detta kan utgöra en överträdelse av värdepapperslagarna i sådana jurisdiktioner. Evolution frånsäger sig, så långt det är möjligt enligt tillämplig lag, allt ansvar för överträdelser av sådana restriktioner och Evolution förbehåller sig rätten att inte acceptera anmälningssedlar vars lämnande utgör en direkt eller indirekt överträdelse av någon av dessa restriktioner.

Uttalanden i detta pressmeddelande som rör framtida förhållanden eller omständigheter, inklusive information om framtida resultat, tillväxt och andra utvecklingsprognoser samt andra effekter av Erbjudandet, utgör framtidsinriktad information. Sådan information kan exempelvis kännetecknas av att den innehåller ord som ”förutses”, ”tros”, ”förväntas”, ”avses”, ”planeras”, ”ämnas”, ”eftersträvas”, ”kommer” eller ”kan” eller liknande uttryck. Framtidsinriktad information är till sin natur förknippad med risker och osäkerhetsmoment eftersom den avser förhållanden och är beroende av omständigheter som inträffar i framtiden. Till följd av ett flertal faktorer, vilka flera ligger utom Evolutions kontroll, kan framtida förhållanden komma att avsevärt avvika från vad som har uttryckts eller antytts i den framtidsinriktade informationen. All framtidsinriktad information i detta pressmeddelande gäller endast per dagen då informationen lämnades och Evolution har ingen skyldighet (och åtar sig ingen skyldighet) att uppdatera eller ändra någon sådan information till följd av ny information, framtida händelser eller andra förhållanden.

Detta pressmeddelande har offentliggjorts på svenska och engelska. Vid en eventuell avvikelse mellan språkversionerna ska den svenska språkversionen äga företräde.

Information till amerikanska aktieägare

Erbjudandet kan inte accepteras av personer som befinner sig i eller har hemvist i USA om de inte är QIBs. Anmälningssedlar som lämnas av personer som befinner sig i eller har hemvist i USA och som inte är QIBs, och anmälningssedlar som enligt Evolutions bedömning förefaller avse NetEnt-aktier som innehas på uppdrag av personer som befinner sig i eller har hemvist i USA och som inte är QIBs, kommer inte att accepteras.

Detta pressmeddelande utgör inte ett erbjudande om försäljning av värdepapper eller ett erbjudande att förvärva eller utbyta värdepapper i USA. Erbjudandet genomförs i enlighet med Section 14(e) i U.S. Securities Exchange Act of 1934 och de lagar och regler som har införts i enlighet därmed. Evolution kommer att vidta nödvändiga åtgärder för att efterleva tillämpliga krav enligt Regulation 14E, inklusive att säkerställa att förfarandereglerna enligt Rule 14e-1(b)–(d) efterlevs. Evolution-aktier får inte erbjudas eller säljas i USA förutom om registrering sker eller om något undantag är tillämpligt. Inget offentligt erbjudande avseende Evolution-aktier kommer att lämnas i USA. Evolution-aktierna har inte registrerats och kommer inte att registreras i enlighet med U.S. Securities Act eller relevant värdepapperslagstiftning i någon delstat, territorium eller jurisdiktion i USA och kommer inte att tas upp till handel på någon handelsplats i USA. Evolution-aktierna får således inte, direkt eller indirekt, erbjudas, säljas eller överföras i, till eller från USA. Varken den amerikanska värdepappersmyndigheten Securities and Exchange Commission eller någon annan amerikansk delstatlig värdepappersmyndighet har godkänt eller underkänt Evolution-aktierna eller bedömt om detta pressmeddelande är korrekt eller fullständigt. Att påstå motsatsen utgör en brottslig handling.

Evolution och NetEnt är publika aktiebolag med säte i Sverige och är föremål för svenska förfarande- och informationsgivningsregler vilka skiljer sig från vissa regler som gäller i USA, däribland amerikanska takeover-regler och regler om s.k. proxy solicitation. Finansiell information i detta pressmeddelande kan ha upprättats i enlighet med icke-amerikanska redovisningsstandarder som eventuellt inte är jämförbara med finansiell information som offentliggörs av amerikanska företag eller av företag vars finansiella rapporter är upprättade i enlighet med god redovisningssed i USA.

Evolution Gaming Group AB (publ) (”Evolution”) utvecklar, producerar, marknadsför och licensierar ut fullt integrerade live casino-lösningar till speloperatörer. Sedan bolagets start 2006 har Evolution utvecklats till en ledande B2B-leverantör med över 300 operatörer som kunder. Koncernen har i dag cirka 7 400 anställda i studior i Europa och Nordamerika. Moderbolaget är baserat i Sverige och noterat på Nasdaq Stockholm med ticker EVO. Besök www.evolution.com för mer information.

Evolution är licensierad och reglerad av Malta Gaming Authority under licensen MGA/B2B/187/2010. Evolution är även licensierad och reglerad i flera ytterligare jurisdiktioner exempelvis Storbritannien, Belgien, Canada, Rumänien och Sydafrika med flera.