EJ FÖR OFFENTLIGGÖRANDE, DISTRIBUTION ELLER PUBLICERING, VARE SIG DIREKT ELLER INDIREKT, INOM ELLER TILL AUSTRALIEN, BELARUS, HONGKONG, JAPAN, KANADA, NYA ZEELAND, RYSSLAND, SCHWEIZ, SINGAPORE, SYDAFRIKA, SYDKOREA, USA ELLER I NÅGON ANNAN JURISDIKTION DÄR OFFENTLIGGÖRANDE, DISTRIBUTION ELLER PUBLICERING AV DETTA PRESSMEDDELANDE SKULLE VARA OLAGLIG ELLER KRÄVA YTTERLIGARE REGISTRERINGS- ELLER ANDRA ÅTGÄRDER. SE AVSNITTET ”VIKTIG INFORMATION” I SLUTET AV DETTA PRESSMEDDELANDE.

Fluicell AB (publ) (”Fluicell” eller ”Bolaget”) har avtalat om säkerställande av teckningsoptioner av serie TO5 (”TO5”). Bolaget har erhållit teckningsförbindelser och garantiåtaganden om totalt cirka 12,0 MSEK, motsvarande 100 procent av emissionsvolymen i TO5. Teckningsförbindelserna har lämnats av Bolagets styrelse och ledning, som utnyttjar samtliga sina TO5 som erhölls i samband med teckning i företrädesemissionen som genomfördes i januari 2024, samt en befintlig aktieägare. Garantiåtagandena har lämnats av ett antal privata investerare. Ingångna garantiåtaganden kan tas i anspråk i den mån TO5 inte blir utnyttjade till 100 procent. Ett antal större aktieägare har även meddelat sin avsikt att utnyttja sina TO5. Utnyttjandeperioden för TO5 pågår till och med den 29 maj 2024.

Om samtliga teckningsoptioner av serie TO5 utnyttjas för teckning av aktier kommer Bolaget att tillföras cirka 12,0 MSEK före emissionskostnader. Notera att TO5 som inte utnyttjas senast den 29 maj 2024, alternativt inte avyttras senast den 27 maj 2024, förfaller värdelösa. För att TO5 inte ska förfalla krävs aktiv teckning av aktier alternativt avyttring av TO5.

I syfte att säkerställa utnyttjandet av TO5 har Fluicell erhållit garantiåtaganden i form av en så kallad bottengaranti om cirka 9,3 MSEK från ett antal privata investerare, samt teckningsförbindelser om cirka 0,3 MSEK från Bolagets styrelse, ledning och en befintlig aktieägare. Därutöver har Bolaget ingått avtal om en så kallad toppgaranti om cirka 2,4 MSEK. Bolaget har således erhållit teckningsförbindelser och garantiåtaganden om totalt cirka 12,0 MSEK, motsvarande 100 procent av emissionsvolymen i TO5.

Genom åtagandena i bottengarantin förbinder sig garanterna att, i det fall inte TO5 utnyttjas för att uppnå en utnyttjandegrad om 80 procent, teckna det antal aktier som återstår för att utnyttjandegraden ska uppgå till 80 procent av emissionsvolymen. Genom åtagandena i toppgarantin förbinder sig garanten att, i det fall inte TO5 utnyttjas för att uppnå en utnyttjandegrad om 100 procent, teckna det antal aktier som återstår för att utnyttjandegraden ska uppgå till 100 procent av emissionsvolymen. För åtagandena i bottengarantin respektive toppgarantin utgår ett sammanvägt kontant ersättningsbelopp uppgående till cirka 17,1 procent av det totala garanterade beloppet. Styrelsen i Bolaget har bedömt ersättningen som marknadsmässig. Ingen ersättning utgår för teckningsförbindelserna. Varken teckningsförbindelser eller garantiåtaganden är säkerställda genom bankgaranti, spärrmedel, pantsättning eller liknande arrangemang.

För det fall garantiåtagandena aktiveras kommer teckning av aktier att ske i en kompletterande riktad nyemission efter att nyttjandeperioden för TO5 har avslutats. Teckningskursen i sådan riktad nyemission ska motsvara den fastställda teckningskursen för TO5, d.v.s. 0,08 SEK per aktie.

Sammanfattade villkor för teckningsoptionerna av serie TO5:

• Teckningsperiod: 15 maj – 29 maj 2024.
• Sista dag för handel med teckningsoptioner av serie TO5: 27 maj 2024.
• Emissionsvolym: 150 602 025 teckningsoptioner av serie TO5 berättigande till teckning av 150 602 025 aktier. Vid fullt utnyttjande tillförs Bolaget cirka 12,0 MSEK före emissionskostnader.
• Teckningskurs: 0,08 SEK per aktie.
• Utspädning: Vid fullt utnyttjande av teckningsoptionerna av serie TO5 ökar antalet aktier i Bolaget med 150 602 025 aktier, från 328 422 455 aktier till 479 024 480 aktier, och aktiekapitalet med 12 048 162,00 SEK, från 26 273 796,40 SEK till 38 321 958,40 SEK, motsvarande en utspädningseffekt om cirka 31,44 procent.

Fullständiga villkor avseende TO5 och det relevanta prospekt som godkändes av Finansinspektionen och offentliggjordes av Bolaget den 11 januari 2024, finns att tillgå på Bolagets hemsida www.fluicell.com. Prospektet finns även tillgängligt på Finansinspektionens hemsida www.fi.se.

Hur teckningsoptionerna utnyttjas

Förvaltarregistrerade teckningsoptioner (depå):
Teckning och betalning genom utnyttjande av teckningsoptionen ska ske i enlighet med anvisningar från respektive förvaltare. Vänligen kontakta er förvaltare för ytterligare information.

Direktregistrerade teckningsoptioner (VP-konto):
Teckning ska ske genom samtidig kontant betalning enligt instruktioner på anmälningssedeln. Anmälningssedel med instruktion för betalning kommer att finnas tillgänglig på Bolagets hemsida www.fluicell.com och på Aqurat Fondkommission AB:s hemsida www.aqurat.se.

Utfall
Utfallet av utnyttjandet av teckningsoptionerna kommer att offentliggöras via ett pressmeddelande omkring den 31 maj 2024. Aktier som tecknats och betalats kommer registreras på tecknarens värdepappersförvar som interimsaktier (IA) tills registrering av emissionen har slutförts hos Bolagsverket, varvid interimsaktierna automatiskt kommer att omvandlas till aktier i Fluicell.

Rådgivare
Corpura Fondkommission AB (www.corpura.se) är finansiell rådgivare och MAQS Advokatbyrå är legal rådgivare i samband med utnyttjandet av teckningsoptionerna. Aqurat Fondkommission AB agerar emissionsinstitut.

För ytterligare information:
Carolina Trkulja, VD
+46 (0) 705 52 63 25
carolina@fluicell.com

Denna information är sådan information som Fluicell AB är skyldigt att offentliggöra enligt EU:s marknadsmissbruksförordning. Informationen lämnades, genom ovanstående kontaktpersons försorg, för offentliggörande den 16 maj 2024 klockan 08.30 CEST.

Om Fluicell AB
Fluicell är ett life sciencebolag beläget i Mölndal som har kommersialiserat en teknik för att bearbeta och studera enskilda celler inom framför allt läkemedelsutveckling. Med utgångspunkt i Fluicells teknik för att konstruera biologiska vävnader med ultrahög detaljrikedom bedriver Fluicell utveckling av vävnadsbaserade terapier och screeningmodeller. Bolagets utvecklingsarbete är i huvudsak inriktat mot vävnadsbaserade terapier för behandling av typ 1-diabetes samt hjärtvävnadsmodeller för läkemedelsscreening. Fluicells befintliga produkter är vävnadsproduktionsplattformen Nexocyte™ som bygger på Biopixlar® och Biopixlar® AER, Bolagets tekniker för högupplöst bioprinting i både 2D och 3D. Fluicells produktportfölj innehåller även forskningsinstrumenten BioPen®, Dynaflow® Resolve och Biozone 6® som ger forskare möjlighet att studera, bearbeta och mäta läkemedelseffekter i enskilda celler på en unik detaljnivå. Mer information finns på www.fluicell.com. Fluicells Certified Adviser på Nasdaq First North Growth Market är Svensk Kapitalmarknadsgranskning AB (www.skmg.se).

Viktig information
Publicering, offentliggörande eller distribution av detta pressmeddelande kan i vissa jurisdiktioner vara föremål för restriktioner enligt lag och personer i de jurisdiktioner där detta pressmeddelande har offentliggjorts eller distribuerats bör informera sig om och följa sådana legala restriktioner. Mottagaren av detta pressmeddelande ansvarar för att använda detta pressmeddelande och informationen häri i enlighet med tillämpliga regler i respektive jurisdiktion. Detta pressmeddelande utgör inte ett erbjudande om, eller inbjudan att, förvärva eller teckna några värdepapper i Fluicell i någon jurisdiktion, varken från Bolaget eller från någon annan.

Detta pressmeddelande är inte ett prospekt enligt betydelsen i förordning (EU) 2017/1129 (”Prospektförordningen”) och har inte blivit godkänt av någon regulatorisk myndighet i någon jurisdiktion. Ett prospekt, motsvarande ett EU-tillväxtprospekt, avseende Företrädesemissionen har godkänts och registrerats av Finansinspektionen och hålls tillgängligt bland annat på Fluicells hemsida (www.fluicell.com).

Detta pressmeddelande varken identifierar eller utger sig för att identifiera risker (direkta eller indirekta) som kan vara hänförliga till en investering i Bolaget. Informationen i detta pressmeddelande är endast till för att beskriva bakgrunden till teckningsoptionerna av serie TO5 och teckningskursen samt gör inget anspråk på att vara fullständigt eller uttömmande. Ingen försäkran lämnas med anledning av informationen i detta pressmeddelande avseende dess noggrannhet eller fullständighet.

Detta pressmeddelande utgör inte ett erbjudande om eller inbjudan avseende att förvärva eller teckna värdepapper i USA. Värdepapperna som omnämns häri får inte säljas i USA utan registrering, eller utan tillämpning av ett undantag från registrering, enligt den vid var tid gällande U.S. Securities Act från 1933 (”Securities Act”), och får inte erbjudas eller säljas i USA utan att de registreras, omfattas av ett undantag från, eller i en transaktion som inte omfattas av registreringskraven enligt Securities Act. Det finns ingen avsikt att registrera några värdepapper som omnämns häri i USA eller att lämna ett offentligt erbjudande avseende sådana värdepapper i USA. Informationen i detta pressmeddelande får inte offentliggöras, publiceras, kopieras, reproduceras eller distribueras, direkt eller indirekt, helt eller delvis, i eller till USA, Australien, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland, Schweiz, Singapore, Sydafrika, Sydkorea eller någon annan jurisdiktion där sådant offentliggörande, publicering eller distribution av denna information skulle stå i strid med gällande regler eller där en sådan åtgärd är föremål för legala restriktioner eller skulle kräva ytterligare registrering eller andra åtgärder än vad som följer av svensk rätt. Åtgärder i strid med denna anvisning kan utgöra brott mot tillämplig värdepapperslagstiftning.

I Storbritannien distribueras och riktas detta dokument, och annat material avseende värdepapperen som omnämns häri, endast till, och en investering eller investeringsaktivitet som är hänförlig till detta dokument är endast tillgänglig för och kommer endast att kunna utnyttjas av, ”kvalificerade investerare” som är (i) personer som har professionell erfarenhet av verksamhet som rör investeringar och som faller inom definitionen av ”professionella investerare” i artikel 19(5) i den brittiska Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005 (”Ordern”); eller (ii) personer med hög nettoförmögenhet som avses i artikel 49(2)(a)-(d) i Ordern (alla sådana personer benämns gemensamt ”relevanta personer”). En investering eller en investeringsåtgärd som detta meddelande avser är i Storbritannien enbart tillgänglig för relevanta personer och kommer endast att genomföras med relevanta personer. Personer som inte är relevanta personer ska inte vidta några åtgärder baserat på detta pressmeddelande och inte heller agera eller förlita sig på det.

Framåtriktade uttalanden
Detta pressmeddelande innehåller framåtriktade uttalanden som avser Bolagets avsikter, bedömningar eller förväntningar avseende Bolagets framtida resultat, finansiella ställning, likviditet, utveckling, utsikter, förväntad tillväxt, strategier och möjligheter samt de marknader inom vilka Bolaget är verksamt. Framåtriktade uttalanden är uttalanden som inte avser historiska fakta och kan identifieras av att de innehåller uttryck som ”anser”, ”förväntar”, ”förutser”, ”avser”, ”uppskattar”, ”kommer”, ”kan”, ”förutsätter”, ”bör”, ”skulle kunna” och, i varje fall, negationer därav, eller liknande uttryck. De framåtriktade uttalandena i detta pressmeddelande är baserade på olika antaganden, vilka i flera fall baseras på ytterligare antaganden. Även om Bolaget anser att de antaganden som reflekteras i dessa framåtriktade uttalanden är rimliga, kan det inte garanteras att de kommer att infalla eller att de är korrekta. Då dessa antaganden baseras på antaganden eller uppskattningar och är föremål för risker och osäkerheter kan det faktiska resultatet eller utfallet, av många olika anledningar, komma att avvika väsentligt från vad som framgår av de framåtriktade uttalandena. Sådana risker, osäkerheter, eventualiteter och andra väsentliga faktorer kan medföra att den faktiska händelseutvecklingen avviker väsentligt från de förväntningar som uttryckligen eller underförstått anges i detta pressmeddelande genom de framåtriktade uttalandena. Bolaget garanterar inte att de antaganden som ligger till grund för de framåtriktade uttalandena i detta pressmeddelande är korrekta och varje läsare av pressmeddelandet bör inte opåkallat förlita dig på de framåtriktade uttalandena i detta pressmeddelande. Den information, de uppfattningar och framåtriktade uttalanden som uttryckligen eller underförstått framgår häri lämnas endast per dagen för detta pressmeddelande och kan komma att förändras. Varken Bolaget eller någon annan åtar sig att se över, uppdatera, bekräfta eller offentligt meddela någon revidering av något framåtriktat uttalande för att återspegla händelser som inträffar eller omständigheter som förekommer avseende innehållet i detta pressmeddelande, såtillvida det inte krävs enligt lag eller Nasdaq First North Growth Markets regelverk för emittenter.

Information till distributörer
I syfte att uppfylla de produktstyrningskrav som återfinns i: (a) Europaparlamentets och rådets direktiv 2014/65/EU om marknader för finansiella instrument, i konsoliderad version, (”MiFID II”); (b) artikel 9 och 10 i Kommissionens delegerade direktiv (EU) 2017/593, som kompletterar MiFID II; och (c) nationella genomförandeåtgärder (tillsammans ”Produktstyrningskraven i MiFID II”) samt för att friskriva sig från allt utomobligatoriskt, inomobligatoriskt eller annat ansvar som någon ”tillverkare” (i den mening som avses enligt Produktstyrningskraven i MiFID II) annars kan omfattas av, har de erbjudna aktierna varit föremål för en produktgodkännandeprocess, som har fastställt att dessa värdepapper är: (i) lämpliga för en målmarknad bestående av icke-professionella investerare och investerare som uppfyller kriterierna för professionella kunder och godtagbara motparter, såsom definierat i MiFID II; och (ii) lämpliga för spridning genom alla distributionskanaler som tillåts enligt MiFID II (”Målmarknadsbedömningen”).

Oaktat Målmarknadsbedömningen bör distributörer notera att: priset på Bolagets aktier kan sjunka och investerare kan förlora hela eller delar av sin investering, att Bolagets aktier inte är förenade med någon garanti avseende avkastning eller kapitalskydd och att en investering i Bolagets aktier endast är lämplig för investerare som inte är i behov av garanterad avkastning eller kapitalskydd och som (ensamma eller med hjälp av lämplig finansiell eller annan rådgivare) är kapabla att utvärdera fördelarna och riskerna med en sådan investering och som har tillräckliga resurser för att bära de förluster som en sådan investering kan resultera i. Målmarknadsbedömningen påverkar inte andra krav avseende kontraktuella, legala eller regulatoriska försäljningsrestriktioner med anledning av utnyttjandet av teckningsoptionerna.

Målmarknadsbedömningen utgör, för undvikande av missförstånd, inte (a) en ändamålsenlighets- eller lämplighetsbedömning i den mening som avses i MiFID II eller (b) en rekommendation till någon investerare eller grupp av investerare att investera i, förvärva, eller vidta någon annan åtgärd avseende Bolagets aktier.

Varje distributör är ansvarig för att genomföra sin egen Målmarknadsbedömning avseende Bolagets aktier samt för att besluta om lämpliga distributionskanaler.