EJ FÖR OFFENTLIGGÖRANDE, DISTRIBUTION ELLER PUBLICERING, VARE SIG DIREKT ELLER INDIREKT, INOM ELLER TILL AUSTRALIEN, BELARUS, HONGKONG, JAPAN, KANADA, NYA ZEELAND, RYSSLAND, SCHWEIZ, SINGAPORE, SYDAFRIKA, SYDKOREA, USA ELLER I NÅGON ANNAN JURISDIKTION DÄR OFFENTLIGGÖRANDE, DISTRIBUTION ELLER PUBLICERING AV DETTA PRESSMEDDELANDE SKULLE VARA OLAGLIG ELLER KRÄVA YTTERLIGARE REGISTRERINGS- ELLER ANDRA ÅTGÄRDER. SE AVSNITTET ”VIKTIG INFORMATION” I SLUTET AV DETTA PRESSMEDDELANDE.

Fluicell AB (publ) (”Fluicell” eller ”Bolaget”) offentliggör idag utfallet i Bolagets företrädesemission av units om cirka 29,9 MSEK som avslutades den 29 januari 2024 (”Företrädesemissionen”). 27 370 831 units tecknades med och utan stöd av uniträtter, motsvarande cirka 100,5 procent av Företrädesemissionen. Därmed behöver inga emissionsgarantier tas i anspråk. Företrädesemissionen blev således fulltecknad och Fluicell tillförs cirka 29,9 MSEK före emissionskostnader.

Fluicells VD Carolina Trkulja kommenterar
”Som VD är jag överväldigad över det stöd Fluicell erhållit från våra befintliga aktieägare. Jag vill samtidigt ta tillfället i akt att hälsa nya aktieägare välkomna. Genom den fulltecknade företrädesemissionen kan vi avancera vår agenda att med vävnadsterapier och banbrytande screeningprodukter förändra hur vi behandlar sjukdom.”

Utfallet i Företrädesemissionen
Totalt tecknades 27 370 831 units med och utan stöd av uniträtter, motsvarande cirka 100,5 procent av Företrädesemissionen. 22 110 688 units tecknades med stöd av uniträtter, motsvarande cirka 81,2 procent av Företrädesemissionen. Vidare tecknades 5 260 143 units utan stöd av uniträtter, motsvarande cirka 19,3 procent av Företrädesemissionen. Därmed behöver inga emissionsgarantier tas i anspråk. Varje unit i Företrädesemissionen består av tio (10) nya aktier, fem (5) teckningsoptioner av serie TO5 samt fem (5) teckningsoptioner av serie TO6. Teckningskursen i Företrädesemissionen var 1,10 SEK per unit, motsvarande 0,11 SEK per aktie. Teckningsoptionerna emitteras vederlagsfritt.

Genom Företrädesemissionen tillförs Bolaget cirka 29,9 MSEK före emissionskostnader, som beräknas uppgå till cirka 7,7 MSEK, varav garantiersättningen uppgår till cirka 4,3 MSEK förutsatt att samtliga emissionsgaranter väljer kontant ersättning.

Teckning och tilldelning
Tilldelning av units har skett i enlighet med de principer som anges i det EU-tillväxtprospekt som Bolaget offentliggjorde den 11 januari 2024 (”Prospektet”). Besked om tilldelning till de personer som tecknat units utan stöd av uniträtter sker genom meddelande på separat utskickad avräkningsnota. Förvaltarregistrerade aktieägare erhåller besked om tilldelning i enlighet med instruktioner från respektive förvaltare.

Aktier och aktiekapital
Genom Företrädesemissionen ökar Fluicells aktiekapital initialt med 272 184 050 aktier, från 27 218 405 aktier till 299 402 455 aktier, och aktiekapitalet med 21 774 724,00 SEK, från 2 177 472,40 SEK till 23 952 196,40 SEK. Det motsvarar en utspädningseffekt om cirka 90,91 procent av det totala antalet aktier respektive röster i Bolaget.

Vid fullt utnyttjande av samtliga teckningsoptioner av serie TO5 som emitteras i Företrädesemissionen kommer antalet aktier att öka med ytterligare 136 092 025 aktier och aktiekapitalet att öka med ytterligare 10 887 362,00 SEK. Det motsvarar en ytterligare utspädningseffekt om cirka 31,25 procent av det totala antalet aktier respektive röster i Bolaget. Vid fullt utnyttjande av samtliga teckningsoptioner av serie TO6 som emitteras i Företrädesemissionen kommer antalet aktier att öka med ytterligare 136 092 025 aktier och aktiekapitalet att öka med ytterligare 10 887 362,00 SEK. Det motsvarar en ytterligare utspädningseffekt om cirka 23,81 procent av det totala antalet aktier respektive röster i Bolaget. Den totala utspädningseffekten i Företrädesemissionen samt vid fullt utnyttjande av samtliga teckningsoptioner av serie TO5 respektive TO6 uppgår därmed till högst cirka 95,24 procent.

De angivna aktiekapitalökningarna tar hänsyn till den minskning av Bolagets aktiekapital som beslutades av extra bolagsstämma den 4 januari 2024.

Emissionsgarantier
För emissionsgarantierna utgår en kontant ersättning om arton (18) procent av garanterat belopp eller, om garanterna väljer att erhålla betalning i form av units, tjugotvå (22) procent av garanterat belopp. Varje garant har rätt att välja om garantiersättningen ska utgå kontant eller i form av units. Garanter som önskar erhålla garantiersättning i form av units ska anmäla detta till Corpura Fondkommission AB senast den 2 februari 2024. För det fall garanten väljer det senare alternativet ska teckningskursen per unit motsvara teckningskursen i Företrädesemissionen.

För toppgarantierna utgår en kontant ersättning om arton (18) procent av det garanterade beloppet eller, om garanten väljer att erhålla betalning i form av units, tjugotvå (22) procent av garanterat belopp eller i den utsträckning det är möjligt med hänsyn till bolagsordnings gränser för antal aktier och aktiekapital. För det fall garanten väljer det senare alternativet ska teckningskursen per unit motsvara teckningskursen i Företrädesemissionen.

Totalt kan högst 2 902 000 nya units komma att emitteras som garantiersättning till garanterna, vilket motsvarar 29 020 000 nya aktier, 14 510 000 teckningsoptioner av serie TO5 samt 14 510 000 teckningsoptioner av serie TO6. Det innebär en maximal utspädning om cirka 8,84 procent baserat på antalet aktier i Bolaget efter genomförandet av Företrädesemissionen. Vid beräkning av den maximala utspädningen har hänsyn inte tagits till den utspädning som utnyttjande av teckningsoptioner av serie TO5 respektive TO6 medför.

Betalda tecknade units (”BTU”)
Handel med BTU sker på Nasdaq First North Growth Market fram till omvandling av BTU till aktier och teckningsoptioner genomförs. Omvandling sker efter att Företrädesemissionen registrerats hos Bolagsverket, vilket beräknas ske vecka 7, 2024.

Teckningsoptioner av serie TO5 och TO6
Varje teckningsoption av serie TO5 berättigar till teckning av en (1) ny aktie under perioden från och med den 15 maj 2024 till och med den 29 maj 2024 mot en teckningskurs uppgående till 70 procent av den volymvägda genomsnittskursen för Bolagets aktie under perioden från och med den 26 april 2024 till och med den 10 maj 2024, dock lägst aktiens kvotvärde och högst 0,15 SEK per aktie.

Varje teckningsoption av serie TO6 berättigar till teckning av en (1) ny aktie under perioden från och med den 1 oktober 2024 till och med den 15 oktober 2024 mot en teckningskurs uppgående till 70 procent av den volymvägda genomsnittskursen för Bolagets aktie under perioden från och med den 12 september 2024 till och med den 26 september 2024, dock lägst 0,10 SEK och högst 0,20 SEK per aktie.

Vid fullt utnyttjande av samtliga teckningsoptioner av serie TO5 och TO6 och om teckningskursen fastställs till den högsta teckningskursen inom respektive kursintervall för teckningsoptionerna, tillförs Bolaget högst ytterligare cirka 47,6 MSEK före avdrag för emissionskostnader.

Teckningsoptioner av serie TO5 och TO6 kommer att tas upp till handel på Nasdaq First North Growth Market efter att Företrädesemissionen registrerats hos Bolagsverket.

Rådgivare
Corpura Fondkommission AB (www.corpura.se) är finansiell rådgivare och MAQS Advokatbyrå är legal rådgivare i samband med Företrädesemissionen. Aqurat Fondkommission AB agerar emissionsinstitut.

För ytterligare information:
Carolina Trkulja, VD
+46 (0) 705 52 63 25
carolina@fluicell.com

Denna information är sådan information som Fluicell AB är skyldigt att offentliggöra enligt EU:s marknadsmissbruksförordning. Informationen lämnades, genom ovanstående kontaktpersons försorg, för offentliggörande den 31 januari 2024 klockan 14:30 CET.

Fluicell AB
Flöjelbergsgatan 8C, 431 37 Mölndal, Sverige
+46 73 514 09 91
https://www.fluicell.com/
info@fluicell.com

Om Fluicell AB
Fluicell är ett life sciencebolag beläget i Mölndal som har kommersialiserat en teknik för att bearbeta och studera enskilda celler inom framför allt läkemedelsutveckling. Med utgångspunkt i Fluicells teknik för att konstruera biologiska vävnader med ultrahög detaljrikedom bedriver Fluicell utveckling av vävnadsbaserade terapier och screeningmodeller. Bolagets utvecklingsarbete är i huvudsak inriktat mot vävnadsbaserade terapier för behandling av typ 1-diabetes samt hjärtvävnadsmodeller för läkemedelsscreening. Fluicells befintliga produkter är vävnadsproduktionsplattformen Nexocyte™ som bygger på Biopixlar® och Biopixlar® AER, Bolagets tekniker för högupplöst bioprinting i både 2D och 3D. Fluicells produktportfölj innehåller även forskningsinstrumenten BioPen®, Dynaflow® Resolve och Biozone 6® som ger forskare möjlighet att studera, bearbeta och mäta läkemedelseffekter i enskilda celler på en unik detaljnivå. Mer information finns på www.fluicell.com. Fluicells Certified Adviser på Nasdaq First North Growth Market är Svensk Kapitalmarknadsgranskning AB (www.skmg.se).

Viktig information
Publicering, offentliggörande eller distribution av detta pressmeddelande kan i vissa jurisdiktioner vara föremål för restriktioner enligt lag och personer i de jurisdiktioner där detta pressmeddelande har offentliggjorts eller distribuerats bör informera sig om och följa sådana legala restriktioner. Mottagaren av detta pressmeddelande ansvarar för att använda detta pressmeddelande och informationen häri i enlighet med tillämpliga regler i respektive jurisdiktion. Detta pressmeddelande utgör inte ett erbjudande om, eller inbjudan att, förvärva eller teckna några värdepapper i Fluicell i någon jurisdiktion, varken från Bolaget eller från någon annan.

Detta pressmeddelande är inte ett prospekt enligt betydelsen i förordning (EU) 2017/1129 (”Prospektförordningen”) och har inte blivit godkänt av någon regulatorisk myndighet i någon jurisdiktion. Ett prospekt, motsvarande ett EU-tillväxtprospekt, avseende Företrädesemissionen som avses i detta pressmeddelande har godkänts och registrerats av Finansinspektionen och hålls tillgängligt bland annat på Fluicells hemsida (www.fluicell.com).

Detta pressmeddelande varken identifierar eller utger sig för att identifiera risker (direkta eller indirekta) som kan vara hänförliga till en investering i Bolaget. Informationen i detta pressmeddelande är endast till för att beskriva bakgrunden till Företrädesemissionen och gör inget anspråk på att vara fullständigt eller uttömmande. Ingen försäkran lämnas med anledning av informationen i detta pressmeddelande avseende dess noggrannhet eller fullständighet.

Detta pressmeddelande utgör inte ett erbjudande om eller inbjudan avseende att förvärva eller teckna värdepapper i USA. Värdepapperna som omnämns häri får inte säljas i USA utan registrering, eller utan tillämpning av ett undantag från registrering, enligt den vid var tid gällande U.S. Securities Act från 1933 (”Securities Act”), och får inte erbjudas eller säljas i USA utan att de registreras, omfattas av ett undantag från, eller i en transaktion som inte omfattas av registreringskraven enligt Securities Act. Det finns ingen avsikt att registrera några värdepapper som omnämns häri i USA eller att lämna ett offentligt erbjudande avseende sådana värdepapper i USA. Informationen i detta pressmeddelande får inte offentliggöras, publiceras, kopieras, reproduceras eller distribueras, direkt eller indirekt, helt eller delvis, i eller till USA, Australien, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland, Schweiz, Singapore, Sydafrika, Sydkorea eller någon annan jurisdiktion där sådant offentliggörande, publicering eller distribution av denna information skulle stå i strid med gällande regler eller där en sådan åtgärd är föremål för legala restriktioner eller skulle kräva ytterligare registrering eller andra åtgärder än vad som följer av svensk rätt. Åtgärder i strid med denna anvisning kan utgöra brott mot tillämplig värdepapperslagstiftning.

I Storbritannien distribueras och riktas detta dokument, och annat material avseende värdepapperen som omnämns häri, endast till, och en investering eller investeringsaktivitet som är hänförlig till detta dokument är endast tillgänglig för och kommer endast att kunna utnyttjas av, ”kvalificerade investerare” som är (i) personer som har professionell erfarenhet av verksamhet som rör investeringar och som faller inom definitionen av ”professionella investerare” i artikel 19(5) i den brittiska Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005 (”Ordern”); eller (ii) personer med hög nettoförmögenhet som avses i artikel 49(2)(a)-(d) i Ordern (alla sådana personer benämns gemensamt ”relevanta personer”). En investering eller en investeringsåtgärd som detta meddelande avser är i Storbritannien enbart tillgänglig för relevanta personer och kommer endast att genomföras med relevanta personer. Personer som inte är relevanta personer ska inte vidta några åtgärder baserat på detta pressmeddelande och inte heller agera eller förlita sig på det.

Framåtriktade uttalanden
Detta pressmeddelande innehåller framåtriktade uttalanden som avser Bolagets avsikter, bedömningar eller förväntningar avseende Bolagets framtida resultat, finansiella ställning, likviditet, utveckling, utsikter, förväntad tillväxt, strategier och möjligheter samt de marknader inom vilka Bolaget är verksamt. Framåtriktade uttalanden är uttalanden som inte avser historiska fakta och kan identifieras av att de innehåller uttryck som ”anser”, ”förväntar”, ”förutser”, ”avser”, ”uppskattar”, ”kommer”, ”kan”, ”förutsätter”, ”bör”, ”skulle kunna” och, i varje fall, negationer därav, eller liknande uttryck. De framåtriktade uttalandena i detta pressmeddelande är baserade på olika antaganden, vilka i flera fall baseras på ytterligare antaganden. Även om Bolaget anser att de antaganden som reflekteras i dessa framåtriktade uttalanden är rimliga, kan det inte garanteras att de kommer att infalla eller att de är korrekta. Då dessa antaganden baseras på antaganden eller uppskattningar och är föremål för risker och osäkerheter kan det faktiska resultatet eller utfallet, av många olika anledningar, komma att avvika väsentligt från vad som framgår av de framåtriktade uttalandena. Sådana risker, osäkerheter, eventualiteter och andra väsentliga faktorer kan medföra att den faktiska händelseutvecklingen avviker väsentligt från de förväntningar som uttryckligen eller underförstått anges i detta pressmeddelande genom de framåtriktade uttalandena. Bolaget garanterar inte att de antaganden som ligger till grund för de framåtriktade uttalandena i detta pressmeddelande är korrekta och varje läsare av pressmeddelandet bör inte opåkallat förlita dig på de framåtriktade uttalandena i detta pressmeddelande. Den information, de uppfattningar och framåtriktade uttalanden som uttryckligen eller underförstått framgår häri lämnas endast per dagen för detta pressmeddelande och kan komma att förändras. Varken Bolaget eller någon annan åtar sig att se över, uppdatera, bekräfta eller offentligt meddela någon revidering av något framåtriktat uttalande för att återspegla händelser som inträffar eller omständigheter som förekommer avseende innehållet i detta pressmeddelande, såtillvida det inte krävs enligt lag eller Nasdaq First North Growth Markets regelverk för emittenter.

Information till distributörer
I syfte att uppfylla de produktstyrningskrav som återfinns i: (a) Europaparlamentets och rådets direktiv 2014/65/EU om marknader för finansiella instrument, i konsoliderad version, (”MiFID II”); (b) artikel 9 och 10 i Kommissionens delegerade direktiv (EU) 2017/593, som kompletterar MiFID II; och (c) nationella genomförandeåtgärder (tillsammans ”Produktstyrningskraven i MiFID II”) samt för att friskriva sig från allt utomobligatoriskt, inomobligatoriskt eller annat ansvar som någon ”tillverkare” (i den mening som avses enligt Produktstyrningskraven i MiFID II) annars kan omfattas av, har de erbjudna aktierna varit föremål för en produktgodkännandeprocess, som har fastställt att dessa värdepapper är: (i) lämpliga för en målmarknad bestående av icke-professionella investerare och investerare som uppfyller kriterierna för professionella kunder och godtagbara motparter, såsom definierat i MiFID II; och (ii) lämpliga för spridning genom alla distributionskanaler som tillåts enligt MiFID II (”Målmarknadsbedömningen”).

Oaktat Målmarknadsbedömningen bör distributörer notera att: priset på Bolagets aktier kan sjunka och investerare kan förlora hela eller delar av sin investering, att Bolagets aktier inte är förenade med någon garanti avseende avkastning eller kapitalskydd och att en investering i Bolagets aktier endast är lämplig för investerare som inte är i behov av garanterad avkastning eller kapitalskydd och som (ensamma eller med hjälp av lämplig finansiell eller annan rådgivare) är kapabla att utvärdera fördelarna och riskerna med en sådan investering och som har tillräckliga resurser för att bära de förluster som en sådan investering kan resultera i. Målmarknadsbedömningen påverkar inte andra krav avseende kontraktuella, legala eller regulatoriska försäljningsrestriktioner med anledning av Företrädesemissionen.

Målmarknadsbedömningen utgör, för undvikande av missförstånd, inte (a) en ändamålsenlighets- eller lämplighetsbedömning i den mening som avses i MiFID II eller (b) en rekommendation till någon investerare eller grupp av investerare att investera i, förvärva, eller vidta någon annan åtgärd avseende Bolagets aktier.

Varje distributör är ansvarig för att genomföra sin egen Målmarknadsbedömning avseende Bolagets aktier samt för att besluta om lämpliga distributionskanaler.