Marknadsnyheter
G2 Acquisition Inc. offentliggör ett rekommenderat kontanterbjudande till aktieägarna och innehavarna av teckningsoptioner av serie TO1 i ZignSec AB (publ)
Erbjudandet lämnas inte, och detta pressmeddelande får inte distribueras, vare sig direkt eller indirekt, i eller till, och inga acceptsedlar kommer att accepteras från eller på uppdrag av aktieägare i Australien, Belarus, Hongkong, Indien, Japan, Kanada, Nya Zeeland, Ryssland, Singapore, Sydafrika, USA eller i något annat land där lämnande av Erbjudandet, distribution av detta pressmeddelande eller godkännande av accept av Erbjudandet skulle strida mot tillämpliga lagar eller regler eller skulle kräva att ytterligare erbjudandehandlingar upprättas eller registrering sker eller att någon annan åtgärd företas utöver vad som krävs enligt svensk lag.
G2 Acquisition Inc. (”G2RS”), offentliggör härmed ett rekommenderat offentligt uppköpserbjudande till innehavare av aktier och teckningsoptioner av serie TO1 i ZignSec AB (publ) (”ZignSec” eller ”Bolaget”) att förvärva samtliga aktier i ZignSec till ett pris om 1,38 kronor kontant per aktie och 1,13 kronor kontant per teckningsoption av serie TO1 (”Erbjudandet”). Aktierna i ZignSec är noterade på Nasdaq First North Growth Market.
Erbjudandet i korthet
- Aktieägarna i ZignSec erbjuds 1,38 kronor kontant per aktie i och teckningsoptionsinnehavarna 1,13 kronor kontant per teckningsoption av serie TO1 i ZignSec (”Erbjudandepriset”).
- Det totala värdet av Erbjudandet uppgår till cirka 302,9 miljoner kronor.
- Det erbjudna vederlaget för aktierna motsvarar en premie om cirka:
- 116 procent jämfört med stängningskursen om 0,640 kronor den 3 september 2024;
- 98 procent jämfört med den volymvägda genomsnittliga betalkursen om 0,696 kronor under de 30 senaste handelsdagarna som avslutades den 3 september 2024; och
- 127 procent jämfört med den volymvägda genomsnittliga betalkursen om 0,607 kronor under de 90 senaste handelsdagarna som avslutades den 3 september 2024.
- Styrelsen för ZignSec rekommenderar enhälligt ZignSecs aktieägare och innehavare av teckningsoptioner av serie TO1 att acceptera Erbjudandet.
- En erbjudandehandling avseende Erbjudandet förväntas offentliggöras omkring den 4 september 2024. Acceptfristen i Erbjudandet beräknas inledas omkring den 5 september 2024 och avslutas omkring den 17 oktober 2024.
- Erbjudandet är bland annat villkorat av att G2RS blir ägare till mer än 90 procent av aktierna i ZignSec och att förvärvet godkänns av relevanta myndigheter.
- G2RS har erhållit bindande åtaganden att acceptera Erbjudandet från Alexander Albedj, Johan Svensson, Abdalla Kablan, Sandante Invest AB, NFT Ventures and Investment AB Stentulpanen som tillsammans innehar cirka 26,7 procent av de utestående aktierna i ZignSec.
Bakgrund och motiv för Erbjudandet
G2RS och dess dotterbolag (tillsammans ”G2 Risk Solutions”) anser att förvärvet av ZignSec är en strategisk möjlighet att bli globalt ledande inom risk och compliance business intelligence. Under de senaste åren har ZignSec byggt upp ett robust produktutbud inom merchant onboarding, vilket innefattar processen att sätta upp en betalningslösning för en verksamhet gentemot ett betalningslösningsbolag som sedan hanterar de tekniska aspekterna av en transaktion, merchant övervakning samt andra kundkännedoms- (KYB och KYC ), risk- och compliancerelaterade tjänster för kunder globalt samt har utvecklat ett starkt varumärke på marknaden inom due diligence och onboarding.
Genom att utnyttja de skalbara erbjudanden som G2 Risk Solutions lanserat under det senaste året, kommer kombinationen av G2 Risk Solutions och ZignSec skapa en förbättrad produktuppsättning och gör det möjligt för företagen att bli marknadsledande. Förvärvet utgör en unik möjlighet att kombinera två starka företag, vilket ger marknadsfördelar globalt, accelererad innovation och förbättrade tjänsteerbjudanden. Förvärvet förväntas vidare skapa betydande fördelar för G2 Risk Solutions och ZignSecs kunder.
Inga beslut om några förändringar har fattats rörande ZignSec eller G2 Risk Solutions anställda, ledning, deras nuvarande verksamheter, inklusive anställningsvillkor och de platser där bolagen bedriver sin verksamhet.
Erbjudandet
Aktieägarna i ZignSec erbjuds 1,38 kronor kontant per aktie och teckningsoptionsinnehavarna 1,13 kronor kontant per teckningsoption av serie TO1 i ZignSec. Erbjudandet totala värde för samtliga utestående aktier och teckningsoptioner av serie TO1 i ZignSec till cirka 302,9 miljoner kronor (baserat på 206 636 035 aktier i ZignSec och 15 718 000 teckningsoptioner av serie TO1).
Erbjudandepriset innebär en premie om cirka:
- 116 procent i förhållande till stängningskursen för ZignSecs aktie på Nasdaq First North Growth Market den 3 september 2024 (vilket var den sista handelsdagen före offentliggörandet av Erbjudandet) om 0,640 kronor;
- 98 procent i förhållande till den volymvägda genomsnittliga betalkursen för ZignSecs aktie på Nasdaq First North Growth Market under de 30 senaste handelsdagarna fram till och med den 3 september 2024 om 0,696 kronor; och
- 127 procent i förhållande till den volymvägda genomsnittliga betalkursen för ZignSecs aktie på Nasdaq First North Growth Market under de 90 senaste handelsdagarna fram till och med den 3 september 2024 om 0,607 kronor.
Courtage kommer inte att utgå i samband med Erbjudandet.
Uttalande från ZignSecs styrelse
ZignSecs styrelse har utvärderat Erbjudandet och informerat G2RS om att de beslutat att enhälligt rekommendera aktieägarna och innehavare av teckningsoptioner av serie TO1 i ZignSec att acceptera Erbjudandet.
Villkor för fullföljande av Erbjudandet
Fullföljande av Erbjudandet är villkorat av att:
- Erbjudandet accepteras i sådan utsträckning att G2RS blir ägare till mer än 90 procent av aktierna i ZignSec (efter full utspädning);
- samtliga för Erbjudandet och genomförandet av förvärvet av ZignSec erforderliga tillstånd, godkännanden, beslut och andra liknande åtgärder från myndigheter eller liknande, inklusive godkännanden från konkurrensmyndigheter, har erhållits, i varje enskilt fall på för G2RS godtagbara villkor;
- någon annan inte offentliggör ett erbjudande om att förvärva aktier i ZignSec på villkor som är mer förmånliga för ZignSecs aktieägare än villkoren i Erbjudandet;
- varken Erbjudandet eller förvärvet av ZignSec, helt eller delvis, omöjliggörs eller väsentligen försvåras till följd av lagstiftning eller annan reglering, domstolsavgörande eller domstolsbeslut, myndighetsbeslut, eller annan liknande omständighet som är för handen eller skäligen kan förväntas, som ligger utanför G2RS kontroll och som G2RS inte rimligen kunde ha förutsett vid tidpunkten för offentliggörandet av Erbjudandet;
- inga omständigheter har inträffat som har en väsentlig negativ påverkan, eller rimligen kan förväntas ha en väsentlig negativ påverkan på ZignSecs finansiella ställning, verksamhet eller drift, inklusive ZignSecs omsättning, resultat, likviditet, soliditet, eget kapital eller tillgångar;
- ingen information som offentliggjorts av ZignSec eller lämnats av ZignSec till G2RS är väsentligen felaktig, ofullständig eller vilseledande, och att ZignSec har offentliggjort all information som ska ha offentliggjorts av ZignSec; och
- ZignSec inte vidtar någon åtgärd som är ägnad att försämra förutsättningarna för Erbjudandets lämnande eller genomförande.
G2RS förbehåller sig rätten att återkalla Erbjudandet för det fall det står klart att något eller några av ovanstående villkor inte har uppfyllts eller inte kan uppfyllas. Beträffande villkor 2-7 ovan får emellertid ett återkallande av Erbjudandet endast ske om den bristande uppfyllelsen av ett sådant villkor är av väsentlig betydelse för G2RS förvärv av aktierna i ZignSec eller om det godkänns av Aktiemarknadsnämnden.
Om ZignSec lämnar utdelning eller genomför någon annan värdeöverföring till aktieägarna i ZignSec innan utbetalningen av vederlaget i Erbjudandet, förbehåller sig G2RS rätten att justera Erbjudandepriset i motsvarande mån eller åberopa fullföljandevillkor 7 ovan.
G2RS förbehåller sig rätten att helt eller delvis frånfalla ett, flera eller samtliga av ovanstående villkor och, med avseende på villkor 1, att fullfölja Erbjudandet vid en lägre acceptnivå.
Teckningsoptioner
Erbjudandet omfattar inte teckningsoptioner utställda av ZignSec inom ramen för ZignSecs incitamentsprogram. G2RS avser att säkerställa att innehavarna av teckningsoptionerna kommer att erbjudas skälig behandling i samband med Erbjudandet.
G2RS i korthet
G2RS är ett amerikanskt aktiebolag med säte i Burlingame, California, USA. Bolaget är helägt av LFG Data Services Group LP som i sin tur ägs av LFG Data Services Holdings LP vars verkliga huvudman är en fond som förvaltas av Stellex Capital Management LLC (”Stellex Capital”). G2RS, är en del av koncernen, känd som G2 Risk Solutions.
G2 Risk Solutions är experter inom risk- och efterlevnadsrelaterad business intelligence för finansiella institutioner och onlineplattformar. Koncernen är en branschpionjär och erbjuder marknadsledande lösningar för handelsrisk, risker inom digital handel, konkurser, kreditrisker samt regulatorisk rapportering. G2 Risk Solutions är främst verksamma i USA, Europa, Indien och andra länder i APAC. G2 Risk Solutions fokuserar på att fortsatt utnyttja sin starka position på marknaden både på organisk och oorganisk tillväxt i syfte att kunna utveckla värde till sina kunder samt erbjuda fler möjligheter till sina anställda.
G2RS ägs av en fond som förvaltas av Stellex Capital. Stellex Capital är ett riskkapitalbolag med mer än 2,8 miljarder USD i förvaltat kapital. Stellex Capital har kontor i New York, Pittsburgh, Detroit och London. Stellex Capital strävar efter att identifiera och investera kapital i verksamheter som kan dra nytta av deras operativa och praktiska investeringsinsats. Portföljbolagen gynnas av Stellex Capitals branschkännedom, affärskompetens, nätverk av seniora företagsledare, strategisk rådgivning och finansiella resurser. Stellex Capital har särskilt fokus på sektorer inom flyg- och försvarsindustrin, statliga tjänster, transport och logistisk, industriell tillverkning, affärstjänster, livsmedelsproduktion och teknikdrivna tjänster.
Erbjudandet utgörs av kontant vederlag som säkerställs genom medel från en fond som förvaltas av Stellex Capital.
Mer information om G2 Risk Solutions och Stellex Capital finns på deras respektive hemsida www.g2risksolutions.com och www.stellexcapital.com.
G2RS aktieinnehav i ZignSec
Varken G2RS eller några närstående bolag eller närstående parter äger några aktier eller andra finansiella instrument i ZignSec som ger finansiell exponering mot ZignSecs aktier vid tidpunkten för detta pressmeddelande och inte heller har G2RS eller några närstående bolag eller närstående parter förvärvat eller vidtagit åtgärder för att förvärva några aktier i ZignSec eller några finansiella instrument som ger finansiell exponering mot ZignSecs aktier under de sex månader som föregår detta pressmeddelande.
I den utsträckning det är tillåtet enligt tillämpliga lagar och regler kan G2 Risk Solutions komma att förvärva, eller vidta åtgärder för att förvärva, aktier i ZignSec på annat sätt än genom Erbjudandet. Information om sådana förvärv av aktier, eller åtgärder för att förvärva aktier, kommer att offentliggöras i enlighet med tillämpliga lagar och regler.
Finansiering av Erbjudandet
Det vederlag som ska erläggas i samband med Erbjudandet är fullt säkerställt genom medel från en fond som förvaltas av Stellex Capital och G2RS kommer att tillskjutas tillgängliga likvida medel för att betala vederlaget i Erbjudandet. G2RS har erhållit ett finansieringsavtal från en fond som förvaltas av Stellex Capital där det framgår att fonden ska tillhandahålla kontanta medel till G2RS för att genomföra transaktionen. Fullföljandet av Erbjudandet är således inte föremål för något finansieringsvillkor.
Åtaganden från aktieägare i ZignSec
G2RS har erhållit bindande åtaganden att acceptera Erbjudandet från följande aktieägare:
- Alexander Albedj som representerar 23 981 575 aktier, motsvarande cirka 11,6 procent av aktierna och rösterna i ZignSec;
- Johan Svensson som representerar 14 853 331aktier, motsvarande cirka 7,2 procent av aktierna och rösterna i ZignSec;
- Abdalla Kablan som representerar 8 745 214 aktier, motsvarande cirka 4,2 procent av aktierna och rösterna i ZignSec;
- Sandante Invest AB som representerar 4 080 643 aktier, motsvarande cirka 2,0 procent av aktierna och rösterna i ZignSec;
- NFT Ventures som representerar 2 676 293 aktier, motsvarande cirka 1,3 procent av aktierna och rösterna i ZignSec; och
- Investment AB Stentulpanen som representerar 783 411aktier, motsvarande cirka 0,4 procent av aktierna och rösterna i ZignSec.
Åtaganden att acceptera Erbjudandet har följaktligen erhållits från aktieägare som representerar totalt 55 120 467aktier, vilket motsvarar cirka 26,7 procent av aktierna och rösterna i ZignSec.
Preliminär tidplan
Erbjudandehandlingen förväntas publiceras omkring: |
4 september 2024 |
Första dagen i acceptperioden: |
5 september 2024 |
Sista dagen i acceptperioden: |
17 oktober 2024 |
Utbetalning av vederlag (den eller omkring den): |
25 oktober 2024 |
Utbetalning av vederlaget i Erbjudandet kommer att påbörjas så snart G2RS har offentliggjort att villkoren för Erbjudandet har uppfyllts eller på annat sätt beslutat att fullfölja Erbjudandet. G2RS förbehåller sig rätten att förlänga acceptfristen och att senarelägga tidpunkten för utbetalning av vederlag. Meddelande om sådan förlängning eller senareläggning kommer att offentliggöras av G2RS genom pressmeddelande.
Godkännande från myndigheter etc.
Fullföljande av Erbjudandet och genomförandet av förvärvet av ZignSec är villkorat av att samtliga erforderliga tillstånd, godkännanden och beslut från myndigheter, har erhållits, i varje enskilt fall på för G2RS acceptabla villkor.
G2RS förbehåller sig rätten att återkalla Erbjudandet för det fall det står klart att ovanstående villkor inte uppfyllts eller kan uppfyllas. Återkallelse av Erbjudandet får dock endast ske under förutsättning att den bristande uppfyllelsen av sådant villkor är av väsentlig betydelse för förvärvet.
Due diligence
I samband med förberedelserna för Erbjudandet har G2RS genomfört en due diligence-undersökning av bekräftande natur avseende kommersiell, finansiell och legal information i förhållande till ZignSec. ZignSec har bekräftat att ingen insiderinformation avseende ZignSec har lämnats ut till G2RS under due diligence-undersökningen utöver information som sedermera offentliggjorts i ZignSecs delårsrapport för andra kvartalet 2024.
Tvångsinlösen och avnotering
För det fall G2RS, i samband med Erbjudandet eller på annat sätt, blir ägare till mer än 90 procent av aktierna i ZignSec, avser G2RS att påkalla ett tvångsinlösenförfarande beträffande återstående aktier i ZignSec i enlighet med aktiebolagslagen (2005:551). I samband med ett sådant tvångsinlösenförfarande kommer G2RS att verka för att aktierna i ZignSec avnoteras från Nasdaq First North Growth Market.
Viktig information om LEI och NID vid godkännande
Enligt MiFID II behöver alla investerare ha en global identifieringskod för att kunna genomföra en värdepapperstransaktion. Dessa krav medför att juridiska personer behöver ansöka om registrering av en LEI-kod (Eng. Legal Entity Identifier) och fysiska personer behöver ta reda på sitt NID-nummer (Eng. National ID eller National Client Identifier) för att kunna acceptera Erbjudandet. Observera att det är aktieägarens juridiska status som avgör om LEI-kod eller NID-nummer behövs samt att emissionsinstitutet kan vara förhindrat att genomföra transaktionen för personen i fråga om LEI-kod eller NID-nummer (såsom tillämpligt) inte tillhandahålls.
Juridiska personer som behöver ansöka om registrering av en LEI-kod kan vända sig till en av de leverantörer som finns på marknaden. Via denna länk hittas godkända institutioner för det globala LEI-systemet: www.gleif.org/en/about-lei/how-to-get-an-lei-find-lei-issuing-organizations.
För fysiska personer som enbart har svenskt medborgarskap består NID-numret av beteckningen ”SE” följt av personens personnummer. Om personen i fråga har flera eller något annat än svenskt medborgarskap kan NID-numret vara någon annan typ av nummer.
Ansök om registrering av en LEI-kod (juridiska personer) eller ta reda på NID-nummer (fysiska personer) i god tid eftersom denna information behöver anges i ansökningssedeln vid accept.
Tillämplig lag och tvister
Erbjudandet, liksom de avtal som ingås mellan G2RS och ZignSecs aktieägare till följd av Erbjudandet, ska regleras av och tolkas i enlighet med svensk rätt. Tvist rörande Erbjudandet, eller som uppkommer i samband därmed, ska avgöras av svensk domstol exklusivt, varvid Stockholms tingsrätt ska utgöra första instans. Aktiemarknadens självregleringskommittés Takeover-regler för vissa handelsplattformar och Aktiemarknadsnämndens uttalanden rörande tolkning och tillämpning av Takeover-reglerna, inklusive, i förekommande fall, Aktiemarknadsnämndens uttalanden rörande tolkning och tillämpning av Näringslivets Börskommittés tidigare gällande regler om offentliga erbjudanden om förvärv av aktier, är tillämpliga på Erbjudandet.
Rådgivare
G2RS har anlitat Evli AB som finansiell rådgivare och DLA Piper som legal rådgivare, såvitt avser svensk och amerikansk rätt, i samband med Erbjudandet. ZignSec har anlitat PJT Partners som finansiell rådgivare och Eversheds Suntherland Advokatbyrå AB som juridisk rådgivare i samband med Erbjudandet.
G2RS
Styrelsen
För information om Erbjudandet, vänligen besök:
https://g2risksolutions.com/zignsec-public-offer.
För ytterligare information, vänligen kontakta:
Irina Krasik, Managing Director
Stellex Capital Management LP
212-710-2325
Informationen lämnades för offentliggörande den 4 September 2024 kl. 08:00 (CEST).
Viktig information
Erbjudandet, i enlighet med de villkor som anges i detta pressmeddelande, riktar sig inte till personer vars deltagande i Erbjudandet kräver att ytterligare erbjudandehandling upprättas eller registrering sker eller att någon annan åtgärd företas utöver vad som krävs enligt svenska lagar och regler.
Detta pressmeddelande och övrig dokumentation hänförlig till Erbjudandet kommer inte att distribueras och får inte postas eller på annat sätt distribueras eller sändas i eller till något land där distribution eller Erbjudandet skulle förutsätta att några sådana ytterligare åtgärder företas eller där det skulle strida mot lagar eller regler i det landet – G2RS kommer inte att tillåta eller godkänna någon sådan åtgärd. Varje försök till accept av Erbjudandet som är ett resultat av att dessa restriktioner direkt eller indirekt har överträtts kan komma att lämnas utan avseende.
Erbjudandet lämnas inte och kommer inte att lämnas, vare sig direkt eller indirekt, inom eller in i, genom post eller något annat kommunikationsmedel eller hjälpmedel, vare sig av mellanstatlig karaktär eller för utländsk handel eller genom nationella börsers hjälpmedel, Australien, Belarus, Hongkong, Indien, Japan, Kanada, Nya Zeeland, Ryssland, Singapore, Sydafrika eller USA. Detta inbegriper men är inte begränsat till telefax, e-post, telex, telefon och internet eller andra former av elektronisk överföring. Erbjudandet kan inte accepteras och aktier kan inte överlåtas i Erbjudandet på något sådant sätt eller med något sådant kommunikationsmedel eller hjälpmedel inom eller från Australien, Belarus, Hongkong, Indien, Japan, Kanada, Nya Zeeland, Ryssland, Singapore, Sydafrika eller USA eller av personer som befinner sig i eller är bosatta i Australien, Belarus, Hongkong, Indien, Japan, Kanada, Nya Zeeland, Ryssland, Singapore, Sydafrika eller USA. Följaktligen kommer inte och ska inte detta pressmeddelande eller annan dokumentation avseende Erbjudandet postas, på annat sätt överföras, distribueras, vidarebefordras eller sändas in i eller inom Australien, Belarus, Hongkong, Indien, Japan, Kanada, Nya Zeeland, Ryssland, Singapore, Sydafrika eller USA eller till en person som är från, befinner sig i eller är bosatt i Australien, Belarus, Hongkong, Indien, Japan, Kanada, Nya Zeeland, Ryssland, Singapore, Sydafrika eller USA.
Varje försök till överlåtelse av aktier i Erbjudandet som direkt eller indirekt är ett resultat av en överträdelse av dessa restriktioner är ogiltigt och varje försök att överlåta aktier av en person som befinner sig i Australien, Belarus, Hongkong, Indien, Japan, Kanada, Nya Zeeland, Ryssland, Singapore, Sydafrika eller USA eller av ombud, förvaltare eller annan mellanhand som agerar på icke-diskretionär basis för en huvudman som lämnar instruktioner inom eller från Australien, Belarus, Hongkong, Indien, Japan, Kanada, Nya Zeeland, Ryssland, Singapore, Sydafrika eller USA är ogiltigt och kommer inte att accepteras. Varje person som innehar aktier och som deltar i Erbjudandet kommer att intyga att de inte är från, befinner sig i eller deltar i Erbjudandet från Australien, Belarus, Hongkong, Indien, Japan, Kanada, Nya Zeeland, Ryssland, Singapore, Sydafrika eller USA, samt att de inte på icke-diskretionär basis agerar på uppdrag för en huvudman som är från, befinner sig i eller ger en order om att delta i Erbjudandet från Australien, Belarus, Hongkong, Indien, Japan, Kanada, Nya Zeeland, Ryssland, Singapore, Sydafrika eller USA. G2RS kommer inte att tillhandahålla något vederlag enligt Erbjudandet till Australien, Belarus, Hongkong, Indien, Japan, Kanada, Nya Zeeland, Ryssland, Singapore, Sydafrika eller USA. Detta pressmeddelande skickas inte, och får inte skickas, till aktieägare med registrerade adresser i Australien, Belarus, Hongkong, Indien, Japan, Kanada, Nya Zeeland, Ryssland, Singapore, Sydafrika eller USA. Banker, fondkommissionärer, mäklare och andra institutioner som innehar förvaltarregistrerade aktier för personer i Australien, Belarus, Hongkong, Indien, Japan, Kanada, Nya Zeeland, Ryssland, Singapore, Sydafrika eller USA, får inte vidarebefordra detta pressmeddelande, eller andra till Erbjudandet relaterade dokument, till sådana personer. Med ”USA” avses i detta avsnitt Amerikas förenta stater (dess territorier och besittningar, alla stater i USA och Columbiadistriktet).
Erbjudandet, den information samt den dokumentation som tillgängliggörs genom detta pressmeddelande har inte upprättats av, och inte godkänts av, en ”authorised person” som avses i bestämmelse 21 i UK Financial Services and Market Act 2000 (”FSMA”). Den information och de dokument som tillgängliggörs genom detta pressmeddelande får följaktligen inte distribueras i, eller vidarebefordras till, allmänheten i Storbritannien, förutom om något undantag är tillämpligt. Spridning av information och dokument som tillgängliggörs genom detta pressmeddelande är undantagna från restriktionerna för finansiell marknadsföring i bestämmelse 21 i FSMA på grundval av att det är ett meddelande från eller på uppdrag av en juridisk person som hänför sig till en transaktion om förvärv av daglig kontroll av en juridisk persons verksamhet, eller för att förvärva 50 procent eller mer av aktier med rösträtt i en juridisk person, i enlighet med artikel 62 i UK Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005.
Oaktat vad som sagts i det föregående så förbehåller sig G2RS rätten att tillåta att Erbjudandet accepteras av personer som inte befinner sig i eller är bosatta i Sverige om G2RS efter eget gottfinnande finner att en sådan transaktion kan genomföras i enlighet med tillämpliga lagar och regler.
G2RS eller dess mäklare kan komma att förvärva eller sluta avtal om att förvärva aktier i ZignSec, direkt eller indirekt, vid sidan av Erbjudandet, före, under eller efter acceptfristen i den utsträckning det är tillåtet enligt tillämpliga lagar och regler. Det gäller även andra värdepapper som direkt kan konverteras till, är utbytbara mot eller inlösensbara mot aktier i G2RS, såsom teckningsoptioner. Sådana köp kan komma att genomföras över en marknadsplats till marknadspris eller utanför en marknadsplats till förhandlat pris. Information om sådana köp kommer offentliggöras i enlighet med tillämpliga lagar och regler i Sverige.
Detta pressmeddelande har offentliggjorts på svenska och engelska. Vid en eventuell avvikelse i innehåll mellan språkversionerna ska den svenskspråkiga versionen äga företräde.
Framåtriktade uttalanden
Information i detta pressmeddelande som rör framtida förhållanden eller omständigheter, inklusive information om framtida resultat, tillväxt och andra prognoser samt om fördelar med Erbjudandet, utgör framåtriktade uttalanden. Sådan information kan vanligtvis, men inte alltid, identifieras genom användningen av ord såsom ”bedöms”, ”förväntas” eller ”tros”, eller liknande uttryck. Framåtriktade uttalanden är till sin natur förknippade med risk och osäkerhet, eftersom de avser förhållanden som är beroende av omständigheter som kan inträffa i framtiden. Till följd av ett flertal faktorer, av vilka flera ligger utom G2RS kontroll, finns det inga garantier för att faktiska resultat inte kommer att avvika avsevärt från de resultat som anges eller antyds i den framtidsinriktade informationen. Alla sådana framåtriktade uttalanden gäller endast per den dagen den lämnades och G2RS har ingen skyldighet (och åtar sig ingen sådan skyldighet) att uppdatera eller revidera dem, vare sig till följd av ny information, framtida händelser eller andra förhållanden, förutom enligt vad som krävs av tillämplig lag och annan reglering.
Marknadsnyheter
Husdjurseffekten: Så Främjar Husdjur Vårt Mentala Välbefinnande
Att tillbringa tid med husdjur ger inte bara glädje utan har också vetenskapligt
bevisade hälsofördelar. Forskning visar att när hundar och deras ägare ser varandra i
ögonen ökar deras oxytocinnivåer, vilket stärker banden mellan dem, på liknande sätt
som mellan föräldrar och barn.
Husdjur hjälper även till att minska stress genom att sänka kortisol och öka hjärnans
”må-bra” kemikalier som endorfiner och serotonin. Detta är en av anledningarna till
att djurassisterad terapi används i olika vårdmiljöer för att minska ångest och
ensamhet.
För barn kan husdjur främja självkänsla och sociala färdigheter. Att ha ett husdjur kan
lära barn ansvarstagande och empati, vilket bidrar till deras emotionella utveckling.
Sammantaget visar studier att husdjur är mer än bara sällskap – de är viktiga för vårt
mentala välmående.
Marknadsnyheter
TF Bank (publ) ingår aktieöverlåtelseavtal avseende överlåtelse av majoritetsandel i dotterbolaget Rediem Capital AB
TF Bank AB (publ) (”TF Bank” eller ”Banken”) har idag, ingått ett aktieöverlåtelseavtal med Alektum Holding AB (publ) (”Alektum Holding”) och Erik Selin Fastigheter Aktiebolag (”Erik Selin Fastigheter”) avseende en överlåtelse av majoritetsandel i det helägda dotterbolaget Rediem Capital AB (”Rediem”), ett kreditmarknadsbolag fokuserat på förvärv av nödlidande exponeringar (”NPL-portföljer”). Köpeskillingen för 80,1 procent av aktierna uppgår till cirka 472 MSEK (”Överlåtelsen”). Överlåtelsen är, enligt aktieöverlåtelseavtalet, villkorad av myndighetsgodkännanden och uppfyllande av vissa finansiella villkor.
”Den här transaktionen gör det möjligt för TF Bank att fokusera på sin kärnverksamhet som en snabbväxande europeisk kredit- och betalningsplattform med ännu större kapitaleffektivitet. Den överensstämmer också väl med de uppdaterade kapitaltäckningsreglerna, utformade för att separera nödlidande lån från banker, vilket gör det möjligt för banker att fokusera på nyutlåning för att stödja den reala ekonomin”, säger Joakim Jansson VD för TF Bank.
”Vi är mycket glada över att ha nått en överenskommelse med TF Bank gällande förvärvet av Rediem Capital. Affären innebär ett viktigt steg framåt för Alektum Holding och ger oss möjlighet att både optimera och framtidssäkra vår verksamhet. Med SDR-status inom räckhåll är vi övertygade om att det finns en stor potential att stärka vår position inom NPL-segmentet samtidigt som vi bygger starkare relationer med både befintliga och nya kunder”, säger Linus Singelman, VD för Alektum Holding.
Bakgrund
Som offentliggjordes genom pressmeddelande den 2 september 2024, ingick TF Bank en avsiktsförklaring med Alektum Holding, Erik Selin Fastigheter och G4 Capital AB (”G4”) avseende bland annat Överlåtelsen av Rediem (”Avsiktsförklaringen”).
Innan Avsiktsförklaringen, genomförde TF Bank den 1 september 2024 en omstrukturering och etablerade det helägda dotterbolaget Rediem som ett kreditmarknadsbolag fokuserat på förvärv av NPL-portföljer. I samband med detta genomförde Banken även interna överlåtelser av NPL-portföljer från TF Bank till Rediem, som nu innehar NPL-portföljer till ett bokfört värde om cirka 1 300 MSEK.
Rediem är ett kreditmarknadsbolag och ambitionen är att Rediem den 1 januari 2025 ska kunna erhålla status som en så kallad specialiserad skuldomstrukturerare (”SDR”) och därefter kunna nyttja de kapitaltäckningsmässiga fördelarna som följer därav. Ett steg i att kvalificera Rediem som en SDR är att avskilja Rediem från TF Banks verksamhet.
Överlåtelsen
TF Bank har idag ingått ett aktieöverlåtelseavtal med Alektum Holding och Erik Selin Fastigheter (”Köparna”) avseende Överlåtelsen av Rediem (”Aktieöverlåtelseavtalet”). Överlåtelsen är ett första steg i avskiljandet av Rediem från TF Banks verksamhet.
Enligt Aktieöverlåtelseavtalet överlåter TF Bank 80,1 procent av Rediem till Alektum Holding och Erik Selin Fastigheter mot en köpeskilling uppgående till cirka 472 MSEK (baserat på eget kapital i Rediem om cirka 450 MSEK), varav cirka 106 MSEK erläggs kontant och resterande cirka 366 MSEK erläggs genom att TF Bank ställer ut en revers. Reversen ska återbetalas efter genomförandet av Transaktionerna (såsom definierat nedan). Efter tillträdesdagen, som beräknas vara den 31 december 2024, ska aktierna i Rediem innehas till 49,9 procent av Alektum Holding, 30,2 procent av Erik Selin Fastigheter och 19,9 procent av TF Bank.
Aktieöverlåtelseavtalet är villkorat av att Finansinspektionen godkänner Köparna som nya ägare av Rediem (s.k. ägar- och ägarledningsprövning) samt att Alektum Group ABs samtliga långivare under dess revolverande kreditfacilitet skriftligen samtycker till Transaktionerna.
Transaktionerna efter Överlåtelsen
Som offentliggjordes genom pressmeddelandet den 2 september 2024, avser parterna även, i enlighet med Avsiktsförklaringen, genomföra en rad olika transaktioner (”Transaktionerna”), vilka ska resultera i att TF Bank, Erik Selin Fastigheter och G4 gemensamt äger aktier i Alektum Holding. Det innebär att Erik Selin Fastigheter och TF Bank avser att avyttra sina respektive innehav i Rediem till Alektum Holding, varvid TF Bank i utbyte erhåller ett minoritetsägande i Alektum Holding. Alektum Holding ska därvid inneha samtliga aktier i Rediem. TF Banks innehav av kapital och röster i Alektum Holding efter genomförandet av Transaktionerna beräknas uppgå till mindre än 10 procent.
Alektum Holding avser att under första halvåret av 2025 överlåta samtliga NPL-portföljer som Alektum Holding innehar genom direkta och/eller indirekta överlåtelser till Rediem. Det sammanlagda värdet på de NPL-portföljer som avses överlåtas från Alektum Holding beräknas i dagsläget uppgå till ett bokfört värde om cirka 6 000 MSEK. Efter dessa överlåtelser beräknas Rediems totala NPL-portfölj uppgå till cirka 7 500 MSEK.
Transaktionerna är, liksom Aktieöverlåtelseavtalet, villkorade av att vissa legala och finansiella villkor uppfylls, och ambitionen är att Transaktionerna ska slutföras under Q1 2025.
Rådgivare
Lenner & Partners Corporate Finance AB har agerat finansiell rådgivare och Gernandt & Danielsson Advokatbyrå KB har agerat legal rådgivare vid ingående av Aktieöverlåtelseavtalet.
För ytterligare information, kontakta:
Mikael Meomuttel, CFO och Head of Investor Relations +46 (0) 70 626 95 33
Informationen lämnades för offentliggörande den 4 oktober 2024 kl. 20.15 CET.
Kort om TF Bank
TF Bank bildades 1987 och är en digital bank som erbjuder konsumentbanktjänster och e-handelslösningar genom en egenutvecklad IT-plattform med hög grad av automatisering. In- och utlåningsverksamhet bedrivs i Sverige, Finland, Norge, Danmark, Estland, Lettland, Litauen, Polen, Tyskland, Österrike, Spanien, Irland och Nederländerna via dotterbolag, filial eller gränsöverskridande med stöd av det svenska banktillståndet. Verksamheten är indelad i tre segment: Credit Cards, Ecommerce Solutions och Consumer Lending. TF Bank är noterat på Nasdaq Stockholm.
Marknadsnyheter
Mister York expanderar till Skiftinge Hanelsområde i Eskilstuna
Mister York planerar att fortsätta sin snabba expansion under 2025, med nya etableringar på flera platser runt om i Sverige. Nu har företaget signerat ett hyresavtal för en ny restaurang i Skiftinge handelsområde, strategiskt beläget längs E20 i Eskilstuna.
Mister York har tecknat ett 20-årigt hyresavtal med fastighetsägaren för den nya enheten i Eskilstuna. Denna etablering markerar ett viktigt steg i företagets växande närvaro i Mälardalsregionen, och Skiftinge handelsområde är en strategiskt utmärkt plats med stark genomströmning av trafik och god tillgänglighet för både lokalbefolkningen och resenärer. Området har redan etablerade verksamheter, vilket gör Mister York till ett välkommet tillskott till utbudet.
Den nya restaurangen, som byggs enligt företagets containerkoncept med drive-thru och pick up-alternativ, kommer att omfatta cirka 60 kvadratmeter och hålla öppet dagligen mellan 10:00 och 22:00. Mister York förväntar sig att kunna servera omkring 150 000 gäster per år vid den nya enheten. Etableringen innebär också cirka 30 nya arbetstillfällen i Eskilstuna, och öppningen är planerad till våren 2025.
”Skiftinge är en attraktiv och växande handelsplats, och vi ser stor potential i att etablera Mister York här. Det stärker vår närvaro i regionen och erbjuder fler möjligheter för våra gäster att njuta av vårt unika koncept,” säger Gustav Haglund, VD på Mister York.
Med denna nya enhet fortsätter Mister York sin offensiva expansion och etablerar sig som en stark aktör på den svenska snabbmatsmarknaden, särskilt längs landets viktigaste trafikleder.
Öppningen är planerad till våren 2025.
Presskontakt: Gustav Larsson
gustav.larsson@misteryork.se
-
Analys från DailyFX9 år ago
EUR/USD Flirts with Monthly Close Under 30 Year Trendline
-
Marknadsnyheter2 år ago
Upptäck de bästa verktygen för att analysera Bitcoin!
-
Marknadsnyheter4 år ago
BrainCool AB (publ): erhåller bidrag (grant) om 0,9 MSEK från Vinnova för bolagets projekt inom behandling av covid-19 patienter med hög feber
-
Analys från DailyFX11 år ago
Japanese Yen Breakout or Fakeout? ZAR/JPY May Provide the Answer
-
Analys från DailyFX11 år ago
Price & Time: Key Levels to Watch in the Aftermath of NFP
-
Analys från DailyFX7 år ago
Gold Prices Falter at Resistance: Is the Bullish Run Finished?
-
Marknadsnyheter1 år ago
Därför föredrar svenska spelare att spela via mobiltelefonen
-
Nyheter6 år ago
Teknisk analys med Martin Hallström och Nils Brobacke