EJ FÖR OFFENTLIGGÖRANDE, DISTRIBUTION ELLER PUBLICERING, DIREKT ELLER INDIREKT, HELT ELLER DELVIS, ELLER TILL USA, STORBRITANNIEN, AUSTRALIEN, HONGKONG, JAPAN, KANADA, SCHWEIZ, SINGAPORE, SYDAFRIKA ELLER NYA ZEELAND ELLER NÅGON ANNAN JURISDIKTION DÄR DISTRIBUTIONEN ELLER PUBLICERINGEN AV DETTA PRESSMEDDELANDE SKULLE VARA OLAGLIG ELLER SKULLE KRÄVA YTTERLIGARE REGISTRERING ELLER ANDRA ÅTGÄRDER I ENLIGHET MED TILLÄMPLIG LAG. SE ”VIKTIG INFORMATION” I SLUTET AV DETTA PRESSMEDDELANDE FÖR YTTERLIGARE INFORMATION.

Genova Property Group AB (”Genova” eller ”Bolaget”) har genomfört en riktad nyemission av cirka 3,6 miljoner nya stamaktier till en teckningskurs om 55 kronor per stamaktie (”Nyemissionen”). Genom Nyemissionen tillförs Genova cirka 200 Mkr före avdrag för kostnader relaterade till Nyemissionen. Teckningskursen i Nyemissionen har fastställts genom ett accelererat bookbuilding-förfarande som genomförts av Carnegie Investment Bank AB (publ) (”Carnegie”). Investerarna i Nyemissionen utgörs av ett antal institutionella investerare. Teckningskursen om 55 kronor per aktie motsvarar en premie om 3,1 procent i förhållande till den volymvägda genomsnittliga aktiekursen under de senaste 10 handelsdagarna.

”Genom nyemissionen stärker vi Genovas finansiella ställning och kapacitet att agera på värdeskapande möjligheter som vi tror kommer uppstå då  förutsättningarna på fastighetsmarknaden är under förändring. Vi uppskattar förtroendet från välrenommerade aktörer som tror på och vill investera långsiktigt i Genova, vilket stärker bolagets ägarbild ytterligare”, kommenterar Michael Moschewitz, VD för Genova.

Nyemissionen

Teckningskursen för de nya stamaktierna i Nyemissionen har fastställts till 55 kronor per stamaktie genom ett accelererat bookbuilding-förfarande. Genom Nyemissionen, som motsvarar totalt 3 636 363 stamaktier, tillförs Genova 199 999 965 kronor före avdrag för kostnader relaterade till Nyemissionen. Investerarna i Nyemissionen utgörs av ett antal institutionella investerare. Nyemissionen genomförs med stöd av bemyndigande från årsstämman som hölls den 4 maj 2022.

Investerarna i Nyemissionen innefattar institutionella investerare, däribland Lancelot Asset Management (för kunds räkning), Swedbank Robur, Länsförsäkringar Fondförvaltning och Enter Fonder.

Genova avser att använda nettolikviden från Nyemissionen till att utnyttja möjligheter i transaktionsmarknaden, vilka bolaget förväntar sig kommer att uppkomma till följd av utmanade marknadsförutsättningar för vissa fastighetsägare samtidigt som Genova upprätthåller en balanserad finansiell riskprofil.

Nyemissionen genomförs med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt. Styrelsens bedömning är att bolaget inte hade kunnat genomföra en kapitalanskaffning för att skapa finansiell beredskap i annan form på för Bolaget och dess aktieägare mer förmånliga villkor. Styrelsen har i sammanhanget noga övervägt möjligheten att anskaffa motsvarande kapital genom en företrädesemission, men det har bedömts att en företrädesemission, jämfört med Nyemissionen, skulle medföra en betydligt längre genomförandetid och högre kostnader. En längre genomförandetid riskerar innebära att Bolaget går miste om sådana marknadsmöjligheter för vilka kapitalanskaffningen syftar till att skapa finansiell beredskap. En längre genomförandetid innebär också en ökad marknadsexponering samt högre potentiell risk för en väsentligt negativ påverkan på Bolagets aktiekurs. En företrädesemission skulle även medföra högre kostnader samt sannolikt genomföras till en lägre teckningskurs, vilket gör att styrelsen sammantaget kommer fram till att Nyemission är det mest lämpliga alternativet för Bolaget och dess aktieägare.

Teckningskursen om 55 kronor per aktie motsvarar en premie om 3,1 procent i förhållande till den volymvägda genomsnittliga aktiekursen under de senaste 10 handelsdagarna och en rabatt om 3,5 procent i förhållande till stängningskursen den 10 januari 2023. Teckningskursen i nyemissionen har fastställts genom ett s k book building-förfarande med institutionella investerare genomförd av Carnegie. Således är det styrelsens bedömning att teckningskursen återspeglar aktuella marknadsförhållanden och efterfrågan och därigenom är marknadsmässig.

Efter att Nyemissionen registrerats hos Bolagsverket kommer det totala antalet stamaktier i Genova öka med 3 636 363 stamaktier och uppgå till totalt 45 613 329. Genomförandet av Nyemissionen innebär en utspädningseffekt om cirka 8 procent av det totala antalet utestående aktier och röster i Genova beräknat efter Nyemissionen. Aktiekapitalet kommer att öka med 4 363 635,60 kronor, från 50 372 359,20 kronor till 54 735 994,80 kronor. Av administrativa skäl kommer Nyemissionen tecknas av Carnegie till kvotvärdet i syfte att ombesörja och påskynda leverans av stamaktier till investerarna i Nyemissionen.

Åtagande att inte emittera stamaktier

I samband med Nyemissionen har Bolaget åtagit sig att, med sedvanliga undantag, inte emittera

ytterligare stamaktier under en period av 180 kalenderdagar efter likviddatum.

Rådgivare

Carnegie Investment Bank är Sole Manager och Bookrunner och Gernandt & Danielsson är legala rådgivare i samband med Nyemissionen.

För ytterligare information, vänligen kontakta:

VD, Michael Moschewitz, telefon 070-713 69 39, [email protected]

Denna information är sådan information som Genova Property Group AB (publ) är skyldigt att offentliggöra enligt EU:s marknadsmissbruksförordning. Informationen lämnades, genom ovanståendes kontaktpersons försorg, för offentliggörande den 10 januari 2023, kl. 22:00 CET.

Om Genova

Genova Property Group AB (publ) är ett modernt och personligt fastighetsbolag som äger, förvaltar och utvecklar fastigheter med fokus på Storstockholm och Uppsala. Per den 30 september 2022 ägde bolaget fastigheter till ett värde om cirka 9,0 mdkr och en uthyrbar yta om cirka 299 700 kvm samt innehade cirka 7 000 bostadsbyggrätter. Genovas aktie är sedan juni 2020 upptagen till handel på Nasdaq Stockholm.

Genova – Smålandsgatan 12 – 111 46 Stockholm – www.genova.se

Viktig information

Offentliggörandet, annonseringen eller distribueringen av detta pressmeddelande kan vara föremål för restriktioner i vissa jurisdiktioner. Mottagarna av detta pressmeddelande i jurisdiktioner där detta pressmeddelande har blivit offentliggjort, annonserat eller distribuerat, bör informera sig om och följa sådana restriktioner. Mottagaren av detta pressmeddelande är ansvarig för att använda detta pressmeddelande, och informationen som här omnämns, i enlighet med tillämpliga regler i varje jurisdiktion. Detta pressmeddelande utgör inte ett erbjudande, eller en begäran om ett erbjudande, att köpa eller teckna några värdepapper i Genova i någon jurisdiktion, varken från Genova eller från någon annan.

Detta pressmeddelande identifierar eller antyder inte, eller påstår sig inte identifiera eller antyda, riskerna (direkt eller indirekt) som kan vara förknippade med en investering i nyemitterade aktier. Varje investeringsbeslut i förbindelse med emissionen måste genomföras på basis av all offentligt tillgänglig information hänförlig till Genova och Genovas aktier. Sådan information har inte blivit oberoende verifierad av Genova. Informationen i detta pressmeddelande är endast till för bakgrundsinformation och gör inte anspråk på att vara fullständig eller komplett. Ingen tillit, oavsett ändamål, bör fästas till informationen i detta pressmeddelande eller dess riktighet eller fullständighet.

Detta pressmeddelande utgör inte en rekommendation rörande någon investerares uppfattning avseende emissionen. Varje investerare eller framtida investerare bör genomföra hans, hennes eller dess egen undersökning, analys och bedömning av verksamheten samt data som beskrivs i detta pressmeddelande och offentligt tillgänglig information. Priset och värdet på värdepapper kan såväl minska som öka. Historiska resultat är inte en indikator på framtida resultat.

Detta pressmeddelande utgör inte eller ingår inte i ett erbjudande eller en begäran om att förvärva eller teckna värdepapper i USA. Värdepapper som omnämns i detta pressmeddelande får inte säljas i USA utan registrering eller utan att det omfattas av ett undantag från registrering i enlighet med den vid var tid gällande amerikanska Securities Act från 1933 (”Securities Act”) och får inte erbjudas eller säljas inom USA utan registrering, eller tillämpligt undantag från registrering, eller i en transaktion som inte är föremål för, registreringskrav enligt Securities Act. Det finns ingen avsikt att registrera värdepapper som omnämns här i USA eller att genomföra ett offentligt erbjudande av värdepappren i USA. Informationen i detta pressmeddelande får inte offentliggöras, publiceras, kopieras eller distribueras, direkt eller indirekt, i sin helhet eller i delar, i eller till Australien, Kanada, Japan, Hongkong, Nya Zeeland, Singapore, Sydafrika, Schweiz, USA eller i någon annan jurisdiktion där sådant offentliggörande, publicering eller distribuering av informationen inte skulle uppfylla tillämpliga lagar och regler eller där sådana åtgärder är föremål för juridiska restriktioner eller skulle kräva ytterligare registrering eller andra åtgärder än vad som krävs enligt svensk lag. Åtgärder som vidas i strid med denna instruktion kan utgöra ett brott mot tillämpliga värdepapperslagar och regler.

Detta pressmeddelande är inte ett prospekt enligt Förordning (EU) 2017/1129 (”Prospektförordningen”) och har inte godkänts av någon regulatorisk myndighet i någon jurisdiktion. Genova har inte godkänt något offentligt erbjudande av aktier eller rätter i någon medlemsstat i EES och inget prospekt har eller kommer att tas fram i samband med emissionen. I en EES-medlemsstat adresseras och riktar sig denna kommunikation endast till kvalificerade investerare, enligt innebörden i Prospektförordningen, i den medlemsstaten.

Framåtblickande uttalanden
Detta pressmeddelande innehåller vissa framåtblickande uttalanden som ger uttryck för Genovas nuvarande uppfattning eller förväntningar om framtida händelser och finansiell och operationell prestation, inklusive uttalanden om vägledning, planering, utsikter och strategier. Ord som “avser”, “uppskattar”, “förväntar”, “planerar”, “kan” och liknande uttryck om indikationer eller förutsägelser om framtida utveckling eller trender som inte är baserade på historiska fakta utgör framåtblickande information. Även om Genova anser att dessa uttalanden är baserade på rimliga antaganden och förväntningar, kan Genova inte ge några garantier för att några sådana framåtblickande uttalanden kommer att materialiseras. Eftersom dessa framåtblickande uttalanden involverar både kända och okända risker och osäkerheter kan det faktiska utfallet skilja sig åt väsentligen från informationen som framgår av den framåtblickande informationen. Framåtblickande uttalanden i detta pressmeddelande gäller bara vid tidpunkten för pressmeddelandet och kan komma att ändras utan att det meddelas. Genova åtar sig ingen skyldighet att offentligt uppdatera eller revidera något framåtblickande uttalande som ett resultat av ny information, framtida händelser eller annat, om det inte krävs enligt tillämplig lagstiftning eller börsregler.

I Storbritannien distribueras och riktas detta pressmeddelande, och annat material avseende värdepappren som här omnämns, endast till, och en investering eller investeringsaktivitet som är hänförlig till detta dokument är endast tillgänglig för och kommer endast att kunna utnyttjas av, ”kvalificerade investerare” som är (i) personer som har professionell erfarenhet av affärer som rör investeringar och som faller inom definitionen av ”professionella investerare” enligt definitionen i artikel 19(5) i den brittiska Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005 (“Föreskriften”) eller (ii) enheter med hög nettoförmögenhet som omfattas av artikel 49(2)(a) till (d) i Föreskriften (alla sådana personer benämns gemensamt “relevanta personer”). Investeringar eller investeringsaktivitet som är hänförlig till denna kommunikation är endast tillgänglig för och kommer endast att kunna utnyttjas av relevanta personer i Storbritannien. Personer som inte är relevanta personer ska inte vidta någon åtgärd baserat på detta pressmeddelande och ska inte agera eller förlita sig på den.

Information till distributörer
I syfte att uppfylla de produktstyrningskrav som återfinns i: (a) Europaparlamentets och rådets direktiv 2014/65/EU om marknader för finansiella instrument, i konsoliderad version, (”MiFID II”); (b) artikel 9 och 10 i Kommissionens delegerade direktiv (EU) 2017/593, som kompletterar MiFID II; och (c) nationella genomförandeåtgärder (tillsammans ”Produktstyrningskraven i MiFID II”) samt för att friskriva sig från allt utomobligatoriskt, inomobligatoriskt eller annat ansvar som någon ”tillverkare” (i den mening som avses enligt Produktstyrningskraven i MiFID II) annars kan omfattas av, har aktierna i Genova varit föremål för en produktgodkännandeprocess, som har fastställt att dessa aktier är: (i) lämpliga för en målmarknad bestående av icke-professionella investerare och investerare som uppfyller kriterierna för professionella kunder och godtagbara motparter, såsom definierat i MiFID II; och (ii) lämpliga för spridning genom alla distributionskanaler som tillåts enligt MiFID II (”Målmarknadsbedömningen”). Oaktat Målmarknadsbedömningen bör distributörer notera att: priset på aktierna i Genova kan sjunka och investerare kan förlora hela eller delar av sin investering, att aktierna i Genova inte är förenade med någon garanti avseende avkastning eller kapitalskydd och att en investering i Genovas aktier endast är lämplig för investerare som inte är i behov av garanterad avkastning eller kapitalskydd och som (ensamma eller med hjälp av lämplig finansiell eller annan rådgivare) är kapabla att utvärdera fördelarna och riskerna med en sådan investering och som har tillräckliga resurser för att bära de förluster som en sådan investering kan resultera i. Målmarknadsbedömningen påverkar inte andra krav avseende kontraktuella, legala eller regulatoriska försäljningsrestriktioner med anledning av nyemissionen.

Målmarknadsbedömningen utgör, för undvikande av missförstånd, inte (a) en ändamålsenlighets- eller lämplighetsbedömning i den mening som avses i MiFID II eller (b) en rekommendation till någon investerare eller grupp av investerare att investera i, förvärva, eller vidta någon annan åtgärd avseende aktierna i Genova.

Varje distributör är ansvarig för att genomföra sin egen målmarknadsbedömning avseende aktierna i Genova samt för att besluta om lämpliga distributionskanaler.