mån, jun 29, 2020 22:00 CET

EJ FÖR OFFENTLIGGÖRANDE, DISTRIBUTION ELLER PUBLICERING, VARE SIG DIREKT ELLER INDIREKT, I USA, AUSTRALIEN, KANADA ELLER JAPAN ELLER I NÅGON ANNAN JURISDIKTION DÄR DISTRIBUTIONEN AV DETTA PRESSMEDDELANDE SKULLE VARA OLAGLIG.

Genova Property Group AB (publ) (”Genova” eller ”Bolaget”) offentliggör idag utfallet av erbjudandet om teckning och förvärv av stamaktier i Bolaget (”Erbjudandet”) samt efterföljande notering av stamaktierna på Nasdaq Stockholm. Intresset för Erbjudandet har varit mycket stort, bland såväl allmänheten i Sverige som institutionella investerare i Sverige och internationellt. Erbjudandet har således övertecknats och vidare tillfört Bolaget fler än 8 000 nya stamaktieägare.

Erbjudandet i korthet

• Priset per stamaktie i Erbjudandet var 65 kronor, motsvarande en värdering av Genova om sammanlagt cirka 1 997 Mkr före Erbjudandet.
• Erbjudandet omfattade 7 700 000 nyemitterade stamaktier motsvarande 500,5 Mkr och 2 300 000 befintliga stamaktier som erbjuds av Bolagets huvudägare Micael Bile (genom Tranviks udde AB) samt Andreas Eneskjöld (genom Manacor Group AB) (tillsammans ”Huvudägarna”) motsvarande 149,5 Mkr. Styrelsen har beslutat om nyemission av stamaktier på basis av emissionsbemyndigande som beslutades av årsstämman den 24 april 2020. 
• I syfte att täcka eventuell övertilldelning i Erbjudandet har Bolaget och Huvudägarna åtagit sig att, på begäran av Carnegie Investment Bank AB (publ), sammanlagt erbjuda ytterligare högst 1 500 000 stamaktier eller högst cirka 98 Mkr, varav 1 155 000 nyemitterade stamaktier samt högst 345 000 befintliga stamaktier från Huvudägarna, helt eller delvis under 30 dagar från den första handelsdagen på Nasdaq Stockholm (”Övertilldelningsoptionen”). Övertilldelningsoptionen omfattar således högst 15 procent av antalet stamaktier som omfattas av Erbjudandet.
• Om Övertilldelningsoptionen utnyttjas i sin helhet kommer det totala värdet av Erbjudandet inklusive Övertilldelningsoptionen att uppgå till högst cirka 748 Mkr, motsvarande högst 11 500 000 stamaktier och cirka 29 procent av det totala antalet stamaktier, cirka 26 procent av det totala antalet aktier och cirka 29 procent av det totala antalet röster i Bolaget efter Erbjudandet (och fullt utnyttjande av Övertilldelningsoptionen). Om Övertilldelningsoptionen utnyttjas i sin helhet kommer Bolaget att tillföras totalt cirka 576 Mkr före avdrag för kostnader relaterade till Erbjudandet.
• Huvudägarna behåller huvuddelen av sina befintliga aktieinnehav även efter försäljningen av befintliga stamaktier. Bolagets verkställande direktör, Michael Moschewitz, har inte sålt några stamaktier i samband med Erbjudandet och kvarstår således med sitt befintliga aktieinnehav och samtliga tre stamaktieägare innan Erbjudandet har ingått ett s.k. lock up-åtagande om 720 dagar avseende befintliga stamaktier.
• Länsförsäkringar Fondförvaltning AB, Lancelot Asset Management AB, fonder förvaltade eller rådgivna av Capital Research and Management Company samt Skandia Fonder AB (tillsammans ”Cornerstoneinvesterarna”) har med förbehåll för vissa sedvanliga villkor förvärvat stamaktier i Erbjudandet för ett belopp om 450 Mkr, vilket motsvarar totalt 60 procent av Erbjudandet inklusive Övertilldelningsoptionen. 
• Handel i Bolagets stamaktier på Nasdaq Stockholm inleds imorgon den 30 juni 2020 under kortnamnet (ticker) GPG. Bolagets preferensaktier handlas sedan den 12 juni 2020 på Nasdaq Stockholm under kortnamnet (ticker) GPG PREF.
• Handeln i Bolagets stamaktier är villkorad till och med den beräknade likviddagen den 2 juli 2020.
• Carnegie Investment Bank AB (publ) agerar Sole Global Coordinator och Joint Bookrunner och Swedbank AB (publ) agerar Joint Bookrunner (tillsammans ”Joint Bookrunners”) i samband med Erbjudandet.

Michael Moschewitz, VD för Genova, kommentar:

”Stamaktienoteringen är en milstolpe på den resa Genova startade för 14 år sedan. Bolaget har sedan dess vuxit lönsamt och med en tydlig idé om personlig förvaltning, kvalitet och långsiktighet som lett till den position vi har idag. Jag ser nu fram emot att tillsammans med Genovateamet fortsätta utveckla bolaget mot de uppsatta målen och förvalta det förtroende vi fått från våra nya stamaktieägare.”

Mikael Borg, styrelseordförande för Genova, kommentar:

”Vi är stolta och glada över det stora intresse vi mött från såväl välrenommerade institutioner som allmänheten. Tillsammans med våra nuvarande huvudägare tillika grundare, som har kvar ett betydande ägande och stort engagemang i bolaget, får vi med dessa nya aktieägare en mycket stark och stabil ägarbas. Vi märker att många uppskattar och tror på Genovas affärsmodell med kombinationen av stabila kassaflöden och trygg projektutveckling. Med stamaktienoteringen på huvudlistan och tillförsel av ytterligare betydande kapital är vi väl rustade för en fortsatt tillväxtresa för Genova, nu med mer än 8 000 nya stamaktieägare ombord.”

Om Genova

Genova grundades 2006 och är ett personligt fastighetsbolag som äger, förvaltar och utvecklar fastigheter långsiktigt, hållbart och med stort engagemang. Bolaget är inriktat på kommersiella lokaler, samhällsfastigheter och bostäder i Storstockholm och Uppsalaregionen. Affärsidén är att kombinera stabila kassaflöden från förvaltningsportföljen med kostnadseffektiv projektutveckling av främst hyresbostäder och samhällsfastigheter för egen långsiktig förvaltning.

Den 31 mars 2020 bestod Genovas fastighetsportfölj av 44 förvaltningsfastigheter med ett fastighetsvärde om totalt 4 097,5 Mkr, en uthyrbar yta om totalt 173 540 kvm och ett totalt årligt hyresvärde om 231 Mkr. Förvaltningsfastigheterna är uppdelade i kategorierna kommersiella fastigheter och samhällsfastigheter. Kommersiella fastigheter utgör 63 procent av det totala fastighetsvärdet, 71 procent av den totala uthyrbara ytan och 61 procent av det totala årliga hyresvärdet. Samhällsfastigheter utgör 37 procent av det totala fastighetsvärdet, 29 procent av den totala uthyrbara ytan och 39 procent av det totala årliga hyresvärdet. Den 31 mars 2020 omfattade Genovas projektportfölj 344 126 kvm uthyrbar yta, varav 70 procent utgörs av hyresbostäder och samhällsfastigheter, som Genova avser utveckla för egen långsiktig förvaltning, och 30 procent av bostadsrätter och kommersiella fastigheter. 87 procent av byggrätterna återfinns i Storstockholm och Uppsalaregionen. Den 31 mars 2020 hade Genova 473 bostäder, varav 35 hotellrum, i pågående byggnation. Geografiskt är Genovas fastighetsportfölj koncentrerad till främst Storstockholm och Uppsalaregionen. 62 procent av det totala fastighetsvärdet, 59 procent av den totala uthyrbara ytan samt 57 procent av det totala årliga hyresvärdet utgörs av fastigheter i Storstockholm och 30 procent av det totala fastighetsvärdet, 28 procent av den totala uthyrbara ytan samt 32 procent av det totala årliga hyresvärdet utgörs av fastigheter i Uppsalaregionen. Därutöver utgörs 8 procent av det totala fastighetsvärdet, 13 procent av den totala uthyrbara ytan samt 11 procent av det totala årliga hyresvärdet av fastigheter på andra platser.

Genovas preferensaktier är sedan den 12 juni 2020 upptagna till handel på Nasdaq Stockholm.

Om Tranviks udde AB och Manacor Group AB

Tranviks udde AB ägs av Micael Bile, som är styrelseledamot i Genova och dess grundare och före detta VD. Manacor Group AB ägs av Andreas Eneskjöld, som är styrelseledamot i Genova och medgrundare samt dess före detta VD. 

Rådgivare

Carnegie Investment Bank AB (publ) är Sole Global Coordinator och Joint Bookrunner. Swedbank AB (publ) är Joint Bookrunner. Gernandt & Danielsson Advokatbyrå KB är legal rådgivare till Bolaget. Roschier Advokatbyrå AB är legal rådgivare till Joint Bookrunners.

För ytterligare information, vänligen kontakta:

VD, Michael Moschewitz, telefon 070-713 69 39, michael.moschewitz@genova.se

Styrelseordförande, Mikael Borg, telefon 073-415 26 44, mikael.borg@gda.se

Denna information är sådan information som Genova Property Group AB (publ) är skyldigt att offentliggöra enligt EU:s marknadsmissbruksförordning. Informationen lämnades, genom ovanstående kontaktpersons försorg, för offentliggörande den 29 juni 2020 kl. 22.00 CEST.

Genova Property Group – Smålandsgatan 12 – 111 46 Stockholm – www.genova.se

Viktig information

Detta pressmeddelande innehåller inte och utgör inte en inbjudan eller ett erbjudande att förvärva, sälja, teckna eller på annat sätt handla med aktier eller andra värdepapper i Genova i någon jurisdiktion där ett sådant erbjudande skulle vara olagligt. Erbjudande om teckning eller förvärv av värdepapper som omnämns i detta pressmeddelande har skett genom det prospekt som tillhandahålls av Bolaget och som innehåller detaljerad information om Bolaget. Detta pressmeddelande utgör en annons och inte ett prospekt i enlighet med reglerna i Europaparlamentets och rådets förordning (EU) 2017/1129 av den 14 juni 2017.

Kopior av detta pressmeddelande kommer inte att framställas och får inte distribueras eller sändas till USA, Australien, Kanada, Japan eller någon annan jurisdiktion där sådan distribution skulle vara olaglig eller kräva registrering eller andra åtgärder.

I en medlemsstat inom Europeiska Ekonomiska Samarbetsområdet (”EES”), annan än Sverige, där Europaparlamentets och Rådets Förordning (EU) 2017/1129 av den 14 juni 2017 och därtill hörande Delegerade Förordningar (”Prospektreglerna”) är tillämpliga, riktar sig detta pressmeddelande endast till investerare i sådan EES-medlemsstat som uppfyller kriterierna för undantag från skyldighet att upprätta prospekt, inbegripet kvalificerade investerare, på det sätt som avses i Prospektreglerna.

Detta pressmeddelande utgör inte ett erbjudande att sälja eller förvärva värdepapper i USA. Inga aktier eller andra värdepapper i Bolaget har registrerats eller kommer att registreras enligt den vid var tid gällande U.S. Securities Act av 1933 (”Securities Act”), eller hos någon annan regulatorisk myndighet för värdepapper i någon stat eller jurisdiktion i USA och inga aktier eller andra värdepapper i Bolaget får erbjudas, säljas, återförsäljas, överlåtas, levereras eller distribueras, direkt eller indirekt, till eller inom USA. Inga erbjudanden avseende aktier eller andra värdepapper i Bolaget genomförs i USA. Det finns heller inga planer på att registrera aktier eller andra värdepapper i Bolaget, eller genomförande ett erbjudande av sådana aktier eller andra värdepapper, i USA.

De värdepapper som omnämns i detta pressmeddelande har vidare inte registrerats och kommer inte att registreras enligt någon tillämplig värdepapperslagstiftning i Australien, Kanada eller Japan och får, med vissa undantag, inte erbjudas eller säljas till eller inom, eller för en persons räkning eller till förmån för en person som är folkbokförd eller befinner sig i Australien, Kanada eller Japan. Det kommer inte lämnas något erbjudande till allmänheten i Australien, Kanada eller Japan att förvärva de värdepapper som omnämns i detta pressmeddelande.

Detta pressmeddelande, och annat material avseende de värdepapper som omnämns här, distribueras och riktar sig enbart till (i) personer som befinner sig utanför Storbritannien eller (ii) professionella investerare som omfattas av artikel 19(5) i den brittiska Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005 (”Föreskriften”) eller (iii) bolag med hög nettoförmögenhet och andra personer som detta pressmeddelande lagligen kan riktas till, vilka omfattas av Artikel 49(2)(a)-(d) i Föreskriften (alla sådana personer i (i), (ii) och (iii) ovan benämns gemensamt ”relevanta personer”). Värdepapperna är endast tillgängliga för, och varje inbjudan till, erbjudande eller avtal om att teckna, köpa eller på annat sätt förvärva de värdepapper som omnämns här ges endast till, relevanta personer. Personer som inte är relevanta personer ska inte agera på eller förlita sig på detta pressmeddelande eller någon del av dess innehåll.

Framåtriktad information

Detta pressmeddelande innehåller framåtriktad information. Sådana uttalanden är alla uttalanden som inte avser historiska fakta och de kan identifieras genom uttryck som ”anser”, ”förväntar”, ”väntar”, ”avser”, ”kan”, ”planerar”, ”uppskattar”, ”kommer”, ”bör”, ”skulle kunna”, ”eftersträvar” och ”kanske”, liksom negationer av dessa samt liknande uttryck. Den framåtriktade informationen i detta pressmeddelande är baserad på olika uppskattningar och antaganden, vilka i flera fall baseras på ytterligare antaganden. Även om Bolaget anser att dessa antaganden var rimliga när de gjordes, är sådan framåtriktad information föremål för väsentliga kända och okända risker, osäkerheter, eventualiteter och andra väsentliga faktorer som är svåra eller omöjliga att förutsäga och som ligger utanför Bolagets kontroll. Sådana risker, osäkerheter, eventualiteter och andra väsentliga faktorer kan medföra att de faktiska händelserna kan komma att avvika väsentligt från de förväntningar som uttryckligen eller underförstått anges i detta pressmeddelande genom den framåtriktade informationen. Bolaget garanterar inte att de antaganden som ligger till grund för den framåtriktade informationen i detta pressmeddelande är korrekta. Vidare tar Bolaget inte något ansvar för den framtida riktigheten i de uppfattningar som uttrycks häri eller för att uppdatera eller revidera uttalanden i detta pressmeddelande för att anpassa informationen efter faktiska händelser eller utvecklingar. Otillbörlig tilltro bör inte fästas vid den framåtriktade informationen i detta pressmeddelande.

Information, uppfattningar och framåtriktad information i detta pressmeddelande är lämnade endast per detta datum, och kan komma att förändras utan avisering. Bolaget åtar sig inte någon skyldighet att granska, uppdatera, bekräfta, eller offentliggöra några justeringar avseende någon framåtriktad information för att återspegla händelser som inträffar eller omständigheter som uppstår avseende innehållet i detta meddelande.