må, mar 12, 2018 20:35 CET

EJ FÖR OFFENTLIGGÖRANDE, DISTRIBUTION ELLER PUBLICERING, VARE SIG DIREKT ELLER INDIREKT, I ELLER TILL USA, AUSTRALIEN, KANADA, JAPAN, ELLER ANNAT LAND TILL JURISDIKTION DÄR OFFENTLIGGÖRANDE, DISTRIBUTION ELLER PUBLICERING SKULLE VARA OLAGLIG OTILLÅTEN ELLER KRÄVA REGISTRERING ELLER ANNAN ÅTGÄRD ENLIGT TILLÄMPLIG LAG.

Green Landscaping Holding AB (publ) (”Green Landscaping” eller ”Bolaget”), en ledande leverantör av tjänster inom den svenska marknaden för skötsel av utemiljöer, offentliggjorde den 1 mars 2018 sin avsikt att genomföra en notering av Bolagets aktier på Nasdaq First North. I samband med en notering har Bolagets huvudägare, FSN Capital III[1] beslutat att genomföra en ägarspridning av aktierna i Green Landscaping genom en försäljning av befintliga aktier kombinerat med en nyemission (”Erbjudandet”). Erbjudandet är riktat till allmänheten i Sverige och institutionella investerare i Sverige och internationellt. Idag offentliggör Bolaget prospektet för Erbjudandet.

Erbjudandet i sammandrag:

• Erbjudandet kommer genomföras till ett fast pris om 21 SEK per aktie, vilket motsvarar ett totalt marknadsvärde på Bolagets aktier om cirka 670 MSEK före Erbjudandet.
• Erbjudandet omfattar 17 850 000 aktier, varav 3 571 429 nyemitterade aktier som erbjuds av Bolaget och 14 278 571 befintliga aktier som erbjuds av FSN Capital III och övriga aktieägare i Bolaget, motsvarande cirka 50 procent av det totala antalet aktier och röster i Bolaget efter Erbjudandet.
• För att täcka eventuell övertilldelning har FSN Capital III därutöver åtagit sig att, på begäran av Pareto Securities, sälja ytterligare högst 2 677 500 aktier i Bolaget, motsvarande högst 15 procent av antalet aktier som omfattas av Erbjudandet (”Övertilldelningsoptionen”).
• Om Övertilldelningsoptionen utnyttjas i sin helhet omfattar Erbjudandet högst 20 527 500 aktier, motsvarande cirka 58 procent av det totala antalet aktier i Bolaget efter Erbjudandet.
• Erbjudandet kommer tillföra Bolaget en emissionslikvid om cirka 75 MSEK före transaktionskostnader. 
• Sex svenska investerare har inför Erbjudandet, på vissa villkor, utan att vara garanterade tilldelning i Erbjudandet och till samma pris som övriga investerare, lagt order att förvärva aktier i Erbjudandet till ett värde av totalt cirka 205 MSEK, motsvarande cirka 55 procent av Erbjudandet exklusive Övertilldelningsoptionen (”Ankarinvesterarna”). En av Ankarinvesterarna är Bolagets VD, Johan Nordström, som har åtagit sig gentemot säljande aktieägare att förvärva aktier inom ramen för Erbjudandet för cirka 15 MSEK, motsvarande cirka 4 procent av Erbjudandet exklusive Övertilldelningsoptionen. Vidare har Bolagets CFO, Carl-Fredrik Meijer, åtagit sig gentemot säljande aktieägare att förvärva aktier inom ramen för Erbjudandet för cirka 0,8 MSEK.
• Green Landscaping har som avsikt att noteras på Nasdaq Stockholm inom tolv månader efter att noteringen på Nasdaq First North fullföljts.
• Första dag för handel i Bolagets aktier på Nasdaq First North beräknas till den 23 mars 2018 under kortnamnet ”GREEN”.
• Ett prospekt med fullständiga villkor för Erbjudandet offentliggörs idag den 12 mars 2018 på Green Landscapings hemsida och på Pareto Securities hemsida.

Bakgrund till Erbjudandet
FSN Capital III är sedan 2009 huvudägare i Bolaget och äger idag cirka 60 procent av Bolaget. FSN Capital III har som affärskoncept att investera i onoterade bolag i syfte att aktivt utveckla och avyttra dessa när de uppsatta målen har uppnåtts. FSN Capital III anser att Bolaget uppnått dessa mål och har påbörjat en tillväxtfas.

FSN Capital III, tillsammans med Green Landscapings styrelse och ledning, anser att det nu är rätt tidpunkt för att notera Bolagets aktier på Nasdaq First North. Erbjudandet syftar till att stödja Bolagets förvärvsstrategi och Bolagets ambition att spela en central roll i den pågående konsolideringen av utemiljöbranschen i Nordeuropa. Erbjudandet förväntas bredda Bolagets aktieägarbas och ge tillgång till den svenska och de internationella kapitalmarknaderna för att stödja fortsatt tillväxt, samt öka medvetenheten om Green Landscaping och dess verksamhet.

Johan Nordström, VD, kommenterar:
”Green Landscaping har sedan starten byggt en position som Sveriges ledande företag inom skötsel och finplanering av utemiljöer, och vi har höga ambitioner för vår fortsatta tillväxtresa. Vi har redan nu mött ett stort intresse för vår verksamhet där vi fokuserar på kundnytta, hållbarhet och kvalitet, och jag ser fram emot att hälsa såväl ankarinvesterare som övriga intresserade välkomna som aktieägare i Green Landscaping.”

Per Sjöstrand, styrelseordförande, kommenterar:
”När Green Landscaping inom kort noteras går vi in i nästa fas av bolagets utveckling med fokus på lönsam tillväxt. I en publik miljö ges mycket goda förutsättningar att fortsätta konsolideringen av utemiljöbranschen, och såväl styrelse som ledning ser fram mot att spela en central roll i detta arbete. Vi är mycket glada att redan fått möta ett starkt engagemang från ankarinvesterarna, som ger en extra kvalitetsstämpel på bolaget.”

Andreas Bruzelius, Principal, FSN Capital Partners (investeringsrådgivare till FSN Capital III), kommenterar:
”Sedan starten för 10 år sedan har Green Landscaping utvecklats till en fullskalig leverantör inom marknaden för skötsel av utemiljöer. Ledningen har under de senaste åren tagit bolaget genom en effektiviseringsfas, vilket resulterat i ökad kundnöjdhet och förbättrad lönsamhet. Med sitt starka operativa momentum och målsättningen att växa såväl organiskt som via förvärv kommer Bolaget passa mycket bra i en börsmiljö.”

Om Green Landscaping
Green Landscaping är en ledande leverantör av tjänster inom den svenska marknaden för skötsel av utemiljöer. Den huvudsakliga verksamheten omfattar ett komplett utbud av underhållstjänster såsom grönyteskötsel, finplanering, skötsel av sport- och fritidsanläggningar samt träd- och skogsvård. Green Landscaping är verksamt i mellersta och södra Sverige med fokus på storstadsregionerna.

Bolaget inledde sin verksamhet våren 2009 genom en konsolidering av fyra befintliga aktörer, vilka tillsammans formade den nya koncernen Green Landscaping. Sedan dess har Koncernen genomfört ytterligare sju[2] förvärv och uppnådde totala intäkter om 1 016 MSEK under 2017, inklusive helårsförsäljning från förvärvade bolag under 2017. Under 2015 tillträdde Johan Nordström som VD i Green Landscaping. Sedan dess har Bolaget etablerat en plattform för lönsam tillväxt genom implementering av ett flertal operationella effektiviseringar och effektiva styrprocesser. Dessa har även bidragit till en ökning av Bolagets justerade EBITDA-marginal från 4,2 procent under 2014 till 9,4 procent under 2017, inklusive helårsresultat från förvärvade bolag under 2017. Bolaget avser att växa Koncernen genom både organisk tillväxt samt via förvärv, och har etablerat en strukturerad förvärvsstrategi för kommande år.

Finansiella mål
Green Landscaping har antagit följande finansiella mål på medellång sikt:

• Organisk tillväxt: förväntas i genomsnitt vara i nivå med marknadstillväxten om 5 procent.
• Förvärvad tillväxt: målet är att i genomsnitt växa med 15 procent per år. Målet utrycks som en ”run-rate siffra” (pro-forma). Utfallet kan bli både lägre och högre beroende på marknadsförutsättningarna.
• Lönsamhet: målet är att uppnå en EBITDA-marginal om 11 procent.
• Kapitalstruktur: nettoskulden i relation till EBITDA, exklusive tillfälliga avvikelser, ska inte överstiga 2,5 gånger.
• Utdelningspolicy: målet är att cirka 40 procent av årets resultat skall lämnas för utdelning. Utdelningsförslaget ska beakta Bolagets långsiktiga utvecklingspotential, finansiella position samt investeringsbehov. 

Prospekt och anmälningssedlar
Ett prospekt med Erbjudandets fullständiga villkor och anvisningar offentliggörs idag på Green Landscapings hemsida (www.greenlandscapinggroup.se) och Pareto Securities hemsida (www.paretosec.com/corp/greenlandscaping). Anmälningssedel finns tillgänglig på Pareto Securities hemsida. Anmälan kan även göras på Avanzas internettjänst (www.avanza.se).

Preliminär tidsplan
Anmälningsperiod för allmänheten 13 mars–21 mars 2018
Anmälningsperiod för institutionella investerare 13 mars–22 mars 2018
Första handelsdag på Nasdaq First North 23 mars 2018
Likviddag 27 mars 2018

Rådgivare
Pareto Securities är Global Coordinator och Sole Bookrunner. Setterwalls Advokatbyrå är legal rådgivare till Green Landscaping. Baker McKenzie är legal rådgivare till Pareto Securities.

Om FSN Capital
Sedan 2000 har fonder till vilka FSN Capital Partners agerar som investeringsrådgivare sammantaget förvaltat ett kapital om 2,2 miljarder EUR och har hittills gjort 32 plattformsinvesteringar i mellanstora nordiska företag med fokus på värdeskapande genom tillväxt och operationella förbättringar. Bland befintliga och tidigare svenska investeringar finns Troax, Instalco, Actic, Kjell Company och Bygghemma. För mer information, se (www.fsncapital.com).

För ytterligare information, kontakta:
Johan Nordström, VD, Green Landscaping
Mob: +46 708 38 58 12
E-post: johan.nordstrom@greenlandscaping.se

Carl-Fredrik Meijer, CFO, Green Landscaping
Mob: +46 701 08 70 19
E-post: cfm@greenlandscaping.se 

Viktig Information
Denna kommunikation är inte och utgör inte del av ett erbjudande om att sälja eller förvärva värdepapper. Denna kommunikation lämnas inte, och får inte spridas i eller skickas till, USA, Australien, Kanada, Japan eller någon annan jurisdiktion där sådan spridning skulle vara otillåten eller kräva registrering eller andra åtgärder. De värdepapper som beskrivs i denna kommunikation har inte och kommer inte att registreras i enlighet med den vid var tid gällande United States Securities Act från 1933 (”Securities Act”) och de får därför inte erbjudas eller säljas i USA utan att registreras eller omfattas av ett undantag från registrering enligt Securities Act samt i enlighet med tillämplig värdepapperslagstiftning i delstater i USA. Bolaget avser inte att registrera något erbjudande i USA eller att lämna något offentligt erbjudande av värdepapper i USA.

Ett eventuellt erbjudande av de värdepapper som omnämns i denna kommunikation kommer att lämnas genom ett prospekt. Denna kommunikation är inte ett prospekt enligt direktiv 2003/71/EG (tillsammans med tillämpliga implementeringsåtgärder i något medlemsland, ”Prospektdirektivet”). Investerare bör inte investera i de värdepapper som beskrivs i detta meddelande med stöd av annat än informationen i tidigare nämnda prospekt. I de EES-medlemsländer, förutom Sverige, som har implementerat Prospektdirektivet är denna kommunikation endast avsett för och riktat till kvalificerade investerare inom medlemsstaten på det sätt som avses i Prospektdirektivet, det vill säga enbart till investerare som kan vara mottagare av ett eventuellt erbjudande utan att ett prospekt registreras i medlemsstaten.

Denna kommunikation distribueras och riktar sig enbart till personer i Storbritannien som är (i) professionella investerare som faller inom den vid var tid gällande Artikel 19(5) i U.K. Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005 (”Ordern”) eller (ii) subjekt med hög nettoförmögenhet och andra personer som detta meddelande lagligen kan riktas till, vilka omfattas av Artikel 49(2)(a)-(d) i Ordern (alla sådana personer benämns tillsammans ”Relevanta Personer”). Personer som inte är Relevanta Personer får inte agera på eller förlita sig på informationen i denna kommunikation. En investering eller investeringsåtgärd som denna kommunikation avser är enbart möjlig för Relevanta Personer och kommer endast att fullföljas med Relevanta Personer. Personer som sprider denna kommunikation måste själva säkerställa att sådan spridning är tillåten.

Denna kommunikation kan innehålla vissa framåtriktade uttalanden. Sådana uttalanden är alla uttalanden som inte avser historiska fakta och de innehåller uttryck som ”anser”, ”uppskattar”, ”förväntar”, ”väntar”, ”antar”,

”förutser”, ”avser”, ”kan”, ”fortsätter”, ”bör” eller liknande. De framåtriktade uttalandena i detta meddelande är baserade på olika uppskattningar och antaganden, vilka i flera fall baseras på ytterligare antaganden. Även om Bolaget anser att dessa antaganden var rimliga när de gjordes, är sådana framåtriktade uttalanden föremål för kända och okända risker, osäkerheter och andra väsentliga faktorer som är svåra eller omöjliga att förutsäga och som ligger utanför Bolagets kontroll. Sådana risker, osäkerheter och väsentliga faktorer kan medföra att de faktiska resultaten kan komma att avvika väsentligt från de resultat som uttryckligen eller underförstått anges i denna kommunikation genom de framåtriktade uttalandena. Informationen, uppfattningarna och de framåtriktade uttalandena i detta meddelande gäller enbart per dagen för detta meddelande och kan förändras utan att det meddelas.

I samband med erbjudande eller försäljningen av värdepapper som refereras till i denna release så kan Pareto Securities komma att genomföra övertilldelning/stabilisering av värdepapper eller transaktioner som syftar till att stödja kursen på värdepappren till en högre nivå än vad som annars skulle råda. Eventuell stabilisering eller övertilldelning kommer att genomföras av Pareto Securities i förenlighet med alla tillämpliga lagar och regler.

[1] Med ”FSN Capital III” avses FSN Capital Holding Jersey III Limited, i dess egenskap av general partner (på svenska motsvarande ’komplementär’) för FSN Capital GP III L.P. i dess egenskap av general partner för FSN Capital III Limited Partnership. 

[2] Inkluderar inte förvärv av Miljöbyggarna Stockholm Aktiebolag som fusionerades med Bolaget 2016 eller Goldcup 16362 AB (u.ä.t. Green Landscaping Incentive AB) som förvärvades som ett lagerbolag i februari 2018 för administration av Bolagets planerade teckningsoptionsbaserade incitamentsprogram.