Connect with us

Marknadsnyheter

Hoi Publishing AB genomför villkorat förvärv av förlaget Ekström & Garay AB

Published

on

Hoi Publishing AB (”Hoi” eller ”Bolaget”) har idag ingått avtal om att förvärva samtliga aktier i förlaget Ekström & Garay AB (”E&G”) för en köpeskilling om 11 MSEK varav 2,5 MSEK utgår som en tilläggsköpeskilling tidigast 2027. Grundköpeskillingen består av 4 000 000 B-aktier i Hoi som avses emitteras till säljaren CQA AB genom en riktad nyemission till en teckningskurs om 2,00 SEK per aktie samt 500 kSEK kontant. Tilläggsköpeskillingen består av 1 000 000 B-aktier i Hoi som avses emitteras till säljaren genom en riktad nyemission till en teckningskurs om 2,00 SEK per aktie samt 500 kSEK kontant tidigast 2027. Genomförandet av förvärvet av E&G är villkorat av att förvärvet och emissionen godkänns vid extra bolagsstämma i Bolaget. Kallelse till den extra bolagsstämman kommer att offentliggöras i ett separat pressmeddelande. Genomförandet av förvärvet stöttas genom säkrad lånefinansiering samt en planerad företrädesemission.

Förvärvet av Ekström & Garay AB

Affären innebär att Hoi-koncernen fördubblar sin omsättning i år och har förutsättningar att förbättra sitt resultat i jämförelse med 2023. Genom förvärvet ökar Hoi kraftigt sina marknadsandelar i den svenska förlagsbranschen och befäster sin position som det mest väletablerade författarförlaget.

Tillträdesdagen planeras till den 1 mars 2024 och effekten av förvärvet beräknas kunna redovisas för Q1 2024 i kvartalsrapporten 23 maj 2024.

Affärens finansiering har säkrats genom lån på minst 2,0 MSEK inklusive refinansiering av äldre befintliga lån. Lånefinansieringen kommer att minst matchas genom en planerad företrädesemission, att presenteras senare, vilket stärker Bolagets finansiella ställning ytterligare.

Den preliminära årsrapporten för E&G för 2023 visar en omsättning på cirka 15 MSEK med en förlust på cirka 250 kSEK. E&G förväntas generera vinst från förvärvsdatum.

Lundaförlaget E&G grundades 2019 av Melker Garay och Tomas Ekström. Med en egen affärsmodell med breda och attraktiva författartjänster växte verksamheten mycket snabbt. Omsättningen under åren 2020 – 2022 har legat över 18 MSEK per år med ett positivt resultat. Under 2023 har marknaden varit mer utmanande och efter en genomförd omorganisation konstateras en något lägre omsättning än tidigare år liksom en mindre förlust beroende på omställningskostnader. Efter omorganisationen och med förväntade effekter av förvärvet är bedömningen att verksamheten kommer generera ett positivt resultat 2024.

Genom affären förväntas Hoi-koncernen kraftigt utöka sin katalog av titlar, dessutom med nya författare som redan är vana vid investeringsvillkor. Affären skapar tydliga synergier i den svenska verksamheten som förväntas leda till omedelbara besparingar för både Hoi och E&G. Erbjudandet från Hoi till författarna både breddas och fördjupas. Med en utspädning av ägandet med endast 18% har Hoi-koncernen alltså förutsättningar att mer än fördubbla sin omsättning 2024 i jämförelse med 2023.

Grundköpeskillingen om 8,5 MSEK ska betalas dels med 500 kSEK kontant och dels genom 4 000 000 B-aktier i Bolaget som föreslås emitteras till säljaren CQA AB genom en riktad nyemission till en teckningskurs om 2,00 SEK per aktie, vilket ytterst beslutas av aktieägarna vid en extra bolagsstämma som kommer att utlysas separat.

Tilläggsköpeskillingen om 2,5 MSEK ska betalas den sista mars året efter det räkenskapsår då samtliga svenska bolag i Hoi-koncernen sammantaget för första gången visar ett positivt resultat, dock tidigast 31 mars 2027 (beräknat på resultatet för räkenskapsåret 2026). Betalningen sker då dels med 500 kSEK kontant och dels genom 1 000 000 B-aktier i Bolaget som föreslås emitteras till säljarna genom en riktad nyemission till en teckningskurs om 2,00 SEK per aktie.

Under förutsättning att den extra bolagsstämman godkänner förvärvet och även tar beslut om den beskrivna riktade nyemissionen under februari månad 2024 är planerat förvärvsdatum den 1 mars 2024.

Den riktade nyemissionen

Genomförandet av förvärvet av Hoi är villkorat av godkännande vid extra bolagsstämma. Kallelse till den extra bolagsstämman kommer att offentliggöras genom ett separat pressmeddelande.

Styrelsen i Hoi kommer i kallelsen till extra bolagsstämman föreslå att stämman beslutar om en riktad nyemission av högst 4 000 000 B-aktier. Skälet till den riktade nyemissionen och avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att Hoi ingått avtal om att förvärva samtliga aktier i E&G och att köpeskillingen huvudsakligen ska erläggas i form av nyemitterade aktier i Hoi. Teckningskursen har i aktieöverlåtelseavtalet fastställts till 2,00 SEK per B-aktie genom förhandlingar på armlängds avstånd mellan parterna och representerar en premie på cirka 317 procent i förhållande till stängningskursen för Bolagets aktie på Nordic SME den 22 januari 2024. Styrelsen bedömer att teckningskursen är marknadsmässig med hänsyn till att det betalas en väsentlig premie i förhållande till aktiens nuvarande marknadsvärde utifrån de senaste avsluten på Nordic SME.

Den riktade emissionen om 4 000 000 B-aktier riktas till CQA AB, 559263-0262. Total emissionslikvid uppgår således till 8,0 MSEK och betalning för de nyemitterade aktierna avses därefter erläggas genom kvittning av fordran i efterhand enligt 13 kap. 41 § aktiebolagslagen. Sådan kvittning i efterhand avses ske på tillträdesdagen för förvärvet av E&G.

Emissionen medför att det totala antalet aktier och röster i Hoi ökar med 4 000 000 B-aktier respektive 4 000 000 röster, till totalt 22 355 998 aktier respektive 63 402 998 röster. Aktiekapitalet ökar med 400 000 SEK till totalt 2 235 599,80 SEK. Kvittningsemissionen innebär en utspädning om cirka 18 procent av aktierna och 6 procent av rösterna i Hoi.

Lock-up

Säljaren, tillika tecknaren i kvittningsemissionen, har med sedvanliga undantag åtagit sig att inte sälja, eller på annat sätt överlåta aktierna som emitteras i kvittningsemissionen under en period om 24 månader från den 1 mars 2024.

”Arbetet med att genom förvärv bygga en stark förlagskoncern fortsätter. Den här affären tar oss till nästa nivå som förlag där vi ökar våra marknadsandelar väsentligt i Sverige och stärker vår ställning som författarförlaget framför alla andra. Ekström & Garay kompletterar vår verksamhet och ger oss möjligheter att utveckla erbjudandet till författarna ytterligare. Här finns även uppenbara synergier och stordriftsfördelar att ta tillvara. Jag är övertygad om att förlagsteamen kommer ha mycket glädje av varandra och vi välkomnar varmt våra nya kollegor till Hoi”, säger Lars Rambe, VD Hoi Publishing.

”Den författartillvända verksamhet som jag och Tomas Ekström har byggt upp de senaste åren passar perfekt ihop med Hoi. Tillsammans blir vi mycket starka. Det känns roligt att på det här sättet få vara med och utveckla förlagsverksamheten och därmed bidra till bygget av en internationell förlagskoncern”, säger Melker Garay, huvudägare till CQA AB tillika en av grundarna av Ekström & Garay AB.

FÖR MER INFORMATION, VÄNLIGEN KONTAKTA

Lars Rambe, VD Hoi Publishing

+46 709 369080

Denna information är sådan information som Hoi Publishing är skyldigt att offentliggöra enligt EU:s marknadsmissbruksförordning. Informationen lämnades, genom ovanstående kontaktpersons försorg, för offentliggörande den 23 januari 2024 klockan 08:50 CEST.

Hoi är ett modernt bokförlag som kombinerar styrkan hos ett traditionellt förlag med större frihet, mer delaktighet och bättre villkor för författaren. Vi letar ständigt efter manus med litterära och kommersiella kvaliteter. Välkommen till oss, som läsare, författare eller aktieägare.

Taggar:

Continue Reading

Marknadsnyheter

Uppdaterad kallelse till extra bolagsstämma i Minesto AB (publ)

Published

on

By

Styrelsen i Minesto AB (publ) har beslutat att kalla till extra bolagsstämma torsdag den 14 mars 2024 i stället för onsdagen den 13 mars 2024. Anledningen till det nya datumet är för att kunna säkerställa att stämman kommer kunna genomföras på ett formellt korrekt sätt. Endast datum för stämman, sista dag för anmälan samt aktuella avstämningsdagar har uppdaterats, kallelsen är i övrigt oförändrad. Uppdaterad kallelse återfinns nedan. Den uppdaterade kallelsen publiceras även på bolagets webbplats och ersätter tidigare publicerad version.

Aktieägarna i Minesto AB (publ), org.nr 556719-4914 (”Minesto” eller ”Bolaget”), kallas härmed till extra bolagsstämma torsdagen den 14 mars 2024 kl. 13.00 i MAQS Advokatbyrås lokaler på Östra Hamngatan 24 i Göteborg.

Utövande av rösträtt vid stämman

Aktieägare, som önskar delta vid stämman, ska

  1. dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken per onsdagen den 6 mars 2024, samt
  2. dels ha anmält sin avsikt att delta vid stämman till Bolaget enligt anvisningarna under rubriken ”Anmälan för deltagande personligen eller deltagande genom ombud” i sådan tid att anmälan är Bolaget tillhanda senast fredagen den 8 mars 2024.

Förvaltarregistrerade aktier

Aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier måste, för att få utöva sin rösträtt, dels anmäla sig till stämman, dels begära att tillfälligt rösträttsregistrera aktierna i eget namn i aktieboken hos Euroclear. Sådan registrering måste vara genomförd senast fredagen den 8 mars 2024 och aktieägare måste således underrätta förvaltaren härom i god tid före denna dag. Rösträttsregistrering som av aktieägare har begärts i sådan tid att registreringen har gjorts av förvaltaren senast fredagen den 8 mars 2024 kommer att beaktas vid framställningen av aktieboken.

Anmälan för deltagande personligen eller deltagande genom ombud

Den som önskar delta vid stämman personligen eller genom ombud ska senast fredagen den 8 mars 2024 anmäla detta till Bolaget antingen:

  1. genom post till Minesto AB, J A Wettergrens Gata 14, 421 30 Västra Frölunda (märk kuvertet ”EGM 2024”), eller
  2. genom e-post till ir@minesto.com.

I anmälan ska det uppges namn eller företagsnamn, personnummer eller organisationsnummer, adress, telefonnummer samt, i förekommande fall, antalet biträden (högst två).

Den som inte önskar närvara personligen får utöva sin rätt vid stämman genom ombud med skriftlig, undertecknad och daterad fullmakt. Om fullmakten utfärdats av juridisk person ska kopia av registreringsbevis eller motsvarande behörighetshandling för den juridiska personen bifogas.

För att underlätta inpasseringen vid stämman bör fullmakter, registreringsbevis och andra behörighetshandlingar vara Bolaget tillhanda på adressen Minesto AB, J A Wettergrens Gata 14, 421 30 Västra Frölunda (märk kuvertet ”EGM 2024”) i god tid före stämman och gärna senast fredagen den 8 mars 2024.

Observera att anmälan om deltagande vid stämman ska ske även om aktieägaren önskar utöva sin rösträtt vid stämman genom ombud. Inskickad fullmakt gäller inte som anmälan till stämman.

Ett fullmaktsformulär finns tillgängligt på Bolagets webbplats, www.minesto.com.

Ärenden på stämman

Förslag till dagordning:

  1. Stämman öppnas
  2. Val av ordförande vid stämman
  3. Upprättande och godkännande av röstlängd
  4. Godkännande av dagordning
  5. Val av en eller två justeringspersoner
  6. Prövning om stämman blivit behörigen sammankallad
  7. Beslut om godkännande av styrelsens beslut om nyemission av units med företrädesrätt för befintliga aktieägare
  8. Beslut om justeringsbemyndigande
  9. Stämmans avslutande

Styrelsens beslutsförslag

2 Val av ordförande vid stämman

Styrelsen föreslår att advokat Eric Ehrencrona eller, vid förhinder för honom, den som styrelsen i stället anvisar väljs till ordförande på stämman.

7 Beslut om godkännande av styrelsens beslut om nyemission av units med företrädesrätt för befintliga aktieägare

Styrelsen föreslår att stämman beslutar att godkänna styrelsens beslut från den 26 februari 2024 om en nyemission om högst 40 183 173 aktier, innebärande en ökning av aktiekapitalet med högst 2 009 158,65 kronor, samt en emission av högst 13 394 391 teckningsoptioner av serie TO4, berättigande till teckning av totalt 13 394 391 aktier i Bolaget, innebärande en ökning av aktiekapitalet med högst 669 719,55 kronor.

Emissionerna behandlas som ett beslut och ska genomföras genom utgivande av så kallade units med företrädesrätt för befintliga aktieägare (”Företrädesemissionen”) och enligt följande villkor.

  1. Rätt att teckna units i Företrädesemissionen ska med företrädesrätt tillkomma de som på avstämningsdagen för emissionen är registrerade som aktieägare i Bolaget. Varje aktieägare äger företrädesrätt att teckna units i förhållande till det antal aktier aktieägaren förut äger.
  2. Tolv (12) uniträtter berättigar till teckning av en (1) unit. En (1) unit består av tre (3) nyemitterade aktier och en (1) teckningsoption av serie TO4.
  3. Teckning kan enbart ske i units och således inte av aktier eller teckningsoptioner var för sig. Tilldelning får enbart ske i units. Efter Företrädesemissionens genomförande kommer dock aktierna och teckningsoptionerna att skiljas åt.
  4. Avstämningsdag för fastställande av vilka aktieägare som är berättigade att med företrädesrätt teckna units ska vara den 15 mars 2024.
  5. Teckningskursen per unit ska vara 9,00 kronor, motsvarande en teckningskurs om 3,00 kronor per aktie. Den del av teckningskursen som överstiger kvotvärdet ska föras till den fria överkursfonden. Den eventuella del av teckningskursen som vid teckning av aktier med stöd av teckningsoptionerna överstiger kvotvärdet ska föras till den fria överkursfonden. Teckningsoptioner av serie TO4 emitteras vederlagsfritt.
  6. Teckning av units ska ske under perioden från och med den 19 mars 2024 till och med den 2 april 2024. Teckning av units med företrädesrätt (d.v.s. med stöd av uniträtter) ska ske genom betalning. Teckning av aktier utan företrädesrätt (d.v.s. utan stöd av uniträtter) ska ske på därför avsedd anmälningssedel under perioden som angivits ovan. Styrelsen ska ha rätt att besluta om förlängning av teckningstiden.
  7. Betalning för units som tecknats utan företrädesrätt (d.v.s. utan stöd av uniträtter) ska erläggas senast tre bankdagar från utfärdandet av besked om tilldelning (avräkningsnota) har skickats till tecknaren. Styrelsen ska emellertid ha rätt att besluta om förlängning av betalningstiden.
  8. Betalning för tecknade units ska erläggas kontant. Det erinras emellertid om styrelsens möjlighet att medge kvittning enligt 13 kap 41 § aktiebolagslagen.
  9. För det fall att inte samtliga units tecknas med stöd av uniträtter, ska styrelsen, inom ramen för Företrädesemissionens högsta belopp, besluta om tilldelning av units tecknade utan stöd av uniträtter. I sådant fall ska units:
  • i första hand tilldelas dem som också tecknat units med stöd av uniträtter, oavsett om de var aktieägare på avstämningsdagen eller inte, och för det fall att tilldelning till dessa inte kan ske fullt ut, ska tilldelning ske pro rata i förhållande till det antal uniträtter som var och en utnyttjat för teckning och, i den mån detta inte kan ske, genom lottning,
  • i andra hand tilldelas övriga som anmält intresse av att teckna units utan stöd av uniträtter och, för det fall att tilldelning till dessa inte kan ske fullt ut, ska tilldelning ske pro rata i förhållande till det antal units som sådana personer anmält för teckning och, i den mån detta inte kan ske, genom lottning, och
  • i sista hand tilldelas de som lämnat emissionsgarantier avseende teckning av units, pro rata i förhållande till deras ställda garantier och, i den mån detta inte kan ske, genom lottning.
  1. Varje teckningsoption av serie TO4 ska berättiga till teckning av en (1) ny aktie i Bolaget till en teckningskurs motsvarande 70 procent av den volymvägda genomsnittliga betalkursen för Bolagets aktie på Nasdaq First North Growth Market under perioden från och med den 3 mars 2025 till och med den 14 mars 2025, dock lägst aktiernas kvotvärde och högst 4,50 kronor per aktie.
  2. Varje teckningsoption av serie TO4 ska berättiga till teckning av en (1) ny aktie i Bolaget under tiden från och med den 18 mars 2025 till och med den 1 april 2025, eller enligt vad som annars kan följa av villkoren i speciella fall, se punkt 12 nedan.
  3. Fullständiga villkor för teckningsoptioner av serie TO4 framgår av de särskilda villkor som kommer att tillgängliggöras inför stämman i enlighet med rubriken ”Övrigt” nedan.
  4. De nya aktierna ska medföra rätt till utdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter det att de nya aktierna har registrerats hos Bolagsverket och aktierna har förts in i aktieboken hos Euroclear Sweden AB. De aktier som tillkommit på grund av teckning med stöd av teckningsoptionerna ska medföra rätt till utdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter det att de nya aktierna har registrerats hos Bolagsverket och aktierna har förts in i aktieboken hos Euroclear Sweden AB.
  5. Styrelsen eller den styrelsen utser bemyndigas att vidta de mindre justeringar i detta beslut som kan komma att vara nödvändiga i samband med registrering hos Bolagsverket eller Euroclear Sweden AB.

För giltigt beslut om Företrädesemissionen krävs att förslaget biträds av aktieägare representerande mer än hälften av de angivna rösterna.

8 Beslut om justeringsbemyndigande

Styrelsen, den verkställande direktören eller den styrelsen i övrigt förordnar, ska bemyndigas att vidta de smärre justeringar i vid stämman fattade beslut som kan visa sig nödvändiga för registrering av besluten.

Antalet aktier och röster

Per kallelsedagen uppgår det totala antalet aktier och röster i Bolaget till 160 732 694. Bolaget inne­har inga egna aktier.

Övrigt

Fullmaktsformulär samt fullständiga förslag till beslut med tillhörande handlingar kommer att hållas tillgängliga senast två veckor före stämman. Kallelsen och handlingar enligt ovan hålls tillgängliga hos Bolaget på J A Wettergrens Gata 14 i Västra Frölunda och på Bolagets webbplats, www.minesto.se, och sänds till de aktieägare som begär det och uppger sin e-post- eller postadress. Bolagsstämmoaktieboken tillhandahålls på Bolagets kontor på ovan adress.

Aktieägarna erinras om rätten att, vid extra bolagsstämman, begära upplysningar från styrelsen och verkställande direktören i enlighet med 7 kap 32 § aktiebolagslagen.

Behandling av personuppgifter

För information om hur dina personuppgifter behandlas se https://www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf.

Göteborg i februari 2024

Minesto AB (publ)

Styrelsen

För mer information, vänligen kontakta

Cecilia Sernhage, Kommunikationschef
+46 735 23 71 58
ir@minesto.com

Om Minesto

Minesto är en ledande teknikutvecklare inom marin energi med missionen att minimera det globala koldioxidavtrycket från energisektorn genom att möjliggöra planerbar kommersiell elproduktion ur havet.

Minestos prisbelönta och patenterade produkt är det enda verifierade marina kraftverket som på ett kostnadseffektivt sätt kan utvinna förnybar energi från långsamma havs- och tidvattenströmmar.

Med beviljade utvecklingsmedel om mer än 45 miljoner euro från bland andra Europeiska regionala utvecklingsfonden, European Innovation Council och InnoEnergy är Minesto EU:s största investering inom marin energi.

Minesto grundades 2007 och är verksamt i Sverige, Färöarna, Wales och Taiwan. Minestos huvudägare är BGA Invest och Corespring New Technology. Bolagets aktie (MINEST) är föremål för handel på Nasdaq First North Growth Market. Certified Adviser är G&W Fondkommission.

Läs mer om Minesto på www.minesto.com.

Bilder och övrigt pressmaterial kan laddas ned via minesto.com/media

Finansiell information inklusive rapporter, prospekt och bolagsbeskrivningar finns tillgänglig på www.minesto.com/investor

Taggar:

Continue Reading

Marknadsnyheter

Fastställd teckningskurs avseende aktier i incitamentsprogram LTIP 2024

Published

on

By

Vid extra bolagsstämma den 20 februari 2024 beslutades det om att införa incitamentsprogram LTIP 2024 för personal i Sverige inom SyntheticMR AB (publ) (nedan kallat ”Bolaget”), samt möjlighet att teckna sedvanliga teckningsoptioner av serie TO 2. Vidare beslutades det om TO 3 innebärande en möjlighet för en anställd i USA att teckna teckningsoptioner av serie TO 3. LTIP 2024 ger medarbetare i Bolaget möjlighet att teckna aktier, med vidhängande aktierätter, till marknadsvärdet i en riktad emission. Teckningskursen för aktier i den riktade emissionen har fastställts till 25,04 SEK per aktie.

Teckningskurs för aktier i den riktade emissionen hänförligt till LTIP 2024 motsvarar i enlighet med beslutet den volymviktade genomsnittskursen i Bolagets aktie på Spotlight Stock Market under handelsperioden 21 februari 2024 till och med den 27 februari 2024.

Teckningskurs för TO 2 och TO 3 publiceras i ett separat pressmeddelande.

För ytterligare information, vänligen kontakta Ulrik Harrysson, VD för SyntheticMR AB (publ).

Telefon: +46 70 529 29 87

E-post: ulrik.harrysson@syntheticmr.com.

SyntheticMR AB utvecklar och marknadsför innovativa programvarulösningar för magnetisk resonanstomografi (MR eller MRI på engelska). SyntheticMR AB:s produkt SyMRI®levererar flera kontrastbilder samt kvantitativa data från en enda 6 minuter kort scanning sekvens för att förbättra patientgenomströmningen samt ge ett objektivt beslutsstöd för klinker. SyMRI är CE-märkt samt FDA 510(k) godkänd. SyMRI är ett registrerat varumärke i Europa och i USA. SyntheticMR är listade på aktiemarknaden Spotlight Stock Market i Stockholm, Sverige. För ytterligare information, vänligen besök www.syntheticmr.com.

Continue Reading

Marknadsnyheter

Kallelse till extra bolagsstämma i Akobo Minerals AB (publ)

Published

on

By

Aktieägarna i Akobo Minerals AB (publ), org nr 559148-1253 (”Bolaget”), kallas härmed till extra bolagsstämma den 2 april 2024 kl. 15.00 på Södra Allégatan 13, 413 01 Göteborg.

 

Deltagande

Aktieägare som vill delta på bolagsstämma ska:

         dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken den 21 mars 2024 (tillfällig inregistrering av aktieägare registrerade vid norska värdepapperscentralen, Euronext Securities Oslo (tidigare VPS) görs av DNB Bank ASA efter anmälan av aktieägare enligt instruktionerna nedan); och

         dels anmäla sitt deltagande till Bolaget senast den 25 mars 2024. Anmälan ska ske via e-post till ir@akobominerals.com eller via post till Bolaget under adress Akobo Minerals AB (publ), Södra Allégatan 13, 413 01 Göteborg.

Vid anmälan ska uppges namn, person- eller organisationsnummer, adress, telefonnummer, antal aktier samt eventuella biträden eller ombud (högst två). Till anmälan ska även, i förekommande fall, till exempel avseende juridiska personer, bifogas fullständiga behörighetshandlingar såsom registreringsbevis eller motsvarande.

 

Ombud etc.

Aktieägare som företräds genom ombud ska utfärda skriftlig, av aktieägaren undertecknad och daterad fullmakt för ombudet. Fullmaktens giltighetstid får vara högst fem år om det särskilt anges. Anges ingen giltighetstid gäller fullmakten högst ett år. Om fullmakten utfärdas av juridisk person ska kopia av registreringsbevis eller motsvarande för den juridiska personen bifogas. Registreringsbeviset får inte vara utfärdat tidigare än ett år före stämmodagen. Fullmakten i original samt eventuellt registreringsbevis bör i god tid före bolagsstämman insändas per brev till Bolaget på ovan angiven adress. Fullmaktsformulär finns tillgängligt på Bolagets hemsida www.akobominerals.com.

 

Förvaltarregistrerade aktier

För att ha rätt att delta i stämman måste en aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier, förutom att anmäla sig till stämman låta registrera aktierna i eget namn så att aktieägaren blir upptagen i framställningen av aktieboken per avstämningsdagen den 21 mars 2024. Sådan omregistrering kan vara tillfällig (s.k. rösträttsregistrering) och begärs hos förvaltaren enligt förvaltarens rutiner i sådan tid i förväg som förvaltaren bestämmer. Rösträttsregistrering som gjorts av förvaltaren senast den 25 mars 2024 kommer att beaktas vid framställningen av bolagsstämmoaktieboken.

 

Speciellt för aktieägare registrerade vid Euronext Securities Oslo

Aktieägare registrerade vid Euronext Securities Oslo (tidigare VPS) som inte är registrerade vid Euroclear Sweden AB, Sverige, och önskar bli röstberättigade vid bolagsstämman måste göra anmälan härom till DNB Bank ASA senast den 14 mars 2024 kl. 12.00 CET. Anmälan skickas till DNB Bank ASA, Verdipapirservice, PB 1600 Sentrum, N-0021 Oslo, eller e-mail vote@dnb.no. Vid anmälan ska anges namn, person- eller org. nr samt antal aktier. DNB Bank ASA kommer tillfälligt att inregistrera aktierna hos Euroclear Sweden AB i aktieägarens namn. Aktieägare registrerade vid Euronext Securities Oslo måste därutöver anmäla sig hos Bolaget enligt ovan för att erhålla rösträtt vid bolagsstämman. Aktieägare registrerade vid Euronext Securities Oslo som endast har anmält sig hos Bolaget får delta i bolagsstämman utan rösträtt.

 

Förslag till dagordning

  1. Val av ordförande vid stämman.
  2. Upprättande och godkännande av röstlängd.
  3. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad.
  4. Godkännande av dagordning.
  5. Val av en eller två justeringsmän.
  6. Ändring av bolagsordningen
  7. Beslut om riktad kvittningsemission
  8. Stämmans avslutande.

Punkt 6 – Ändring av bolagsordningen

För att möjliggöra registrering av kvittningsemissionen som avses besluta om under punkt 7 föreslår styrelsen att stämman fattar beslut om att ändra gränserna för aktiekapitalet och antalet aktier i bolagsordningen. Beslut enligt punkt 6 villkoras av att även punkt 7 röstas igenom av extra bolagsstämman.

 

§ 4 i bolagsordningen föreslås erhålla följande lydelse.

Nuvarande lydelse

Aktiekapitalet ska vara lägst 1 590 448 kronor och högst 6 361 792 kronor.

Föreslagen lydelse

Aktiekapitalet ska vara lägst 5 759 790 kronor och högst 23 039 160 kronor.

 

§ 5 i bolagsordningen föreslås erhålla följande lydelse.

Nuvarande lydelse

Antalet aktier ska vara lägst 42 800 000 och högst 171 200 000 st.

Föreslagen lydelse

Antalet aktier ska vara lägst 155 000 000 och högst 620 000 000.

 

Styrelsen, den verkställande direktören, eller den som styrelsen eller verkställande direktören utser, bemyndigas vidare att vidta de smärre ändringar i beslutet som kan visa sig erforderliga i samband med registreringen av beslutet vid Bolagsverket eller på grund av andra formella krav.

För giltigt beslut erfordras biträde av aktieägare som representerar minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

 

Punkt 7 – Beslut om riktad kvittningsemission

Beslut enligt punkt 7a, 7b och 7c nedan ska fattas som ett beslut och är således villkorade av varandra. Emissionsbesluten förutsätter ändring av bolagsordningen.

För giltigt beslut enligt punkterna 7a-c fordras att beslutet biträds av aktieägare med minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

 

Punkt 7a – Beslut om riktad kvittningsemission för återbetalning av brygglån ingånget i februari 2024

Styrelsen föreslår att bolagsstämman, beslutar om en kvittningsemission av högst 7 896 667 NOK, innebärande en ökning av aktiekapitalet med högst 293 439,610940194 SEK för att kvitta brygglånet offentliggjort av Bolaget genom pressmeddelande den 8 februari 2024 mot aktier. För beslutet ska i övrigt följande villkor gälla.

  1. Rätt att teckna de nya aktierna ska tillkomma långivarna till brygglånet offentliggjort den 8 februari 2024. Långivarna framgår av tabellen nedan:

Tecknare

Total fordran inklusive ränta (NOK)

Antalet aktier

Teckningslikvid (NOK)

Esmar AS

 4 606 389

 4 606 389

 4 606 389

Nautilus Invest AS

 1 316 111

 1 316 111

 1 316 111

Kanoka Invest AS

 658 056

 658 056

 658 056

Predichem AS

 1 316 111

 1 316 111

 1 316 111

Summa:

 7 896 667

 7 896 667

 7 896 667

 

  1. Två av bolagen är närstående till Akobo Minerals styrelse och ledning. Esmar AS ett bolag närstående till styrelseledamoten Carl Eide och Kanoka Invest AS närstående till Bolagets VD Jørgen Evjen. Skälen till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är bolaget önskar kvitta skuld mot nya aktier.
  2. För varje tecknad aktie ska erläggas 1,00 NOK. Teckningskursen motsvarar teckningskursen i den genomförda riktade nyemissionen som offentliggjordes den 26 februari 2024 och har fastställts genom förhandlingar med långivarna på en armlängds avstånd och bedöms av styrelsen – mot bakgrund av överenskommelsen – vara marknadsmässig.
  3. Överkursen ska tillföras den fria överkursfonden.
  4. Teckning av de nyemitterade aktierna ska ske genom undertecknande av teckningslista inom tre veckor från dagen för emissionsbeslutet. Betalning för tecknade aktier ska ske genom kvittning samtidigt som teckning.
  5. Styrelsen äger rätt att förlänga teckningstiden.
  6. De nya aktierna medför rätt till vinstutdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter det att nyemissionen har registrerats hos Bolagsverket och aktierna införts i aktieboken hos Euroclear Sweden AB.
  7. Styrelsen eller den styrelsen utser bemyndigas att vidta de smärre justeringar som krävs för beslutets registrering vid Bolagsverket.

 

Handlingar enligt 13 kap. 6–7 §§ aktiebolagslagen har upprättats.

 

Punkt 7b – Beslut om riktad kvittningsemission för återbetalning av konvertibelt lån ingånget i mars 2023

Styrelsen föreslår att bolagsstämman, beslutar om en kvittningsemission av högst 29 320 510 NOK, innebärande en ökning av aktiekapitalet med högst 1 089 548,16595 SEK för att kvitta det konvertibellån som Bolaget ingick i mars 2023. För beslutet ska i övrigt följande villkor gälla.

 

  1. Rätt att teckna de nya aktierna ska tillkomma långivarna till konvertibellån som Bolaget ingick i mars 2023 som hr meddelat att de önskar kvitta sin fordran. Långivarna framgår av tabellen nedan:

 

Tecknare

Total fordran inklusive ränta (NOK)

Antalet aktier

Teckningslikvid (NOK)

GH Holding AS

 3 913 750

 3 913 750

 3 913 750

Atoli AS

 3 913 750

 3 913 750

 3 913 750

Bernhd. Brekke A/S

 3 261 458

 3 261 458

 3 261 458

Esmar AS

 2 609 167

 2 609 167

 2 609 167

B Finans AS

 2 609 167

 2 609 167

 2 609 167

Nautilus Invest AS

 2 283 021

 2 283 021

 2 283 021

PIR Invest Holding AS

 1 304 583

 1 304 583

 1 304 583

TURTLE INVEST AS

 1 304 583

 1 304 583

 1 304 583

Ymeblod AS

 1 304 583

 1 304 583

 1 304 583

Scanpipe Engineering AS

 782 750

 782 750

 782 750

Kanoka Invest AS

 782 750

 782 750

 782 750

Eidco AS

 652 292

 652 292

 652 292

Predichem AS

 652 292

 652 292

 652 292

Kgp Invest AS

 652 292

 652 292

 652 292

Alpine Capital AS

 652 292

 652 292

 652 292

Torsen Tankers & Towers AS

 391 375

 391 375

 391 375

Kingfisher AS

 326 146

 326 146

 326 146

Knut Invest AS

 326 146

 326 146

 326 146

Harto Invest A

 326 146

 326 146

 326 146

Astrania AS

 326 146

 326 146

 326 146

Oskar Investment AS

 260 917

 260 917

 260 917

Promin AS

 260 917

 260 917

 260 917

Lasse Halvorsen

 130 458

 130 458

 130 458

Marlea AS

 130 458

 130 458

 130 458

Tobi Invest AS

 97 844

 97 844

 97 844

Tereda Holding AS

 65 229

 65 229

 65 229

Summa:

 29 320 510

 29 320 510

 29 320 510

 

  1. Fyra av bolagen är närstående till Akobo Minerals styrelse och ledning. Esmar AS ett bolag närstående till styrelseledamoten Carl Eide, Promin AS är ett bolag närstående till styrelseledamoten Helge Rushfeldt, PIR Invest Holding AS är ett bolag närstående till styrelseledamoten Hans Olav Torsen och Kanoka Invest AS närstående till Bolagets VD Jørgen Evjen. Skälen till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är bolaget önskar kvitta skuld mot nya aktier.
  2. För varje tecknad aktie ska erläggas 1,00 NOK. Teckningskursen motsvarar teckningskursen i den genomförda riktade nyemissionen som offentliggjordes den 26 februari 2024 och har fastställts genom förhandlingar med långivarna på en armlängds avstånd och bedöms av styrelsen – mot bakgrund av överenskommelsen – vara marknadsmässig.
  3. Överkursen ska tillföras den fria överkursfonden.
  4. Teckning av de nyemitterade aktierna ska ske genom undertecknande av teckningslista inom tre veckor från dagen för emissionsbeslutet. Betalning för tecknade aktier ska ske genom kvittning samtidigt som teckning.
  5. Styrelsen äger rätt att förlänga teckningstiden.
  6. De nya aktierna medför rätt till vinstutdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter det att nyemissionen har registrerats hos Bolagsverket och aktierna införts i aktieboken hos Euroclear Sweden AB.
  7. Styrelsen eller den styrelsen utser bemyndigas att vidta de smärre justeringar som krävs för beslutets registrering vid Bolagsverket.

 

Handlingar enligt 13 kap. 6–7 §§ aktiebolagslagen har upprättats.

 

Punkt 7c – Beslut om riktad kvittningsemission för återbetalning av konvertibelt lån ingånget i augusti 2023

Styrelsen föreslår att bolagsstämman, beslutar om en kvittningsemission av högst 48 370 222 NOK, innebärande en ökning av aktiekapitalet med högst 1 797 434,17378127 SEK för att kvitta det konvertibellån som Bolaget ingick i augusti 2023. För beslutet ska i övrigt följande villkor gälla.

 

  1. Rätt att teckna de nya aktierna ska tillkomma långivarna till konvertibellån som Bolaget ingick i augusti 2023 som hr meddelat att de önskar kvitta sin fordran. Långivarna framgår av tabellen nedan:

 

Tecknare

Total fordran inklusive ränta (NOK)

Antalet aktier

Teckningslikvid (NOK)

Atoli AS

 10 545 833

 10 545 833

 10 545 833

Gåsø Næringsutvikling AS

 4 921 389

 4 921 389

 4 921 389

Esmar AS

 4 218 333

 4 218 333

 4 218 333

Bernhd. Brekke A/S

 4 218 333

 4 218 333

 4 218 333

B Finans AS

 4 218 333

 4 218 333

 4 218 333

GH Holding AS

 4 218 333

 4 218 333

 4 218 333

Nautilus Invest AS

 1 406 111

 1 406 111

 1 406 111

HILA AS

 2 812 222

 2 812 222

 2 812 222

Pir Invest Holding AS

 1 406 111

 1 406 111

 1 406 111

Kanoka Invest AS

 1 026 461

 1 026 461

 1 026 461

Torsen Tankers & Towers AS

 843 667

 843 667

 843 667

TURTLE INVEST AS

 703 056

 703 056

 703 056

Scanpipe Engineering AS

 703 056

 703 056

 703 056

Predichem AS

 703 056

 703 056

 703 056

JK Vision AS

 703 056

 703 056

 703 056

Araco AS

 703 056

 703 056

 703 056

Eidco AS

 703 056

 703 056

 703 056

Cfs Invest AS

 703 056

 703 056

 703 056

Ymeblod AS

 562 444

 562 444

 562 444

Kingfisher AS

 562 444

 562 444

 562 444

Knut Invest AS

 562 444

 562 444

 562 444

Harto Invest AS

 562 444

 562 444

 562 444

Astrania AS

 351 528

 351 528

 351 528

Simen Sandelien

 281 222

 281 222

 281 222

Archelon Natural Resources AB

 281 222

 281 222

 281 222

Tobi Invest AS

 140 611

 140 611

 140 611

Marlea AS

 140 611

 140 611

 140 611

Arne Tyssø

 98 428

 98 428

 98 428

Terje Berg

 70 306

 70 306

 70 306

Summa:

 48 370 222

 48 370 222

 48 370 222

 

  1. Tre av bolagen är närstående till Akobo Minerals styrelse och ledning. Esmar AS ett bolag närstående till styrelseledamoten Carl Eide, PIR Invest Holding AS är ett bolag närstående till Hans Olav Torsen och Kanoka Invest AS närstående till Bolagets VD Jørgen Evjen. Skälen till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är bolaget önskar kvitta skuld mot nya aktier.
  2. För varje tecknad aktie ska erläggas 1,00 NOK. Teckningskursen motsvarar teckningskursen i den genomförda riktade nyemissionen som offentliggjordes den 26 februari 2024 och har fastställts genom förhandlingar med långivarna på en armlängds avstånd och bedöms av styrelsen – mot bakgrund av överenskommelsen – vara marknadsmässig.
  3. Överkursen ska tillföras den fria överkursfonden.
  4. Teckning av de nyemitterade aktierna ska ske genom undertecknande av teckningslista inom tre veckor från dagen för emissionsbeslutet. Betalning för tecknade aktier ska ske genom kvittning samtidigt som teckning.
  5. Styrelsen äger rätt att förlänga teckningstiden.
  6. De nya aktierna medför rätt till vinstutdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter det att nyemissionen har registrerats hos Bolagsverket och aktierna införts i aktieboken hos Euroclear Sweden AB.
  7. Styrelsen eller den styrelsen utser bemyndigas att vidta de smärre justeringar som krävs för beslutets registrering vid Bolagsverket.

 

Handlingar enligt 13 kap. 6–7 §§ aktiebolagslagen har upprättats.

 

Antalet aktier och röster i Bolaget
Vid tidpunkten för utfärdandet av denna kallelse uppgår det totala antalet registrerade aktier och röster i Bolaget till 53 150 233. Bolaget innehar inga egna aktier.

 

Övrigt

Bolagets aktieägare har rätt att, där styrelsen bedömer att det kan ske utan väsentlig skada för Bolaget, på bolagsstämman begära att styrelsen lämnar upplysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen (aktieägarnas frågerätt i enlighet med 7 kap. 32 och 57 §§).

 

Behandling av personuppgifter

För information om hur dina personuppgifter behandlas hänvisas till den integritetspolicy som finns tillgänglig på Euroclear Swedens webbplats: https://www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy_for_deltagare_pa_bolagsstammor_20181023.pdf

 

 

Göteborg i februari 2024

Akobo Minerals AB (publ)

Styrelsen

 

Continue Reading

Trending

Copyright © 2017 Zox News Theme. Theme by MVP Themes, powered by WordPress.