Nordea Bank Abp
Börsmeddelande – Förändringar i återköpta aktier 27.09.2023 kl. 22.30 EET

Nordea Bank Abp (LEI-kod: 529900ODI3047E2LIV03) har den 27.09.2023 slutfört återköp av egna aktier (ISIN-kod: FI4000297767) enligt följande:

* Växelkurser som använts: SEK till EUR 11,5901 och DKK till EUR 7,4563
** Avrundat till två decimaler

Den 26 april 2023 tillkännagav Nordea ett program för återköp av egna aktier till ett värde av högst 1,0 md euro med stöd av det bemyndigande som gavs av Nordeas ordinarie bolagsstämma 2023. Återköpet av egna aktier utförs genom offentlig handel i enlighet med Europaparlamentets och rådets förordning (EU) nr 596/2014 av den 16 april 2014 (marknadsmissbruksförordningen) och Kommissionens delegerade förordning (EU) 2016/1052.

Efter de redovisade transaktionerna innehar Nordea 3 903 371 egna aktier för kapitaloptimeringsändamål och 4 787 315 egna aktier för ersättningsändamål.

Uppgifter om respektive transaktion finns som en bilaga till detta meddelande.

För Nordea Bank Abp:s räkning,
Morgan Stanley Europé SE

För ytterligare information:

Matti Ahokas, chef för investerarrelationer, +358 9 5300 8011
Mediefrågor, +358 10 416 8023 eller press@nordea.com

Aktieägarna i Buyersclub Sweden AB, 559016-7838  (”Bolaget”) kallas härmed till extra bolagsstämma den 16 oktober 2023 klockan 14:00 hos Bakers McKenzie kontor med adress Vasagatan 7 i Stockholm.

Rätt att delta och anmälan

Aktieägare som önskar delta i bolagsstämman ska;

1. dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken den 6 oktober 2023, och
2. dels anmäla sig till bolaget senast den 10 oktober 2023 per e-post till investor@buyersclub.se. Anmälan kan också göras per telefon +46 733 77 19 37 eller skriftligen till Buyersclub Sweden AB, Att: Emil Henriksson, Charkmästargatan 2, 121 62, Johanneshov. I anmälan ska uppges fullständigt namn, person- eller organisationsnummer, aktieinnehav, adress, telefonnummer dagtid samt ska i förekommande fall, uppgift om ställföreträdare, eller biträde (högst 2) lämnas. Anmälan bör i förekommande fall åtföljas av fullmakter, registreringsbevis och andra behörighetshandlingar.

Förvaltarregistrerade aktier

Aktieägare som har sina aktier förvaltarregistrerade, genom bank eller annan förvaltare, måste, för att äga rätt att deltaga vid bolagsstämman tillfälligt inregistrera aktierna i eget namn hos Euroclear Sweden AB (rösträttsregistrering). Sådan registrering, som normalt tar några dagar, ska vara verkställd senast den 6 oktober 2023 och bör därför begäras hos förvaltaren i god tid före detta datum. Rösträttsregistrering som av aktieägare har begärts i sådan tid att registreringen har gjorts av relevant förvaltare senast 10 oktober 2023 kommer att beaktas vid framställningen av aktieboken.

Ombud m.m.

Om aktieägare ska företrädas av ombud måste ombudet ha med skriftlig, daterad och av aktieägaren undertecknad fullmakt till stämman. Fullmakten får inte vara äldre än ett år, såvida inte längre giltighetstid (dock längst fem år) har angivits i fullmakten. Om fullmakten utfärdats av juridisk person ska ombudet också ha med aktuellt registreringsbevis eller motsvarande behörighetshandling för den juridiska personen. En kopia av fullmakten samt eventuellt registreringsbevis bör, för att underlätta inpasseringen vid stämman, ha kommit Bolaget tillhanda genom att insändas till Bolaget på adress som anges ovan under ”Rätt att delta och anmälan” senast 10 oktober 2023. Fullmakten i original samt registreringsbevis ska även uppvisas på stämman. Även fullmaktsintyg accepteras.

Antalet aktier och röster
Antalet utestående aktier och röster i bolaget uppgår vid tidpunkten för denna kallelse till 6 896 610 stycken. Bolaget innehar inga egna aktier.

Förslag till dagordning

1. Stämmans öppnande och val av ordförande vid stämman.
2. Upprättande och godkännande av röstlängd.
3. Val av en eller flera justeringspersoner.
4. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad.
5. Godkännande av dagordning.
6. Godkännande av nyemission av aktier med företrädesrätt för befintliga aktieägare
7. Stämman avslutas.

Förslag till Beslut

Punkt 6 – Godkännande av nyemission av aktier med företrädesrätt för befintliga aktieägare

Styrelsen för Bolaget beslutar, under förutsättning av extra bolagsstämmans godkännande, om nyemission av högst 1 293 111 aktier med företrädesrätt för Bolagets aktieägare vilket medför att Bolagets aktiekapital kan öka med högst 142 233,93 kronor.

Den som på avstämningsdagen den 23 oktober 2023 är införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken äger företrädesrätt att teckna nya aktier till teckningskursen 2,32 kronor per aktie. Aktieägarna erhåller en (1) teckningsrätt för varje på avstämningsdagen innehavd aktie. Nitton (19) teckningsrätter berättigar till teckning av tre (3) nya aktier i företrädesemissionen.

Aktier som inte tecknas med stöd av teckningsrätter ska i första hand tilldelas dem som tecknat aktier med stöd av teckningsrätter som ansökt om att teckna ytterligare aktier utan stöd av teckningsrätter i förhållande till det antal teckningsrätter som var och en utnyttjat för teckning av aktier och i den mån detta inte kan ske genom lottning. I andra hand ska tilldelning ske till övriga som anmält sig för teckning utan stöd av teckningsrätter i förhållande till antalet tecknade aktier och i den mån detta inte kan ske genom lottning. Eventuella återstående aktier ska tilldelas emissionsgaranterna med fördelning i förhållande till storleken på de ställda emissionsgarantierna.

Emissionskursen för varje aktie ska vara 2,32 kronor, totalt 3 000 017,52 kronor om samtliga aktier tecknas. Det belopp som överskrider kvotvärdet ska föras till den fria överkursfonden.

Teckning av aktier med företrädesrätt ska ske genom kontant betalning eller kvittning under tiden från och med den 25 oktober 2023 till och med den 8 november 2023, eller såvitt avser emissionsgarant enligt punkt 2 sista meningen ovan, senast tre bankdagar därefter. Teckning av aktier utan företrädesrätt ska ske på särskild teckningslista under samma tid varefter betalning ska erläggas kontant i enlighet med instruktion på avräkningsnota, dock senast två bankdagar från erhållande av avräkningsnota. Betalning för aktier tecknade utan företrädesrätt ska erläggas kontant senast två bankdagar efter det att besked om tilldelning utsänts. Styrelsen ska dock ha rätt att förlänga tecknings- och betalningstiden.

De nya aktierna medför rätt till vinstutdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter det att de nya aktierna införts i bolagets aktiebok hos Euroclear Sweden AB.

Verkställande direktören, eller den styrelsen utser, skall äga rätt att vidta de smärre justeringar som kan bli erforderliga i samband med registrering av beslutet hos Bolagsverket och Euroclear Sweden AB.

Personuppgifter
Personuppgifter som hämtats från den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken, anmälan om deltagande vid stämman samt uppgifter om ställföreträdare, ombud och biträden kommer att användas för registrering, upprättande av röstlängd för stämman samt, i förekommande fall, stämmoprotokoll.

Övrigt
Fullständiga beslutsförslag och handlingar enligt aktiebolagslagen kommer att hållas tillgängliga på Bolagets kontor på Charkmästargatan 2, 121 62 Johanneshov och på Bolagets hemsida www.buyersclub.se senast två veckor innan extra bolagsstämma och skickas till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress. Fullmaktsformulär hålls tillgängliga på Bolagets hemsida www.buyersclub.se.

Aktieägare har rätt att begära upplysningar i enlighet med 7 kap. 32 § aktiebolagslagen (2005:551).

Kontakt:

Emil Henriksson , VD Sweden Buyersclub AB
Charkmästargatan 2
121 62 Johanneshov
 

+46 73 37 71 937

EJ FÖR OFFENTLIGGÖRANDE, DISTRIBUTION ELLER PUBLICERING, VARKEN DIREKT ELLER INDIREKT, INOM ELLER TILL USA, AUSTRALIEN, HONGKONG, JAPAN, KANADA, NYA ZEELAND, SCHWEIZ, SINGAPORE, SYDAFRIKA, SYDKOREA ELLER I NÅGON ANNAN JURISDIKTION DÄR OFFENTLIGGÖRANDE, DISTRIBUTION ELLER PUBLICERING AV DETTA PRESSMEDDELANDE SKULLE VARA OLAGLIG ELLER KRÄVA YTTERLIGARE REGISTRERINGS- ELLER ANDRA ÅTGÄRDER.

Styrelsen för Sweden Buyersclub AB (”Buyersclub” eller ”Bolaget”) beslutade idag, den 27 september 2023 att genomföra en riktad emission av aktier om högst cirka 3 MSEK (den ”Riktade Emissionen”), samt att genomföra en emission av aktier med företrädesrätt för Bolagets aktieägare under förutsättning av bolagsstämmans efterföljande godkännande (”Företrädesemissionen”) om högst cirka 3 MSEK. Kallelse till en extra bolagsstämma som är planerad att hållas den 16 oktober meddelas genom separat pressmeddelande. Emissionerna består av nyemitterade aktier. Emissionslikviden kommer att användas till att stärka Bolagets finansiella ställning och skapa utrymme för fortsatt tillväxt.

Bolaget har i samband med Företrädesemissionen erhållit teckningsåtagande (”Åtagandet”) om cirka 1,73 MSEK, motsvarande totalt cirka 58 procent av Företrädesemissionen. Ingen ersättning utgår för Åtagandet. Företrädesemissionen och den Riktade emissionen (”Emissionerna”) kan maximalt inbringa cirka 6 MSEK till Bolaget före emissionskostnader.

Bakgrund och motiv

Bolaget har med sin nuvarande e-handelsplattform, personal och infrastruktur kapacitet att hantera en betydligt högre omsättning än i dagsläget. Emissionerna kommer primärt att finansiera en ökning av tillväxten genom kundanskaffning, vilket bedöms leda till snabbare lönsamhet givet Bolagets fasta kostnadsbas.

Med ökad omsättning förbättras Bolagets förutsättningar för att förhandla mer fördelaktiga avtal med leverantörer och speditörer. Detta kommer ytterligare att stärka Bolagets konkurrenskraft och lönsamhet på lång sikt.

Utöver detta ser Bolaget mycket positivt på att en kapitalstark entreprenör som delar Bolagets vision långsiktigt tar plats i ägarkretsen. Simon Forsslund är ICA-handlare, framgångsrik investerare och entreprenör. Vi ser fram emot att ha honom som vår största ägare och är övertygade om att hans engagemang kommer att vara en berikande resurs för Sweden Buyersclub, säger Emil Henriksson, VD

Mot bakgrund av ovan har styrelsen beslutat att genomföra en riktad emission om 3 MSEK och en företrädesemission om cirka 3 MSEK. Bolaget har i samband med Företrädesemissionen erhållit teckningsåtagande om totalt 1,73 MSEK (”Åtagandet”) från en grupp befintliga ägare och nyckelpersoner i Bolaget (inkluderande styrelseordförande samt merparten av bolagsledningen), motsvarande totalt cirka 58 procent av Företrädesemissionen. Ingen ersättning utgår för Åtagandet.

Den Riktade Emissionen

Styrelsen för Sweden Buyersclub har beslutat om nyemission av 1 293 103 aktier med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, vilket skulle tillföra Bolaget en emissionslikvid om 3 MSEK före transaktionsrelaterade kostnader. Den Riktade Emissionen genomförs till en teckningskurs om 2,32 SEK per aktie, vilket motsvarar en rabatt om 0,9 procent i förhållande till stängningskursen för Bolagets aktie den 27 september 2023, samt en rabatt om 2,0 % i förhållande till volymviktad genomsnittskurs (”VWAP”) för Bolagets aktie på Nasdaq First North Growth Market under de senaste 5 handelsdagarna, mellan den 21 september  2023 till och med den 27 september 2023, vilket uppgick till 2,37 kronor, samt en rabatt om 2,7 % i förhållande till VWAP för Bolagets aktie på Nasdaq First North Growth Market under de senaste 10 handelsdagarna, mellan den 14 september 2023 till och med den 27 september 2023, vilket uppgick till 2,38 kronor. Genom den Riktade Emissionen tillförs Bolaget 3 MSEK före avdrag för emissionskostnader. Emissionen riktas till Simon Forsslund genom bolaget Heronstone Holding AB som tecknar 1 077 586 aktier, motsvarande 2,5 MSEK, samt Per Anders Bendt genom bolaget P-A Bendt AB som tecknar 215 517 aktier, motsvarande 0,5 MSEK.

Styrelsen har noggrant övervägt möjligheten att anskaffa ytterligare kapital genom en större företrädesemission och gör bedömningen att det för närvarande finns flera skäl till varför det är mer fördelaktigt för Bolaget att anskaffa ytterligare kapital genom den Riktade Emissionen kombinerat med en efterföljande företrädesemission. Styrelsen gör bedömningen att den Riktade Emissionen (i) kan öka engagemanget hos dessa strategiska och långsiktiga aktieägare, (ii) kan tillföra kapital som Bolaget bedömt inte skulle kunna erhållas genom en större företrädesemission och (iii) alternativet att genomföra en mer omfattande företrädesemission skulle innebära högre kostnader för Bolaget. 

Det är styrelsens bedömning att en volymmässigt mer omfattande företrädesemission i nuvarande marknadsklimat skulle kräva betydande garantiåtaganden från ett garantikonsortium, vilket skulle medföra merkostnader för aktieägarna i form av garantiersättningar, samt en villkorsstruktur där teckningskursen i en större företrädesemission skulle behöva rabatteras kraftigt mot den aktiekurs som Bolagets aktie handlas till idag. Avsteget från en traditionell företrädesemission med garantiåtaganden innebär väsentligt lägre kostnader för Bolagets kapitalanskaffning. Det primära kapitalbehovet säkerställs i den Riktade Emissionen vilket medför att efterföljande Företrädesemission kan genomföras utan garantiåtaganden.

Det är styrelsens samlade bedömning att de skäl som på ett tydligt sätt och med tillräcklig styrka motiverar att den Riktade Emissionen genomförs med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt överväger de skäl som motiverar huvudregeln om att nyemission ska ske med företrädesrätt för aktieägarna. Styrelsen anser därför att en nyemission med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt ligger i Bolagets och samtliga aktieägares intresse och därmed är det lämpligaste alternativet. Genom efterföljande Företrädesemissionen ges därutöver övriga aktieägare möjlighet att teckna aktier på samma villkor som i den Riktade Emissionen och där styrelsen bedömer att teckningskursen återspeglar marknadsförhållanden och efterfrågan. Aktieägare som deltar i den Riktade Emissionen kommer att avstå sina teckningsrätter i Företrädesemissionen, vilket innebär att övriga aktieägare har möjlighet att delvis kompensera sig mot den utspädning som den Riktade Emissionen innebär.

Villkor för företrädesemissionen

Styrelsen för Buyersclub har, under förutsättning av bolagsstämmans godkännande i efterhand, beslutat om att genomföra en emission av aktier med företrädesrätt för Bolagets aktieägare, om högst cirka 3 MSEK. Rätt att teckna aktier ska med företrädesrätt tillkomma de som på avstämningsdagen den 23 oktober 2023 är registrerade som aktieägare i Bolaget, varvid innehav av en (1) aktie berättigar till en (1) teckningsrätt och nitton (19) teckningsrätter berättigar till teckning av tre (3) nya aktier.

Teckning av aktier med eller utan företrädesrätt ska ske under perioden 25 oktober – 8 november 2023. Teckningsrätter som inte utnyttjas under teckningsperioden blir ogiltiga och förlorar sitt värde. Handel med teckningsrätter beräknas ske på Nasdaq First North under perioden 25 oktober – 3 november 2023. Teckningskursen uppgår till 2,32 SEK per aktie, vilket innebär att Bolaget vid full teckning i Företrädesemissionen tillförs maximalt cirka 3 MSEK före emissionskostnader.

I första hand ska tilldelning ske till tecknare som tecknat aktier med stöd av teckningsrätter, oavsett om de var aktieägare på avstämningsdagen eller inte, och vid överteckning i förhållande till det antal aktier de redan har tecknat i Företrädesemissionen och, i den mån detta inte kan ske, genom lottning. I andra hand till övriga tecknare i förhållande till tecknat belopp, samt i den mån detta inte kan ske, genom lottning. I tredje hand ska fördelning ske till de som lämnat teckningsåtagande, pro rata i förhållande till storleken på teckningsåtagandet.

Teckningsförbindelser

Bolaget har i samband med Företrädesemissionen erhållit teckningsåtagande om totalt 1,73 MSEK från en grupp befintliga ägare och nyckelpersoner i Bolaget, motsvarande totalt cirka 58 procent av Företrädesemissionen. Bland teckningsåtagarna återfinns bland annat Emil Henriksson, Daniel Soussan, Altira AB, Jacob Wendel och Richard Carlsson. Ingen ersättning utgår för Åtagandet.

Preliminär tidplan för Företrädesemissionen

16 oktober 2023  Extra bolagsstämma

23 oktober 2023  Avstämningsdag för deltagande i företrädesemissionen

25 oktober – 3 november 2023  Handel med teckningsrätter

25 oktober – 8 november 2023  Teckningsperiod

10 november 2023  Offentliggörande av utfall

15 november 2023  Likviddag för teckning utan företräde

Extra bolagsstämma

Företrädesemissionen är föremål för godkännande av en extra bolagsstämma som kommer att hållas den 16 oktober 2023. Kallelse till extra bolagsstämman kommer att publiceras separat och kommer att finnas tillgänglig på ir.buyersclub.se.

Förändring av aktiekapital och antal aktier samt utspädning

Vid fulltecknade emissioner kommer aktiekapitalet av den Riktade Emissionen att ökas med 142 233,05 SEK, från 758 582,90 SEK till 900 815,95 SEK. Antalet aktier kommer då att ökas med högst 1 293 103 aktier, från 6 896 610 aktier till 8 189 713 aktier. Utspädningseffekten från den Riktade Emissionen uppgår till 15,8 procent. Av Företrädesemissionen kommer aktiekapitalet att ökas med 142 233,93 SEK, från 900 815,95 SEK till 1 043 049,88 SEK. Antalet aktier kommer då att ökas med högst 1 293 111 aktier, från 8 189 713 aktier till 9 482 824 aktier. Aktieägare som väljer att inte delta i Företrädesemissionen kommer, vid full teckning, få sin ägarandel utspädd med upp till 13,6 procent men har möjlighet att ekonomiskt kompensera sig för utspädningseffekten genom att sälja sina teckningsrätter. Vid fulltecknade emissioner kommer aktiekapitalet totalt öka med totalt 284 466,98 SEK, och antalet aktier öka med totalt 2 586 214 aktier.

Rådgivare
Partner Fondkommission agerar finansiell rådgivare och emissionsinstitut till Buyersclub i samband med Emissionerna.

Denna information är sådan information som Sweden Buyersclub AB är skyldigt att offentliggöra enligt EU:s marknadsmissbruksförordning (EU nr 596/2014). Informationen lämnades, genom ovanstående kontaktpersons försorg, för offentliggörande kl 20:30 den 2023-09-27.

Sweden Buyersclubs Certified Adviser är Partner Fondkommission, info@partnerfk.se, 031-761 22 30.

Kontakt

Emil Henriksson, VD Sweden Buyersclub AB
E-post: emil.henriksson@buyersclub.se
Telefon: (+46) 73 37 71 937

Om Buyersclub:
Sweden Buyersclub AB (buyersclub.se) är en e-handelsplattform med fokus på återkommande medlemsintäkter. Bolaget erbjuder några av marknadens lägsta priser på ett mycket brett produktutbud utan att kompromissa med kundupplevelsen. Kunden erbjuds en smidig köpupplevelse i form av en lättmanövrerad plattform där alla beställda produkter levereras i en och samma försändelse via vald speditör. Det valfria medlemskapet “Plus” ger även prenumeranter fri frakt, produktrabatter samt unika erbjudanden. Genom det starka erbjudandet har Buyersclub byggt en stor bas av prenumeranter som genererar medlemsintäkter, vilka utgör ett komplement till den för e-handeln klassiska intäktsmodellen med kostnadspåslag. Flera års data om kundbortfall och kundernas livslängd ger också en mer förutsägbar intäktsström.