K-Fast Holding AB (”K-Fastigheter”) har ingått ett bindande aktieöverlåtelseavtal om att avyttra hela sitt bestånd av förvaltningsfastigheter i Region Syd till Brinova Fastigheter AB (”Brinova”) för ett överenskommet fastighetsvärde om 10 760 MSEK. Beståndet uppgår till cirka 75 procent av K-Fastigheters totala förvaltningsbestånd sett till marknadsvärde. Betalning sker i form av nyemitterade aktier i Brinova. Transaktionen kommer vid slutförande att göra K-Fast Holding AB till största ägare i Brinova med en ägarandel om högst cirka 58,4 procent av rösterna och kapitalet.

Transaktionen i korthet

Transaktionen baseras på ett underliggande fastighetsvärde om cirka 9 499 MSEK i förvaltningsfastigheter och cirka 1 260 MSEK i pågående projekt. Sammanlagt fastighetsvärde för den avyttrade portföljen uppgår till cirka 10 760 MSEK vilket motsvarar marknadsvärde per den 30 september 2024. K-Fastigheter kommer att färdigställa entreprenaderna i de pågående projekten i Malmö, Helsingborg och Köpenhamn åt Brinova.

Köpeskillingen erläggs med nyemitterade aktier i Brinova på kurs 32,46 kr per aktie, vilket motsvarar Brinovas substansvärde per den 30 september 2024. 19,6 procent av aktierna kommer utgöras av serie A och 80,4 procent av aktierna att utgöras av serie B vilket motsvarar samma fördelning av aktier av serie A respektive B som råder i Brinova idag. K-Fastigheter kommer efter transaktionens genomförande att äga högst 137 384 632 aktier i Brinova varav 26 994 595 av serie A och 110 390 037 av serie B, vilket motsvarar 58,4 % procent av rösterna och kapitalet. Det exakta antalet aktier som K-Fastigheter kommer att erhålla är beroende av förhållandena i den avyttrade portföljen per tillträdesdagen.  Transaktionens genomförande är villkorat av godkännande på extrastämmor i Brinova och K-Fast Holding AB vilka planeras hållas under mars månad 2025. Brinova kommer fortsatt att handlas på Nasdaq Stockholm och kommer konsolideras i K-Fast Holding AB:s redovisning.

Transaktionen innebär att K-Fastigheter blir största ägare i Brinova. K-Fastigheter bedömer att transaktionen kombinerar två attraktiva fastighetsportföljer med fokus på Öresundsregionen. Brinova blir genom förvärvet signifikant större sett till bland annat, fastighetsvärde, substansvärde, hyresintäkter och förvaltningsresultat. Ett högre börsvärde förväntas ge en högre likviditet i aktien, mer uppmärksamhet från kapitalmarknaderna och på sikt möjlighet för Brinovas aktie att inkluderas i fastighetsrelaterade aktieindex som exempelvis EPRA index.

På sikt är K-Fastigheters avsikt att vid en tidpunkt som K-Fastigheter bedömer lämplig dela ut aktierna i Brinova till aktieägarna i K-Fastigheter genom en sakutdelning, vilket tidigast bedöms kunna ska i samband med K-Fastigheters årsstämma 2026.

”Jag ser en perfekt matchning avseende geografi med goda förutsättningar för synergieffekter. Därtill har både Brinova och K-Fastigheter ytterst attraktiva fastigheter på orterna där man verkar. Det finns en tydlig industriell logik och där storleken på nya Brinova gör oss till en av de mer betydande aktörerna i vårt segment” Jacob Karlsson, VD för K-Fastigheter.

”Jag är otroligt glad över detta förvärv. Det är en högklassig portfölj där 65 procent av de förvärvade fastigheterna är uppförda efter 2019. Stordriftsfördelarna inom det nya samlade beståndet är tydliga och vi får ett starkt fokus på fastigheter som ger stabil avkastning och säkra kassaflöden. Koncentrationen av beståndet till ett antal strategiska städer i södra Sverige som har en positiv utveckling ger en stark position. Jag är samtidigt glad att få in K-Fastigheter som ägare i Brinova” säger Per Johansson, VD för Brinova.

Motiv och framtid för K-Fastigheter

Genom försäljningen och skapandet av ett starkare Brinova ges bättre förutsättningar för ökad intjäning från fastighetsförvaltning i Region Syd än om K-Fastigheter och Brinova haft separata bestånd. Överlappningen som finns mellan bestånden ger skalfördelar och bedömningen är att K-Fastigheter kommer kunna få större ekonomisk utväxling på ägandet i Brinova än enbart ägande av eget bestånd i Region Syd. K-Fastigheter kommer även fortsatt verka i enlighet med gällande affärsplan som bland annat har presenterats på en kapitalmarknadsdag den 2 maj 2024. Affärsplanen innebär att verksamheten även fortsatt bedrivs i de två områdena Förvaltning och Entreprenad.

Förvaltningsverksamheten består efter transaktionen, utöver K-Fastigheters innehav i Brinova som kommer bedrivas som ett självständigt bolag, per 30 september 2024 även av innehav i Region Väst om 558 lägenheter och 498 lägenheter i Region Öst. Fastighetsbestånden i Region Väst och Region Öst har ett marknadsvärde om cirka 3 100 MSEK. Utöver färdigställda förvaltningsfastigheter pågår byggnation av cirka 1 400 lägenheter i dessa två regioner. Verksamheten i Region Öst och Region Väst påverkas inte av transaktionen.

Entreprenadverksamheten som består av affärsområdena Projektutveckling, Prefab och Bygg ska erbjuda marknaden attraktiva investeringsmöjligheter i koncernens egenutvecklade koncepthus såväl som kompletta stomentreprenader. K-Fastigheter hade per den 30 september 2024 byggstartat 621 lägenheter under året. Totalt fanns 1 745 lägenheter till ett estimerat marknadsvärde om cirka 5 475 MSEK under produktion per den 30 september 2024. Av dessa ska 348 lägenheter med ett värde om cirka 1 260 MSEK färdigställas åt Brinova inom ramen för transaktionen.

Prefabverksamheten hade per den 30 september 2024 76 pågående stomentreprenader varav cirka 67 procent till externa kunder.

K-Fastigheter hade per den 30 september 2024 2 257 lägenheter i olika stadier av projektutveckling. Målsättningen är i dagsläget att byggstarta 1 000 lägenheter per år och att successivt öka detta till 1 200 lägenheter per år de närmaste åren, vilket förutsätter fortsatta kontinuerliga förvärv av byggrätter på attraktiva orter. För att öka graden av självfinansiering kommer bolaget över tid att årligen avyttra en volym motsvarande 30-50 procent av det som byggstartas vilket kan ske antingen genom försäljning av nyproducerade koncepthus eller från befintliga förvaltningsfastigheter.

Sedan K-Fastigheter noterades på Nasdaq Stockholm 2019 har cirka 80 procent av bolagets intjäning kommit från verksamhetsområde Entreprenad vilket kommer att öka efter transaktionen.

Redovisningsmässiga effekter på K-Fastigheter efter transaktionen

Från transaktionens fullföljande till dess en eventuell sakutdelning av aktierna i Brinova genomförs kommer K-Fastigheter att konsolidera Brinova in i K-Fastigheters räkenskaper.

 Proforma – Före sakutdelningen

Pro forma konsoliderad finansiell information per 30 september 2024

Nyckeltal

Dispens från budplikt

Som ett resultat av transaktionen, och före sakutdelningen av vederlagsaktierna i Brinova till aktieägarna i K-Fastigheter, kommer K-Fastigheter att inneha högst cirka 58,4 procent av rösterna och kapitalet i Brinova. K-Fastigheter har erhållit dispens från budplikt från Aktiemarknadsnämnden (uttalande 2024:76), som annars skulle uppstå till följd av K-Fastigheters teckning av aktier i transaktionen. Dispensen är villkorad bland annat av att den extra bolagstämman i Brinova beslutar att bemyndiga Brinovas styrelse att emittera vederlagsaktierna och att beslutet biträds av minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid den extra bolagsstämman företrädda aktierna (se vidare nedan under ”Extra bolagsstämma i Brinova”).

Förutsättningar och villkor för fullföljande av transaktionen

Fullföljandet av transaktionen är föremål för följande fullföljandevillkor:

1. extra bolagsstämma i K-Fastigheter godkänner genomförandet av transaktionen;
2. extra bolagstämma i Brinova bemyndigar Brinovas styrelse att besluta om emission av vederlagsaktierna samt ändring av bolagsordningen för att höja gränserna för antalet aktier och aktiekapitalet;
3. Konkurrensverket före tillträdesdagen har godkänt transaktionen eller annars beslutat att lämna transaktionen utan åtgärd;
4. Inspektionen för strategiska produkter enligt lagen om granskning av utländska direktinvesteringar har fattat beslut om att godkänna eller lämna transaktionen utan åtgärd;
5. långivande banker har lämnat skriftliga godkännanden att inga av Brinovas nuvarande eller lån som tas över från K-Fastigheter kommer att sägas upp till följd av transaktionen; och
6. att K-Fastigheter efter transaktionen kommer att inneha aktier i Brinova motsvarande minst 51 procent av ägandet i Brinova

Enligt avtalet mellan Brinova och K-Fastigheter ska de villkor som anges ovan vara uppfyllda senast den 1 april 2025.

Erik Selin, styrelseordförande i både Brinova och K-Fastigheter, är enligt aktiebolagslagen jävig i förhållande till transaktionen och har inte deltagit och kommer inte delta i respektive styrelses handläggning av eller beslut i frågor relaterade till transaktionen. Med anledning härav kommer K-Fastigheters styrelse att inhämta och offentliggöra ett oberoende värderingsutlåtande, s.k. fairness opinion.

Extra bolagsstämma i K-Fastigheter

K-Fastigheter kommer att kalla till extra bolagsstämma att hållas kring omkring den 6 mars 2025 för att besluta om godkännande av transaktionen. En förutsättning för genomförandet av transaktionen är att transaktionen godkänns av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna, såväl totalt som inom varje aktieslag som är företrätt vid stämman.

Erik Selin Fastigheter AB och Jacob Karlsson AB, som tillsammans innehar cirka 63,6 procent av aktierna och 73,3 procent av rösterna i K-Fastigheter, har åtagit sig att rösta för nödvändiga beslut för att genomföra transaktionen vid den kommande extra bolagsstämman i K-Fastigheter.

Extra bolagsstämma i Brinova

Brinova kommer att kalla till en extra bolagsstämma som kommer att hållas omkring den 7 mars 2025 för att besluta om ett bemyndigande för styrelsen att besluta om emission av vederlagsaktierna samt ändring av bolagsordningen för att höja gränserna för antalet aktier och aktiekapitalet. Beslutet att bemyndiga styrelsen att besluta om emission av vederlagsaktierna måste, för att K-Fastigheters dispens från budplikt från Aktiemarknadsnämnden ska vara giltigt, biträdas av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

Backahill AB och Fastighets AB Balder, som tillsammans innehar cirka 42,9 procent av aktierna och 71,4 procent av rösterna i Brinova, har åtagit sig att rösta för nödvändiga beslut för att genomföra transaktionen vid den kommande extra bolagsstämman i Brinova.

Informationsdokument

Inför de extra bolagsstämmorna i Brinova och K-Fastigheter kommer bolagen att upprätta ett informationsdokument likvärdigt med vad som skulle ha upprättats för det fall transaktionen hade genomförts som en fusion. Informationsdokument avses offentliggöras omkring den 3 februari 2025.

Röstbindningsavtal

Till följd av K-Fastigheters röstandel efter transaktionen och mot bakgrund av att det är K-Fastigheters avsikt att dela ut sitt innehav i Brinova har K-Fastigheter åtagit sig gentemot Fastighets AB Balder och Backahill AB att tillse dessa ägare (så länge ägaren äger mer än 15 procent av rösterna i Brinova) har rätt att nominera var sin representant till styrelsen i Brinova samt att K-Fastigheter ska rösta för att dessa nominerade personer väljs till styrelseledamöter i Brinova i samband med bolagsstämmor vid vilka val av styrelseledamöter genomförs. K-Fastigheter har även åtagit sig gentemot dessa ägare inte genomföra vissa åtgärder utan deras samtycke, såsom att besluta om ändring av Brinovas bolagsordning, besluta om nyemission av aktier i Brinova eller sälja aktier i Brinova.

Indikativ tidplan

3 februari 2025                   Offentliggörande av informationsdokument

3 februari 2025                   Kallelse till extra bolagsstämma i K-Fastigheter resp. Brinova

6 mars 2025                        Extra bolagsstämma i K-Fastigheter

7 mars 2025                        Extra bolagsstämma i Brinova 

1 april 2025                         K-Fastigheter tillträder aktierna i Brinova

Rådgivare

Nordea Bank Abp. filial i Sverige har agerat som finansiell rådgivare till K-Fastigheter och Swedbank AB (publ) har agerat som finansiell rådgivare till Brinova i samband med transaktionen.

Inbjudan till telefonkonferens för analytiker och investerare

Brinova och K-Fastigheter bjuder in till gemensam webbsändning/telefonkonferens för att presentera transaktionen. Talare är Per Johansson (VD Brinova) och Jacob Karlsson (VD K-Fastigheter). Presentationen kommer hållas på svenska för analytiker och investerare klockan 14:00 (CET) idag, 11 december.

För att ta del av presentationen och delta via webbsändningen gå in på följande länk (https://live.events.inderes.com/brinova-forvarvar-fastigheter-fran-k-fast). För att delta via telefonkonferens görs registrering via nedan länk Efter registreringen erhålls ett telefonnummer och konferens-ID för att logga in till konferensen. Via telefonkonferensen finns möjlighet att ställa muntliga frågor. (https://conference.financialhearings.com/teleconference/?id=5006323).

K-Fastigheter kommer även bjuda in till separat webbsändning/telefonkonferens för att närmare presentera transaktionen och strategin för K-Fastigheter framgent. Talare är Jacob Karlsson (VD K-Fastigheter). Presentationen kommer hållas på svenska för analytiker och investerare klockan 15:30 (CET) idag, 11 december.

Använd denna länk (https://live.events.inderes.com/framtiden-for-k-fastigheter) för att följa webbsändningen. Registrera dig via denna länk (https://conference.financialhearings.com/teleconference/?id=5005570) för att delta via telefonkonferens. Efter registreringen får du ett telefonnummer och ett konferens-ID för att logga in till telefonkonferensen. Via telefonkonferensen finns möjlighet att ställa muntliga frågor.

För ytterligare information, vänligen kontakta:
Jacob Karlsson, VD,
e-post: jacob.karlsson@k-fastigheter.se, telefon: 010-167 60 71

Johan Hammarqvist, IR- och Kommunikationschef
e-post: johan.hammarqvist@k-fastigheter.se, telefon: 010-167 60 99

Denna information är sådan som K-Fast Holding AB är skyldigt att offentliggöra enligt EU:s marknadsmissbruksförordning (EU nr 596/2014). Informationen lämnades, genom angiven kontaktpersons försorg, för offentliggörande 2024-12-11 08.00 CET.

Viktig information

I informationen nedan syftar “detta pressmeddelande” på detta dokument, dess innehåll eller del därav, muntliga presentationer, frågestunder och skriftligt eller muntligt material som diskuteras eller distribueras i anslutning därtill. Detta pressmeddelande är inte en kallelse till en extra bolagsstämma eller ett informationsdokument. Detta pressmeddelande är inte heller ett erbjudande att sälja, eller en anfordran eller en inbjudan om att lämna ett erbjudande att köpa, förvärva eller teckna sig för, värdepapper, eller en uppmuntran att göra någon investering, och det kommer inte att ske någon försäljning av värdepapper i jurisdiktioner där ett sådant erbjudande, anfordran eller försäljning skulle vara otillåten utan registrering eller kvalifikation enligt sådan jurisdiktions värdepappersrättsliga lagar. Beslut avseende transaktionen ska uteslutande fattas på grundval av information som anges i de faktiska kallelserna till Brinovas och K-Fastigheters extra bolagsstämmor, såsom tillämpligt, informationsdokument som kommer att offentliggöras inför de extra bolagsstämmorna, samt på självständiga analyser av informationen däri. Ni bör läsa informationsdokument, vilket kommer att vara tillgängligt innan de extra bolagsstämmor som kommer att besluta om de frågor som anges häri, för att få mer fullständig information om transaktionen. Ni bör även göra en självständig analys av informationen däri och informationsdokument innan ett investeringsbeslut fattas.

Framåtriktad information

Detta pressmeddelande innehåller vissa framåtriktade uttalanden. Framåtriktade uttalanden är uttalanden som inte avser historiska fakta och kan identifieras av att de innehåller uttryck som ”anser”, ”förväntar”, ”förutser”, ”avser”, ”uppskattar”, ”kommer”, ”kan”, ”förutsätter”, ”bör”, ”skulle kunna” och, i varje fall, negationer därav, eller liknande uttryck. De framåtriktade uttalandena i detta pressmeddelande är baserade på olika antaganden, vilka i flera fall baseras på ytterligare antaganden. Även om K-Fastigheter anser att dessa antaganden var rimliga när de gjordes, är dessa antaganden i sig föremål för betydande kända och okända risker, osäkerheter, oförutsedda händelser och andra viktiga faktorer som är svåra eller omöjliga att förutsäga och som ligger utanför K-Fastigheters kontroll. Sådana risker, osäkerheter, oförutsedda händelser och andra viktiga faktorer kan leda till att de faktiska händelserna skiljer sig väsentligt från de förväntningar som uttrycks eller antyds i detta pressmeddelande genom sådana framåtriktade uttalanden.

Bolagens, efter transaktionen, faktiska verksamhetsresultat, inklusive bolagens, efter transaktionen, finansiella ställning och likviditet och utvecklingen av den bransch där bolagen är verksamma, kan skilja sig väsentligt från och vara mer negativa än vad som anges i, eller antyds av, de framåtriktade uttalanden som ingår i detta pressmeddelande. Faktorer, inklusive risker och osäkerheter som kan orsaka dessa skillnader inkluderar, men är inte begränsade till, risker i samband med genomförandet av bolagens strategi, risker och osäkerheter i samband med bolagens förmåga att utveckla ny verksamhet tjänster och förbättra befintlig verksamhet, konkurrensens inverkan, förändringar i den allmänna ekonomin och branschförhållanden samt lagstiftnings-, regleringsmässiga och politiska faktorer.

Informationen, åsikterna och de framåtriktade uttalanden som framgår av detta pressmeddelande lämnas endast per dagen för detta pressmeddelande och kan komma att förändras utan meddelande därom. K-Fastigheter åtar sig inte att se över, uppdatera, bekräfta eller offentligt meddela någon revidering av något framåtriktat uttalande för att återspegla händelser som inträffar eller omständigheter som förekommer avseende innehållet i denna kommunikation.

Kombinerad finansiell information

Den kombinerade finansiella informationen som anges i detta pressmeddelande är enbart angiven för illustrativa ändamål. Den preliminära kombinerade finansiella informationen har inte upprättats i enlighet med IFRS och utgör inte finansiell proformainformation och har inte reviderats eller på något annat sätt granskats av bolagens revisorer. Skillnader i redovisningsprinciper eller definitioner av finansiella mått som inte har definierats enligt IFRS har inte beaktats. Finansiell information för Brinova, den avyttrande portföljen och K-Fastigheter har baserats på redovisad oreviderad finansiell information. Den preliminära kombinerade finansiella informationen avseende resultat har beräknats med antagandet att verksamheterna var inkluderade i en och samma enhet per 1 januari 2024. Bolagens, efter transaktionen, hyresintäkter, m.m. har beräknats som en summa av kombinerad finansiell information för perioden 1 januari – 30 september 2024. Den preliminära kombinerade finansiella informationen baseras på hypotetiska uppskattningar och ska inte ses som proformainformation. Vissa av redovisade nyckeltal utgör finansiella nyckeltal som inte är definierade enligt IFRS. För mer information om dessa nyckeltal hänvisas till bolagens finansiella rapporter.

K-Fastigheter är mer än ett fastighetsbolag. Genom en integrerad process bygger vi vår verksamhet i de två verksamhetsområdena Entreprenad och Fastighetsförvaltning. I verksamhetsområde Entreprenad är målsättningen är att leverera färdigställda bostäder med bas i koncernens egenutvecklade koncepthus såväl som högkvalitativa stomlösningar. Vår prefabverksamhet drivs i dotterbolaget K-Prefab. För att öka kostnadseffektiviteten och korta byggtiderna har K-Fastigheter valt att arbeta med tre egenutvecklade koncepthus för bostäder. Verksamhetsområde Fastighetsförvaltning förvaltar koncernens fastighetsbestånd med fokus på bostäder. K-Fastigheter erbjuder nära 5 000 bostäder från Köpenhamn i söder till Gävle i norr och utvärderar löpande nya marknader. Som hyresvärd strävar vi efter att skapa attraktiva hem med hög trivselfaktor. Koncernens fastighetsbestånd har ett bokfört värde om cirka 15 miljarder kronor. Årligt hyresvärde i färdigställt bestånd uppgår till 655 miljoner kronor. Sedan november 2019 handlas bolagets B-aktier på Nasdaq Stockholm (kortnamn: KFAST B). Läs mer på k-fastigheter.com