Marknadsnyheter

Kallelse till AFRYs årsstämma 2024

Published

4 månader ago

19 mars, 2024

Tanalys

Aktieägarna i AFRY AB (publ) kallas härmed till årsstämma som äger rum tisdagen den 23 april 2024 klockan 14.00 på bolagets huvudkontor med adress Frösundaleden 2a Solna. Inregistrering sker från klockan 13.30.

Aktieägarna kan även utöva sin rösträtt på årsstämman genom poströstning i enlighet med föreskrifterna i AFRYs bolagsordning.

Material från stämman, såsom VD och koncernchefens presentation och vid stämman tillgängligt presentationsmaterial, kommer att finnas på www.afry.com/sv dagen efter stämman.

Rätt att delta

Aktieägare som vill delta i årsstämman ska

dels vara införd i den av Euroclear Sweden framställda aktieboken avseende förhållandena måndagen den 15 april 2024,

dels anmäla sitt deltagande senast onsdagen den 17 april 2024.

Förvaltarregistrerade aktier

För att få delta i årsstämman måste aktieägare som har sina aktier förvaltarregistrerade, förutom att anmäla sin avsikt att delta, omregistrera aktierna i eget namn så att aktieägaren blir upptagen i framställningen av aktieboken per måndagen den 15 april 2024. Sådan omregistrering kan vara tillfällig (s.k. rösträttsregistrering) och kan begäras hos förvaltaren enligt förvaltarens rutiner i sådan tid i förväg som förvaltaren bestämmer. Rösträttsregistreringar som gjorts senast onsdagen den 17 april 2024 kommer att beaktas vid framställningen av aktieboken.

Deltagande i stämmolokalen

Aktieägare som önskar närvara i stämmolokalen personligen eller genom ombud ska anmäla sin avsikt att delta senast onsdagen den 17 april 2024. Anmälan kan göras via bolagets webbplats www.afry.com/sv/arsstamma, via e-post till GeneralMeetingService@euroclear.com, per telefon 08-402 58 73 vardagar kl. 09.00–16.00, eller skriftligen till adress: AFRY AB, ”Årsstämma”, c/o Euroclear Sweden AB, Box 191, 101 23 Stockholm. Vid anmälan vänligen uppge aktieägarens fullständiga namn, personnummer eller organisationsnummer, adress och telefonnummer, och eventuella biträden. Aktieägare som deltar genom ombud eller ställföreträdare bör skicka behörighetshandlingar till ovanstående adress i god tid före årsstämman. Fullmaktsformulär finns tillgängligt på bolagets webbplats www.afry.com/sv/arsstamma.

Deltagande genom poströstning

Aktieägare som önskar delta i årsstämman genom poströstning på förhand ska anmäla sin avsikt att delta genom att avge sin poströst så att denna är Euroclear Sweden AB (som administrerar formulären å AFRYs vägnar) tillhanda senast onsdagen den 17 april 2024. För poströstning ska ett särskilt formulär användas. Poströstningsformuläret finns tillgängligt på bolagets webbplats www.afry.com/sv/arsstamma.

Poströstningsformulär kan skickas in antingen via e-post till GeneralMeetingService@euroclear.com, eller per post till AFRY AB, ”Årsstämma”, c/o Euroclear Sweden AB, Box 191, 101 23 Stockholm. Aktieägare kan även poströsta elektroniskt genom verifiering med BankID enligt instruktioner på https://anmalan.vpc.se/euroclearproxy. Om aktieägaren poströstar genom ombud ska fullmakt biläggas poströstningsformuläret. Fullmaktsformulär finns tillgängligt på AFRYs webbplats www.afry.com/sv/arsstamma. Om aktieägaren är en juridisk person ska registreringsbevis eller annan behörighetshandling biläggas poströstningsformuläret. Ytterligare anvisningar framgår av poströstningsformuläret och på Euroclear Sweden ABs webbplats https://anmalan.vpc.se/euroclearproxy.

Vänligen notera att om du önskar närvara i stämmolokalen personligen eller genom ombud krävs att du anmäler detta enligt instruktionerna under rubriken Deltagande i stämmolokalen ovan. Det innebär att en anmälan genom endast poströstning inte är tillräckligt för den som vill delta i årsstämman i stämmolokalen.

Förslag till dagordning

1 Årsstämmans öppnande.

2 Val av ordförande vid årsstämman.

3 Val av justerare.

4 Upprättande och godkännande av röstlängd.

5 Godkännande av dagordning.

6 Prövning av om årsstämman blivit sammankallad i behörig ordning.

7 Framläggande av årsredovisningen, revisionsberättelsen samt koncernredovisningen och koncernrevisionsberättelsen.

8 VD och koncernchefens presentation.

9 Styrelseordförandens anförande.

10 Beslut om fastställande av resultaträkningen och balansräkningen för moderbolaget samt koncernresultaträkningen och koncernbalansräkningen.

11 Beslut om ansvarsfrihet för styrelseledamöterna och VD.

12 Framläggande av styrelsens ersättningsrapport för godkännande.

13 Beslut om dispositioner beträffande bolagets vinst enligt den fastställda balansräkningen och om avstämningsdag för utdelning.

14 Valberedningens redogörelse och förslag – val av styrelse m.m.

14a Bestämmande av antalet styrelseledamöter och styrelsesuppleanter som ska utses av årsstämman.

14b Beslut om arvoden till styrelse och revisorer.

14c Val av styrelseledamöter och eventuella styrelsesuppleanter.

14d Val av styrelseordförande.

14e Val av revisorer och eventuella revisorssuppleanter.

15 Beslut om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare.

16 Beslut om ett prestationsbaserat långsiktigt kontantprogram för 2024.

17 Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om nyemission av aktier.

18 Årsstämmans avslutande.

Punkt 2 – Val av ordförande vid årsstämman

Valberedningen föreslår att Tone Myhre-Jensen, advokat på Advokatfirman Cederquist, väljs som ordförande för årsstämman, eller vid hennes förhinder, den person styrelsen anvisar.

Punkt 13 – Beslut om dispositioner beträffande bolagets vinst enligt den fastställda balansräkningen och om avstämningsdag för utdelning

Styrelsen föreslår en utdelning om 5,50 kronor per aktie. Som avstämningsdag för utdelningen föreslår styrelsen torsdagen den 25 april 2024. Beslutar stämman i enlighet med styrelsens förslag beräknas utbetalning av utdelningen ske via Euroclear Sweden tisdagen den 30 april 2024.

Punkt 14 – Valberedningens förslag – val av styrelse m.m.

AFRYs valberedning har bestått av Anders Snell som är valberedningens ordförande och utsedd av Stiftelsen ÅForsk, Elisabet Jamal Bergström, utsedd av SEB Investment Management, Lilian Fossum Biner, utsedd av Handelsbanken Fonder, Caroline Sjösten, utsedd av Swedbank Robur Fonder, Rickard Wilson, utsedd av EQT samt Tom Erixon, styrelsens ordförande. Rickard Wilson utträdde från valberedningen i februari 2024 i samband med att EQT avyttrade sitt aktieinnehav i AFRY AB.

Punkt 14a – Bestämmande av antalet styrelseledamöter som ska utses av årsstämman

Valberedningen föreslår att styrelsen ska bestå av åtta (8) stämmovalda ledamöter.

Punkt 14b – Beslut om arvoden till styrelse och revisor

Valberedningen föreslår att styrelsearvoden för tiden fram till nästa årsstämma ska utgå med totalt 6 260 000 kronor, varav 5 425 000 kronor avser arbete i styrelsen och 835 000 kronor avser arbete i styrelsens utskott.

För arbetet i styrelsen föreslås att arvode ska utgå med 1 750 000 kronor (oförändrat) till styrelseordföranden och 525 000 kronor (tidigare 500 000 kronor) till var och en av styrelsens övriga stämmovalda ledamöter.

För arbetet i revisionsutskottet föreslås att arvode ska utgå med 265 000 kronor (tidigare 250 000 kronor) till ordföranden och med 105 000 kronor (tidigare 100 000 kronor) till var och en av de övriga två ledamöterna.

För arbetet i ersättningsutskottet föreslås att arvodet ska utgå med 60 000 kronor (tidigare 50 000 kronor) till ordföranden och till var och en av de övriga två ledamöterna.

För arbetet i projektutskottet föreslås att arvodet ska utgå med 60 000 kronor (tidigare 50 000 kronor) till ordföranden och till var och en av de övriga två ledamöterna.

Arvode till revisorn föreslås utgå enligt godkänd räkning.

Punkt 14c – Val av styrelseledamöter

Valberedningen föreslår omval av nuvarande ledamöterna Tom Erixon, Henrik Ehrnrooth, Neil McArthur, Kristina Schauman och Tuula Teeri. Som nya styrelseledamöter föreslås Magnus Heimburg, Jenny Larsson och Åsa Pettersson.

Magnus Heimburg, född 1967, är för närvarande VD och koncernchef samt styrelseledamot i Preem AB. Magnus har dessförinnan varit finansiell direktör på Perstorp Holding AB och Preem AB samt haft en rad ledande befattningar inom Swedish Match och Scanem. Magnus har för närvarande inga övriga styrelseuppdrag. Magnus har 0 aktier i AFRY AB.*

*Avser innehavet av aktier och andra värdepapper, om några, per den 31 mars 2024 och omfattar innehav av närstående fysiska eller juridiska personer.

Jenny Larsson, född 1973, är VD och styrelseledamot i Schneider Electric Sverige AB sedan 2022 och är styrelseledamot i JM AB, NIBE Industrier AB och Vectura Fastigheter AB. Jenny är ledamot av Kungliga Ingenjörsvetenskapsakademien och ledamot i Energiutvecklingsnämnden på Energimyndigheten. Dessförinnan var Jenny bland annat VD för Hitachi Energy Sweden AB och ABB Power Grids Sweden AB, och har haft ett antal ledande befattningar inom Vattenfall. Jenny har 0 aktier i AFRY AB.*

*Avser innehavet av aktier och andra värdepapper, om några, per den 31 mars 2024 och omfattar innehav av närstående fysiska eller juridiska personer.

Åsa Pettersson, född 1975, är för närvarande VD för Energiföretagen Sverige – Swedenergy – AB och styrelseledamot i VTI Statens väg- och transportforskningsinstitut, Stiftelsen ÅForsk och Eurelectric. Hon är även styrelsesuppleant i Energibranschens Förhandlings- och Arbetsgivarservice i Stockholm AB (EFA) och i Energiforsk AB. Åsa var dessförinnan chef för Public Affairs & Sustainability på Scania och har haft en rad ledande befattningar inom Vattenfall.Åsa har 0 aktier i AFRY AB.*

*Avser innehavet av aktier och andra värdepapper, om några, per den 31 mars 2024 och omfattar innehav av närstående fysiska eller juridiska personer.

Gunilla Berg, Carina Håkansson och Joakim Rubin har avböjt omval.

Punkt 14d – Val av styrelseordförande

Valberedningen föreslår omval av Tom Erixon som styrelsens ordförande.

Punkt 14e – Val av revisor

Valberedningen föreslår, i enlighet med revisionsutskottets rekommendation efter det upphandlingsförfarande som revisionsutskottet genomfört, att det registrerade revisionsbolaget Deloitte AB ska väljas som ny revisor för tiden intill slutet av årsstämman 2025. Deloitte AB har informerat valberedningen om att den auktoriserade revisorn Johan Telander kommer att utses till huvudansvarig revisor om Deloitte AB väljs som revisor.

Punkt 15 – Beslut om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare

Styrelsens förslag till ersättningsriktlinjerna omfattar VD och koncernchef och andra medlemmar i koncernledningen som rapporterar till VD och koncernchef (”ledande befattningshavare”). Riktlinjerna ska tillämpas på ersättningar som avtalas, och förändringar som görs i redan avtalade ersättningar, efter det att riktlinjerna antagits av årsstämman. Riktlinjerna omfattar inte ersättningar som beslutas av bolagsstämman. Riktlinjerna som föreslås stämmer i huvudsak överens med de riktlinjer som antogs av årsstämman 2022 med ändringen att det långsiktiga kontantbaserade incitamentsprogram som fanns för VD och koncernchef från 1 april 2021 och som kommer att avslutas 31 mars 2024 inte kommer att lanseras i en ny version för 2024 och framåt.

En förutsättning för en framgångsrik implementering av bolagets affärsstrategi och tillvaratagandet av bolagets långsiktiga intressen, inklusive dess hållbarhet, är att bolaget kan rekrytera och behålla kvalificerade medarbetare. För detta krävs att bolaget kan erbjuda konkurrenskraftiga ersättningar.

Ersättningsriktlinjerna möjliggör att ledande befattningshavare kan erbjudas en konkurrenskraftig totalersättning. Ersättningen ska vara marknadsmässig och kan bestå av följande komponenter: fast kontantlön, rörlig kontantersättning (inklusive STI och LTIP), pensionsförmåner och andra marknadsmässiga förmåner. Nämnda komponenter, deras syfte och komponenternas koppling till företagets affärsstrategi beskrivs nedan.

Beslutsprocess för att fastställa, granska och genomföra riktlinjerna

Styrelsen har inrättat ett ersättningsutskott. I utskottets uppgifter ingår att bereda styrelsens beslut om förslag till riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare. Styrelsen ska upprätta förslag till nya riktlinjer åtminstone vart fjärde år och lägga fram förslaget för beslut vid årsstämman. Riktlinjerna ska gälla till dess att nya riktlinjer antagits av bolagsstämman. Ersättningsutskottet ska även följa och utvärdera program för rörliga ersättningar för koncernledningen, tillämpningen av riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare samt gällande ersättningsstrukturer och ersättningsnivåer i bolaget. Bolagsstämman kan därutöver – oaktat vad som framgår av dessa riktlinjer – besluta om exempelvis aktie- och aktiekursrelaterade ersättningar.

För att undvika intressekonflikter består ersättningsutskottet endast av styrelseledamöter som är oberoende i förhållande till bolaget och bolagsledningen. VD och koncernchef och övriga ledande befattningshavare ska inte närvara när deras respektive ersättningsvillkor diskuteras.

Fast kontantlön

Den fasta kontanta lönen sätts utifrån den ledande befattningshavarens kompetens, ansvarsområde och jämförbar marknadslön enligt lokal marknadspraxis. Den fasta kontanta lönen revideras årligen bland annat baserat på marknad, prestation och hur väl den ledande befattningshavaren agerat i enlighet med bolagets värderingar.

Rörlig kontantersättning

Årligt kortsiktigt incitamentprogram (STI)

Storleken på det årligt kortsiktiga kontanta incitamentsprogrammet kan variera från 0 procent till 60 procent av årlig fast kontantlön.

Målkomponenter, viktning och målnivåer fastställs årligen av styrelsen för att säkerställa att programmet stöttar affärsstrategin. Målkomponenterna, viktningen och målnivåerna kan variera från år till år för att återspegla affärsprioriteringar och de balanserar vanligtvis koncernens finansiella och icke-finansiella mål. Detaljer om målkomponenter, viktning och målnivåer samt hur programmet stöder affärsstrategin redovisas i den årliga ersättningsrapporten. Efter årets slut granskar styrelsen resultatet och bestämmer i vilken utsträckning vart och ett av målen har uppnåtts för att fastställa det slutliga resultatet. Såvitt avser finansiella mål ska bedömningen baseras på den av bolaget senast offentliggjorda finansiella informationen. Styrelsen kan anpassa STI-utfallet under särskilda omständigheter för att justera ersättningarna i enlighet med värdeskapandet för aktieägarna, och för att säkerställa att utfallet på ett rättvist sätt återspeglar företagets resultat.

Ytterligare kontant rörlig ersättning kan utgå vid extraordinära omständigheter, förutsatt att sådana extraordinära arrangemang endast görs på individnivå antingen i syfte att rekrytera eller behålla befattningshavare, eller som ersättning för extraordinära arbetsinsatser utöver personens ordinarie arbetsuppgifter. Sådan ersättning får inte överstiga ett belopp motsvarande 50 procent av befattningshavarens fasta årliga kontantlön. Beslut om sådan ersättning ska fattas av styrelsen på förslag av ersättningsutskottet.

Långsiktigt kontantbaserat incitamentsprogram (LTIP)

Styrelsen anser det vara viktigt att erbjuda långsiktiga incitamentsprogram för att attrahera och behålla nyckelpersoner samt för att ge möjlighet till dessa att dela företagets framgångar på samma sätt som aktieägarna. På så sätt bidrar långsiktiga incitamentsprogram till företagets långsiktiga värdeskapande och resultat. Beslut om aktie- och aktiekursrelaterade program fattas av bolagsstämman antingen genom separat beslut eller genom att de väsentliga villkoren i programmet framgår av ersättningsriktlinjerna.

De långsiktiga incitamentsprogram som kan erbjudas är aktie- eller aktiekursrelaterade program och/eller långsiktiga kontantbaserade program – alla treåriga. För alla kontantbaserade program ska det finnas ett tak om maximalt 80 procent av årlig fast kontantlön för VD och koncernchef och 70 procent av årlig fast kontantlön för resterande medlemmar av koncernledningen.

Målkomponenter, viktning och målnivåer fastställs årligen av styrelsen för att säkerställa att de stöttar affärsstrategin och kan variera från år till år för att återspegla affärsprioriteringar (för närvarande genomsnittlig EBITA-marginal och genomsnittlig tillväxt). Detaljer om varje program och hur de stöder affärsstrategin redovisas i den årliga ersättningsrapporten. Efter programmets slut granskar styrelsen resultatet och bestämmer i vilken utsträckning vart och ett av målen har uppnåtts för att på så vis bestämma den slutliga utbetalningsnivån. För ytterligare information om långsiktiga incitamentsprogram som är pågående, eller som har avslutats under året, se AFRYs ersättningsrapport som kommer finnas tillgänglig på AFRYS hemsida, www.afry.com/sv.

Pensionsförmåner och övriga förmåner

De pensionsförmåner som tillhandahålls återspeglar relevant marknadspraxis och kan komma att justeras från år till år. Ledande befattningshavare omfattas av pensionsförmåner som återspeglar marknadspraxis i respektive anställningsland, men premiebestämda pensionsplaner föredras. Inga pensionsförmåner ska vara beroende av framtida anställning och får uppgå till högst 40 procent av befattningshavarens fasta årliga kontantlön.

Övriga förmåner tillhandahållas i enlighet med rimliga nivåer i landet där individen är anställd. Förmånerna kan justeras från år till år. Övriga förmåner kan inkludera förmånsbil, sjukförsäkring samt privat olycks- och livförsäkring samt affärsreseförsäkring och ansvarsförsäkring. Sådana förmåner får sammanlagt uppgå till högst 20 procent av befattningshavarens fasta årliga kontantlön. Beträffande anställningsförhållanden som lyder under andra regler än svenska får, såvitt avser pensionsförmåner och andra förmåner, vederbörliga anpassningar ske för att följa tvingande sådana regler eller fast lokal praxis, varvid dessa riktlinjers övergripande ändamål så långt möjligt ska tillgodoses. Ytterligare förmåner och ersättningar kan erbjudas under vissa omständigheter, så som omlokalisering i enlighet med företagets policy för ”international transfers”. VD och koncernchef är berättigad att delta i program som kan erbjudas andra anställda vid varje given tidpunkt, till exempel jubileumsgåvor etc. Ytterligare information om förmånerna som tillhandahålls under ett visst år ges i den årliga ersättningsrapporten.

Upphörande av anställning

Uppsägningstiden för VD och koncernchef är 12 månader då uppsägning sker från bolagets sida samt 6 månader om uppsägning görs av VD och koncernchef själv. I händelse av att bolaget säger upp VD och koncernchefen, ska VD och koncernchef erbjudas ett avgångsvederlag motsvarande upp till 12 månaders lön. För andra ledande befattningshavare är uppsägningstiden aldrig längre än för VD och koncernchefen. Beträffande anställningsförhållanden som lyder under andra regler än svenska får vederbörliga anpassningar ske för att följa tvingande sådana regler eller fast lokal praxis, varvid dessa riktlinjers övergripande ändamål så långt möjligt ska tillgodoses. Styrelsen har rätt att besluta huruvida utbetalning ska ske kopplat till pågående incitamentsprogram för individer som lämnar samt hur utbetalning ska hanteras vid ledighet. Eventuella bedömningar kommer att redovisas i den årliga ersättningsrapporten.

Lön och anställningsvillkor för anställda

Vid beredningen av styrelsens förslag till dessa ersättningsriktlinjer har lön och anställningsvillkor för bolagets anställda beaktats genom att uppgifter om anställdas totalersättning, ersättningens komponenter samt ersättningens ökning och ökningstakt över tid har utgjort en del av ersättningsutskottets och styrelsens beslutsunderlag vid utvärderingen av skäligheten av riktlinjerna och de begränsningar som följer av dessa. Utvecklingen av avståndet mellan de ledande befattningshavarnas ersättning och övriga anställdas ersättning kommer att redovisas i ersättningsrapporten.

Rätt att återkräva ersättning och frångå riktlinjerna

Styrelsen har rätt att innehålla eller kräva tillbaka utbetalningar inom ramen för kort- och långsiktiga incitamentsprogram på grund av exceptionella omständigheter eller om felaktig information givits avseende det finansiella resultatet. Den typen av beslut förklaras (hur omständigheterna definieras och hur åtgärder vidtas) i den årliga ersättningsrapporten.

Styrelsen får besluta att tillfälligt frångå riktlinjerna helt eller delvis, om det i ett enskilt fall finns särskilda skäl för det och ett avsteg är nödvändigt för att tillgodose bolagets långsiktiga intressen, inklusive dess hållbarhet, eller för att säkerställa bolagets ekonomiska bärkraft. Som angivits ovan ingår det i ersättningsutskottets uppgifter att bereda styrelsens beslut i ersättningsfrågor, vilket innefattar beslut om avsteg från riktlinjerna.

Punkt 16 – Beslut om ett prestationsbaserat långsiktigt kontantprogram för 2024

Styrelsen föreslår att årsstämman 2024 beslutar att anta ett nytt prestationsbaserat långsiktigt kontantprogram för medlemmar i koncernledningen och andra nyckelpersoner inom AFRY (”LTI-24”). LTI-24 behåller samma tydliga och förutsägbara struktur och samma ekonomiska egenskaper för deltagarna som de prestationsbaserade långsiktiga kontantprogrammen som antogs vid årsstämmorna 2023 och 2022, och som finns beskrivna i ersättningsrapporten för 2023.

Syftet med LTI-24 är att sammanlänka deltagarnas incitament och aktieägarnas intressen genom två för AFRY strategiskt viktiga finansiella prestationsvillkor, tillväxt och EBITA-marginal, som beskrivs mer i detalj nedan. Styrelsen är övertygad om att det föreslagna programmet kommer att vara till nytta för bolagets aktieägare eftersom det kommer att bidra till möjligheten att rekrytera och behålla strategiskt viktiga medarbetare. Programmet förväntas även medföra ökat engagemang och motivation för programmets deltagare samt att deltagarna knyts starkare till AFRY-koncernen och dess aktieägare.

Deltagare i LTI-24

LTI-24 omfattar högst 125 deltagare i koncernledningen och nyckelpersoner inom AFRY-koncernen som delas upp i tre kategorier: VD (”Kategori 1”), övriga medlemmar i koncernledningsgruppen, 10 deltagare, (”Kategori 2”) och andra nyckelpersoner, cirka 114 deltagare, (”Kategori 3”).

Allmänna villkor för LTI-24

De huvudsakliga villkoren för LTI-24 är följande:

• LTI-24 utbetalas kontant efter AFRYs årsstämma som hålls år 2027 (”Intjänandeperioden”).

• Utbetalning av LTI-24 förutsätter, med vissa undantag, att deltagaren fortfarande är anställd i AFRY-koncernen under Intjänandeperioden och baseras på graden av uppfyllelse av prestationsvillkoren för LTI-24.

• Utbetalningen baseras på den årslön (deltagarens fasta kontantlön exklusive semesterersättning) som deltagaren har per 31 december 2026 (”Grundlönen”). Det högsta belopp som deltagaren kan få utbetalt (totalt) motsvarar 80 procent av Grundlönen för Kategori 1, 70 procent av Grundlönen för Kategori 2 och 60 procent av Grundlönen för Kategori 3.

• För hälften (50 procent) av det belopp som deltagaren får utbetalt i LTI-24, netto efter skatt, ska deltagaren förvärva AFRY-aktier på Nasdaq Stockholm. Om deltagaren har insiderinformation och deltagaren därför är förhindrad att förvärva aktier i AFRY i anslutning till LTI-24 utbetalningen så ska förvärvet av aktier ske så snart som möjligt, men senast innan nästa årsstämma. Se mer om ”Aktieägandekravet” nedan.

Prestationsvillkor för LTI-24

Utbetalningen efter Intjänandeperioden beror på graden av uppfyllelse av de finansiella prestationsvillkoren tillväxt och EBITA-marginal under räkenskapsåren 2024-2026 (”Mätperioden”). Prestationsvillkoren mäts separat. Hälften av det totala utfallet i LTI-24 mäts på tillväxt, och hälften på EBITA-marginal.

Tillväxt mäts genom AFRYs totala nettoomsättningstillväxt (justerat för jämförelsestörande poster och beräknat som ett treårigt genomsnitt) under Mätperioden.

EBITA-marginal mäts genom AFRYs genomsnittliga justerade EBITA-marginal (baserat på nettoförsäljning som dras av för sålda varor och fast kostnad per varje helår, justerat för jämförelsestörande poster och beräknat som ett treårigt genomsnitt) under Mätperioden.

Både tillväxt och EBITA-marginal ska beräknas på grundval av den finansiella information som presenteras i AFRYs årsredovisningar (i förekommande fall justerad enligt ovan).

Nivåerna för prestationsvillkoren (tröskel- respektive maximinivå) har fastställts av styrelsen. Om maximinivån uppnås kommer kontantbetalningen uppgå till högsta nivån enligt ovan. Om tröskelnivån inte uppnås sker ingen utbetalning. Om måluppfyllelsen av prestationsvillkoret ligger mellan tröskel- respektive maximinivån kommer utbetalning att ske på linjär basis.

Information om tröskelnivå, maximinivå och måluppfyllelse kommer att lämnas i samband med årsstämman 2027.

Aktieägandekrav

Som framgår ovan ska deltagarna i LTI-24 för hälften (50 procent) av det belopp som deltagaren får utbetalt, netto efter skatt, förvärva AFRY-aktier på Nasdaq Stockholm. För att ytterligare öka intressegemenskapen mellan deltagarna och bolagets aktieägare på lång sikt kommer deltagarna i LTI-24 även åta sig att behålla de till LTI-24 förvärvade aktierna under en treårsperiod som slutar efter årsstämman som hålls år 2030. Om deltagaren inte kan visa att han eller hon har förvärvat aktier till LTI-24 under år 2027, eller om deltagaren avyttrar de aktier som allokerats till LTI-24 under treårsperioden, kommer deltagaren, med vissa undantag beviljade av styrelsen i det enskilda fallet, inte bjudas in att delta i eventuella framtida LTIs och eventuellt deltagande i pågående LTIs kommer att avslutas.

Förslagets beredning samt utformning och hantering av LTI-24

LTI-24 har beretts av ersättningsutskottet. LTI-24 har även behandlats vid styrelsesammanträden under de första månaderna av 2024 och förslaget har slutligt antagits av styrelsen.

Ersättningsutskottet ska ansvara för den närmare utformningen, hanteringen och tolkningen av de detaljerade villkoren som ska gälla mellan AFRY och deltagaren för LTI-24, innefattande bland annat hur deltagarnas uppfyllande av aktieägandekravet ska regleras, inom ramen för häri angivna villkor och riktlinjer och med hänsyn tagen till programmets syfte. Ersättningsutskottet ska äga rätt att göra anpassningar i LTI-24 för att uppfylla särskilda regler eller marknadsförutsättningar utomlands. Ersättningsutskottet ska även äga rätt att vidta andra justeringar, innefattande bl.a. rätt att besluta om en reducerad utbetalning till deltagarna, om det sker betydande förändringar i AFRY-koncernen eller på marknaden som enligt styrelsens bedömning skulle medföra att beslutade villkor för LTI-24 inte längre är ändamålsenliga.

Kostnader för LTI-24

Den maximala kostnaden för LTI-24 för AFRY (”Taket”) är ett belopp motsvarande 10 procent av bolagets genomsnittliga nettoresultat under räkenskapsåren 2024-2026 (inklusive sociala avgifter). Kostnaderna fördelas över Intjänandeperioden och förväntas ha en marginell inverkan på AFRYs nyckeltal.

Om Taket för programmet uppnås kommer utbetalningen som deltagarna har rätt till att reduceras i motsvarande mån. Om tröskelnivån för prestationsvillkoren inte uppnås sker inte någon utbetalning och det uppstår inte heller några kostnader.

Pågående och under året avslutade incitamentsprogram i AFRY

För information om AFRYs utestående konvertibelprogram, de prestationsbaserade långsiktiga kontantprogrammen som beslutades av årsstämmorna 2023 respektive 2022, det långsiktiga aktiekursrelaterade kontanta incitamentsprogrammet för VD och koncernchefen, samt under året avslutade konvertibelprogram, hänvisas till ersättningsrapporten, årsredovisningen 2023 och AFRYs webbplats, www.afry.com/sv.

Punkt 17 – Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om nyemission av aktier

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att bemyndiga styrelsen att, vid ett eller flera tillfällen före årsstämman 2025, besluta om nyemission av B-aktier mot betalning med apportegendom eller, med företrädesrätt för aktieägarna, mot kontant betalning. Genom sådan nyemission ska aktiekapitalet kunna ökas genom utgivande av aktier på marknadsmässiga villkor, dock ska antalet nyemitterade aktier sammanlagt högst uppgå till 10 procent av totalt antal aktier.

_______________

Aktier och röster

I AFRY AB finns 4 290 336 A-aktier med tio röster och 108 961 405 B-aktier med en röst, motsvarande totalt 113 251 741 aktier och 151 864 765 röster. AFRY AB innehar vid tiden för utfärdandet av kallelsen inga egna aktier.

Upplysningar på årsstämman

Styrelsen och VD och koncernchefen ska, om någon aktieägare begär det och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för bolaget, lämna upplysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen, förhållanden som kan inverka på bedömningen av bolagets eller dotterföretags ekonomiska situation och bolagets förhållande till annat koncernföretag och koncernredovisningen.

Bemyndigande för styrelsen

Styrelsen bemyndigas att vidta sådana mindre justeringar i besluten som kan visa sig erforderliga i samband med registrering hos Bolagsverket och Euroclear Sweden.

Handlingar

Styrelsens och valberedningens förslag till årsstämman framgår av denna kallelse. Information om föreslagna styrelseledamöter och valberedningens motiverade yttrande beträffande sitt förslag till styrelse finns tillgängligt på bolagets webbplats www.afry.com/sv/arsstamma.

Årsredovisningen 2023, revisionsberättelsen, koncernredovisningen och koncernrevisionsberättelsen, revisors yttrande enligt 8 kap. 54 § aktiebolagslagen om huruvida årsstämmans riktlinjer om ersättningar till ledande befattningshavare har följts, ersättningsrapport enligt 8 kap. 53 a § aktiebolagslagen samt styrelsens motiverade yttrande enligt 18 kap. 4 § aktiebolagslagen finns tillgängligt på bolagets webbplats www.afry.com/sv/arsstamma samt hos bolaget på adress Frösundaleden 2A i Solna senast den 2 april 2024. Kopior av handlingarna kommer att skickas kostnadsfritt till de aktieägare som så begär och uppger sin post- eller e-postadress. Handlingarna kan beställas via e-post till GeneralMeetingService@euroclear.com, per telefon på
08-402 58 73, eller per post till AFRY AB, ”Årsstämma”, c/o Euroclear Sweden AB, Box 191, 101 23 Stockholm.

Behandling av personuppgifter

AFRY AB tillämpar den av Euroclear framtagna integritetspolicyn gällande behandling av personuppgifter i samband med bolagsstämma (åtkomlig på https://www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf).

Stockholm i mars 2024
AFRY AB (publ)
Styrelsen

AFRY AB (publ.)
Frösundaleden 2
169 99 Stockholm, Sverige
Tfn 010-505 00 00
Säte i Stockholm
Org.nr 556120-6474
Moms: SE556120647401
afry.com

Marknadsnyheter

Footway Group offentliggör memorandum avseende försäljning av dotterbolag

Published

14 timmar ago

26 juli, 2024

Tanalys

Informationen i detta pressmeddelande är inte avsedd att publiceras, offentliggöras, eller distribueras, direkt eller indirekt, i eller till, Australien, Hongkong, Kanada, Singapore, USA, eller någon annan jurisdiktion där sådan publicering eller distribution skulle bryta mot tillämpliga lagar eller regler. Se avsnittet ”Viktig information” i slutet av detta pressmeddelande.

Memorandum avseende försäljning av Footway OaaS AB (“Bolaget”), som styrelsen i Footway Group beslutade om den 16 juli 2024, offentliggjordes idag. Memorandumet finns tillgängligt på https://www.footwayplus.com/investors/issue.

Den 16 juli tillkännagavs att Footway Group beslutat genomföra en försäljning av Footway+ med företräde för Footway Groups aktieägare. Syftet med uppdelningen är dels att stärka e-handelsverksamhetens finanser för att reducera banklån och för att säkerställa snabbare återgång till avtalade leverantörskrediter, dels att ge möjlighet för plattformsverksamheten att verka separat i en miljö som är bättre anpassad efter verksamhetens riskprofil. Därtill är syftet att skapa tydligare fokus och expertis inom respektive verksamhetsområde.

Försäljningen av plattformsverksamheten väntas förbättra Bolagets resultat med ca 30 msek på årsbasis pga reducerade kostnader, men inte ha någon materiell påverkan på Bolagets nettoomsättning. Vid försäljning tillförs Bolaget ca 27 msek i köpeskilling och kortfristiga skulder reduceras med ca 36 msek. Bolagets huvudägare ställer sig positiva till transaktionen och ser den som en viktig åtgärd för att stärka både e-handels- och plattformsverksamhetens framtida utveckling.

Uppdelningen innebär att plattformsverksamheten Footway+ överlåts till ett helägt dotterbolag (Bolaget) för att därefter erbjudas till försäljning med företräde för Footway Groups aktieägare. Transaktionen är villkorad av godkännande från parter som berörs av uppdelningen.

Villkor för transaktionens genomförande
Transaktionen syftar till att finansiera Footway Group med eget kapital för att stärka likviditet och finansiell ställning och därigenom snabbare kunna komma tillbaka till normala kreditvillkor med produktleverantörer. Finansiering gör att Footway Group markant kan reducera räntebärande skuld. Finansieringen är villkorad av godkännande från Danske Bank och Svea Bank.

Tidplan

Avstämningsdag för köprätter	2024-07-26
Anmälningsperioden startar	2024-07-30
Anmälningsperioden avslutas	2024-08-20
Offentliggörande av utfall av Erbjudandet	2024-08-22
Utskick av avräkningsnota	2024-08-22
Inbetalning förvärvade OaaS aktier	2024-08-26

VIKTIG INFORMATION

Informationen i detta pressmeddelande riktar sig inte till personer vars deltagande kräver att ytterligare handlingar upprättas eller registrering sker eller att någon annan åtgärd företas utöver vad som krävs enligt svenska lagar och regler. Informationen i detta pressmeddelande utgör inte ett erbjudande att förvärva, teckna eller på annat sätt handla med aktier, teckningsrätter eller andra värdepapper i Footway Group AB. Inbjudan till berörda personer att teckna aktier kommer endast att ske genom det memorandum som Footway Group AB offentliggör idag.

Detta pressmeddelande får inte offentliggöras, publiceras eller distribueras, vare sig direkt eller indirekt, i eller till Australien, Hongkong, Kanada, Singapore, USA eller någon annan jurisdiktion där deltagande i företrädesemissionen skulle kräva ytterligare prospekt, registrering eller andra åtgärder än vad som följer av svensk rätt. Detta pressmeddelande får inte heller distribueras i eller till sådana länder eller något annat land/annan jurisdiktion om sådan distribution skulle innebära krav på sådana åtgärder eller på annat sätt strida mot tillämpliga regler. Åtgärder i strid med dessa restriktioner kan utgöra brott mot tillämplig värdepapperslagstiftning.

Inga köprätter, teckningsrätter, betalda tecknade aktier eller aktier utgivna av Footway Group AB eller dess dotterbolag har registrerats, eller kommer att registreras, enligt den vid var tid gällande U.S. Securities Act från 1933 (”Securities Act”) eller värdepapperslagstiftningen i någon delstat eller annan jurisdiktion i USA och inga teckningsrätter, betalda tecknade aktier eller aktier får erbjudas, tecknas, utnyttjas, pantsättas, beviljas, säljas, återförsäljas, levereras eller på annat sätt överföras, direkt eller indirekt, i eller till USA, förutom enligt ett tillämpligt undantag från, eller i en transaktion som inte omfattas av, registreringskraven i Securities Act och i enlighet med värdepapperslagstiftningen i relevant delstat eller annan jurisdiktion i USA. Det kommer inte att genomföras något erbjudande av sådana värdepapper till allmänheten i USA. De värdepapper som beskrivs häri har varken godkänts eller underkänts av amerikanska Securities and Exchange Commission (SEC), någon delstatlig värdepappersmyndighet eller annan myndighet i USA. Inte heller har någon sådan myndighet bedömt eller uttalat sig om företrädesemissionen respektive riktigheten och tillförlitligheten av detta dokument. Att påstå motsatsen är en brottslig handling i USA.

För ytterligare information:

Daniel Mühlbach, VD
Email: daniel.muhlbach@footway.com
Mobil: 073-533 65 45

Susanne Cederström
Email: ir@footway.com
Mobil: 073-526 60 98

Om Footway Group
Bolagets huvudsakliga verksamhet är e-handel genom butikerna sportamore.com, thesolestory.com, heppo.com, caliroots.com, belapadel.com, racketnow.com, brandosa.com, runforest.com, footway.com, grandshoes.com, netlens.com, nividas.com och stayhard.com. Bolaget driver även tjänsten Footway+, en Operations-as-a-Service, där e-handlare och produktleverantörer delar på en gemensam infrastruktur. Syftet med Footway+ är att utnyttja stordriftsfördelar inom lager, kundsupport och logistik, vilket gör det möjligt för aktörer inom retail att konkurrera internationellt med låga kostnader och utan att behöva investera i infrastruktur. Footway+ servar idag 25 marknader på 18 språk. Bolagets aktier är listade på Nasdaq First North Growth Market med kortnamn FOOT B och FOOT PREF. Certified Adviser är Carnegie Investment Bank AB (publ), tel 073-856 42 65, email certifiedadviser@carnegie.se. Mer information om bolaget finns på footwayplus.com/investors.

Informationen lämnades enligt VDs försorg, för offentliggörande den 26 juli 2024 19:30 CEST.

Taggar:

Marknadsnyheter

Calliditas partner STADA får fullständigt godkännande av Kinpeygo® från Europeiska kommissionen för behandling av IgA-nefropati

Published

16 timmar ago

26 juli, 2024

Tanalys

Calliditas Therapeutics AB (Nasdaq: CALT, Nasdaq Stockholm: CALTX) (”Calliditas”) meddelade idag att Europeiska kommissionen har givit sitt fullständiga godkännande för försäljning av Kinpeygo för behandling av vuxna med primär immunoglobulin A-nefropati (IgAN).

Europeiska kommissionen har beviljat ett fullständigt godkännande för försäljning av Kinpeygo®. Det fullständiga godkännandet resulterar i en betydligt bredare indikation för patienter med primär IgAN, från en begränsning av patienter med en urinproteinutsöndring (urinprotein/kreatininkvot, UPCR) på mer än 1,5 g/g till att omfatta hela studiepopulationen, definierad som en UPCR på ≥ 0,8 g/g eller proteinuri på ≥1,0 g/under 24 timmar. Den utökade indikationen baseras på hela den tvååriga datamängd från fas 3-studien NefIgArd som publicerats i den ledande medicinska tidskriften The Lancet⁽¹⁾.

”Detta är en viktig händelse för patienter som lider av IgAN i Europa eftersom Kinpeygo representerar den första någonsin fullt godkända medicinen för denna sällsynta njursjukdom. Den långsiktiga bekräftande studien uppnådde sitt eGFR-slutpunkt med hög statistisk signifikans och vi är glada över att Europeiska kommissionen har beviljat ett fullständigt godkännande för den bredare patientgruppen”, säger Renée Aguiar-Lucander, vd.

Inom EU och Storbritannien marknadsförs Kinpeygo exklusivt av Calliditas’ kommersiella partner, STADA Arzneimittel AG och det fullständiga godkännandet av Kinpeygo täcker in samtliga medlemsstater i EU samt Island, Norge och Liechtenstein. Samtidigt har Kinpeygos status som särläkemedel för behandling av en sällsynt sjukdom bekräftats av Europeiska kommissionen, vilket medför en tioårig marknadsexklusivitet till och med år 2032.

Godkännandet utlöser en milstolpebetalning på tio miljoner EUR till Calliditas vilken kommer att intäktsföras under det tredje kvartalet.

Efficacy and safety of a targeted-release formulation of budesonide in patients with primary IgA nephropathy (NefIgArd): 2-year results from a randomized phase 3 trial – The Lancet

För ytterligare information, kontakta:

Åsa Hillsten, Head of IR & Sustainability, Calliditas

Tel.: +46 76 403 35 43, E-post: asa.hillsten@calliditas.com

Informationen lämnades, genom ovanstående kontaktpersoners försorg, för offentliggörande den 26 juli 2024, kl. 17:00 CET.

Om Calliditas

Calliditas Therapeutics är ett kommersiellt biofarmabolag med säte i Stockholm som fokuserar på identifiering, utveckling och kommersialisering av nya behandlingar för sällsynta sjukdomar med betydande medicinska behov som inte tillgodosetts. Bolaget är noterat på Nasdaq Stockholm (kortnamn: CALTX) och The Nasdaq Global Select Market (kortnamn: CALT). Besök Calliditas.com för ytterligare information.

Framåtriktade uttalanden

Detta pressmeddelande innehåller framåtriktade uttalanden som avser Bolagets avsikter, bedömningar eller förväntningar avseende Bolagets framtida resultat, finansiella ställning, likviditet, utveckling, utsikter, förväntad tillväxt, strategier och möjligheter samt de marknader inom vilka Bolaget är verksamt. Framåtriktade uttalanden är uttalanden som inte avser historiska fakta och kan identifieras av att de innehåller uttryck som ”anser”, ”förväntar”, ”förutser”, ”avser”, ”uppskattar”, ”kommer”, ”kan”, ”förutsätter”, ”bör” ”skulle kunna” och, i varje fall, negationer därav, eller liknande uttryck. De framåtriktade uttalandena i detta pressmeddelande är baserade på olika antaganden, vilka i flera fall baseras på ytterligare antaganden. Även om Bolaget anser att de antaganden som reflekteras i dessa framåtriktade uttalanden är rimliga, kan det inte garanteras att de kommer att infalla eller att de är korrekta. Då dessa antaganden baseras på antaganden eller uppskattningar och är föremål för risker och osäkerheter kan det faktiska resultatet eller utfallet, av många olika anledningar, komma att avvika väsentligt från vad som framgår av de framåtriktade uttalandena. Sådana risker, osäkerheter, eventualiteter och andra väsentliga faktorer kan medföra att den faktiska händelseutvecklingen avviker väsentligt från de förväntningar som uttryckligen eller underförstått anges i detta pressmeddelande genom de framåtriktade uttalandena. Bolaget garanterar inte att de antaganden som ligger till grund för de framåtriktade uttalandena i detta pressmeddelande är korrekta och varje läsare av pressmeddelandet bör inte opåkallat förlita dig på de framåtriktade uttalandena i detta pressmeddelande. Den information, de uppfattningar och framåtriktade uttalanden som uttryckligen eller underförstått framgår häri lämnas endast per dagen för detta pressmeddelande och kan komma att förändras. Varken Bolaget eller någon annan åtar sig att se över, uppdatera, bekräfta eller offentligt meddela någon revidering av något framåtriktat uttalande för att återspegla händelser som inträffar eller omständigheter som förekommer avseende innehållet i detta pressmeddelande, såtillvida det inte krävs enligt lag eller Nasdaq Stockholms regelverk för emittenter.

Marknadsnyheter

EQT INFRASTRUCTURE VI, GENOM OTELLO BIDCO AB, OFFENTLIGGÖR TILLÄGG TILL ERBJUDANDEHANDLINGEN AVSEENDE DET REKOMMENDERADE OFFENTLIGA UPPKÖPSERBJUDANDET TILL AKTIEÄGARNA I OX2 AB (PUBL)

Published

17 timmar ago

26 juli, 2024

Tanalys

Detta pressmeddelande utgör inte ett erbjudande, vare sig direkt eller indirekt, i Australien, Hongkong, Japan, Nya Zeeland eller Sydafrika, eller i någon annan jurisdiktion där ett erbjudande enligt lagar och förordningar i sådan relevant jurisdiktion skulle vara förbjudet enligt tillämplig lag. Aktieägare som inte är bosatta i Sverige och som önskar acceptera Erbjudandet (såsom definierat nedan) måste genomföra närmare undersökningar avseende tillämplig lagstiftning och möjliga skattekonsekvenser. Aktieägare hänvisas till de erbjudanderestriktioner som framgår av avsnittet ”Viktig information” i slutet av detta pressmeddelande och av Erbjudandehandlingen (såsom definierat nedan). Aktieägare i USA hänvisas även till avsnittet ”Viktig information till aktieägare i USA” i slutet av detta pressmeddelande.

Den 13 maj 2024 offentliggjorde EQT Infrastructure VI[1], genom Otello BidCo AB[2] (”Otello BidCo”), ett rekommenderat offentligt uppköpserbjudande till aktieägarna i OX2 AB (publ) (”OX2”) att överlåta samtliga aktier för 60 kronor kontant per aktie (”Erbjudandet”). Aktierna i OX2 är upptagna till handel på Nasdaq Stockholm, Large Cap. Den 16 maj 2024 offentliggjorde Otello BidCo att Otello BidCo hade förvärvat aktier i OX2, vilket tillsammans med åtagandet från OX2:s grundare tillika största aktieägare Peas Industries AB att acceptera Erbjudandet[3], säkrade 51,76 procent av aktierna i OX2, med innebörden att den nödvändiga acceptnivån för Erbjudandet hade säkrats. Den 20 maj 2024 offentliggjorde Otello BidCo att Otello BidCo hade säkrat 55,43 procent av aktierna i OX2 genom ytterligare förvärv. Såsom offentliggjordes genom flaggning publicerad den 18 juni 2024 har Otello BidCo den 14 juni 2024 förvärvat ytterligare 27 029 077 aktier, varigenom 65,35 procent av aktierna i OX2 har säkrats. En erbjudandehandling avseende Erbjudandet offentliggjordes den 24 juni 2024 (”Erbjudandehandlingen”).

Den 25 juli 2024 offentliggjorde OX2 sin delårsrapport för perioden 1 april – 30 juni 2024. Otello BidCo har med anledning av detta upprättat ett tillägg till Erbjudandehandlingen (”Tilläggshandlingen”) som innehåller denna delårsrapport. Den svenska versionen av Tilläggshandlingen har idag godkänts och registrerats av Finansinspektionen.

Tilläggshandlingen finns tillgänglig på svenska och engelska, tillsammans med Erbjudandehandlingen, på Otello BidCos hemsida (www.sustainable-energy-offer.com). Den svenska versionen av Tilläggshandlingen kommer även att finnas tillgänglig på Finansinspektionens webbplats (www.fi.se).

Information om Erbjudandet

Information om Erbjudandet finns på:

www.sustainable-energy-offer.com

Informationen lämnades för offentliggörande den 26 juli 2024, kl. 16.30 (CEST).

För ytterligare information, kontakta:

EQT Press Office

+46 8 506 55 334, press@eqtpartners.com

Fogel & Partners, Frida Malm

+46 730 653 885, otellobidco@fogelpartners.se

Viktig information

Detta pressmeddelande har offentliggjorts på svenska och engelska. Vid en eventuell avvikelse mellan språkversionerna ska den svenskspråkiga versionen ha företräde.

Detta pressmeddelande utgör inte ett erbjudande, vare sig direkt eller indirekt, i Australien, Hongkong, Japan, Nya Zeeland eller Sydafrika, eller i andra jurisdiktioner där ett erbjudande enligt lagar och förordningar i sådana relevanta jurisdiktioner skulle vara förbjudet enligt tillämplig lag (de ”Begränsade Jurisdiktionerna”).

Offentliggörandet, publicering eller distribution av detta pressmeddelande inom eller till andra jurisdiktioner än Sverige kan vara begränsat enligt lag varför personer som omfattas av lagstiftningen i andra jurisdiktioner än Sverige ska informera sig om, och följa alla tillämpliga krav. I synnerhet kan möjligheten att acceptera Erbjudandet för personer som inte är bosatta i Sverige påverkas av lagstiftningen i den relevanta jurisdiktion inom vilken de befinner sig i. Underlåtenhet att följa gällande begränsningar kan utgöra en överträdelse av värdepapperslagstiftningen i sådan jurisdiktion. I den utsträckning det är tillåtet enligt tillämplig lag, friskriver sig bolagen och personerna involverade i Erbjudandet från ansvar eller skadeståndsskyldighet för överträdelse av sådan begränsning gjord av någon person.

Detta pressmeddelande har upprättats i syfte att efterleva svensk lag, Aktiemarknadens Självregleringskommittés Takeover-regler för Nasdaq Stockholm och Nordic Growth Market NGM (”Takeover-reglerna”) och Aktiemarknadsnämndens uttalanden avseende tolkning och tillämpning av Takeover-reglerna och informationen som offentliggörs kanske inte är densamma som den som offentliggjorts om detta pressmeddelande hade upprättats i enlighet med lagstiftningen i andra jurisdiktioner än Sverige.

Om inte annat beslutas av Otello BidCo eller krävs enligt svensk lag, Takeover-reglerna och Aktiemarknadsnämndens uttalanden angående tolkning och tillämpning av Takeover-reglerna, samt är tillåtet enligt tillämplig lag och reglering, kommer inte Erbjudandet göras tillgängligt, direkt eller indirekt, i, till eller från en Begränsad Jurisdiktion eller någon annan jurisdiktion där detta skulle utgöra en överträdelse av lagstiftningen i den jurisdiktionen och ingen person får acceptera Erbjudandet genom något kommunikationsmedel (inklusive, men inte begränsat till, fax, e-post eller annan elektronisk överföring, telex eller telefon) som används vid mellanstatlig eller utländsk handel av någon anläggning i en nationell, statlig eller annan börs eller handelsplats i någon Begränsad Jurisdiktion eller någon annan jurisdiktion där detta skulle utgöra en överträdelse av lagstiftningen i den jurisdiktionen och Erbjudandet kanske inte kan accepteras på något sådant sätt eller med något sådant kommunikationsmedel. Följaktligen kommer inte kopior av detta pressmeddelande eller annan formell dokumentation hänförlig till Erbjudandet att, och får inte, direkt eller indirekt, skickas eller på annat sätt spridas eller vidarebefordras i, till eller från någon Begränsad Jurisdiktion eller någon annan jurisdiktion där detta skulle utgöra en överträdelse av lagstiftningen i den jurisdiktionen och personer som tar emot sådan dokumentation (inklusive förvaringsinstitut, ombud och förvaltare) får inte skicka eller på annat sätt spridas eller vidarebefordras i, till eller från dem till eller från någon Begränsad Jurisdiktion eller någon jurisdiktion där detta skulle utgöra en överträdelse av lagstiftningen i den jurisdiktionen.

Tillgängligheten av Erbjudandet till aktieägarna i OX2 som inte är bosatta och medborgare i Sverige kan påverkas av lagstiftningen i relevanta jurisdiktioner där de befinner sig i, eller som de är medborgare i. Personer som inte är bosatta eller medborgare i Sverige bör informera sig om och iaktta tillämpliga legala eller regulatoriska krav i deras jurisdiktion.

Erbjudandet, den information samt dokumentation som tillgängliggörs genom detta pressmeddelande har inte upprättats av, och inte godkänts av en ”authorized person” som avses i bestämmelse 21 i UK Financial Services and Markets Act 2000 (”FSMA”). Den information och de dokument som tillgängliggörs genom detta pressmeddelande får följaktligen inte distribueras i, eller vidarebefordras till, allmänheten i Storbritannien, om inte ett undantag är tillämpligt. Spridning av information och dokument som tillgängliggörs genom detta pressmeddelande är undantagna från restriktionerna för finansiell marknadsföring i bestämmelse 21 FSMA på grundval av att det är ett meddelande från eller på uppdrag av en juridisk person som hänför sig till en transaktion om förvärv av daglig kontroll av den juridiska personens verksamhet; eller för att förvärva 50 procent eller mer av aktier med rösträtt i en juridisk person, i enlighet med artikel 62 i UK Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005.

Uttalanden i detta pressmeddelande som rör framtida förhållanden eller omständigheter, inklusive uttalanden om framtida resultat, tillväxt och andra utvecklingsprognoser och underliggande antaganden, uttalanden avseende planer, mål, avsikter och förväntningar avseende framtida finansiella resultat, händelser, verksamhet, tjänster, produktutveckling och potential, samt andra effekter av Erbjudandet, utgör framtidsinriktad information. Sådan information kan generellt, men inte alltid, kännetecknas av att den innehåller orden ”bedöms”, ”avses”, ”förväntas”, ”tros”, ”uppskattar”, ”planerar”, ”kommer bli” eller liknande uttryck. Framtidsinriktad information är, till sin natur, föremål för risker och osäkerhetsmoment eftersom den avser förhållanden och är beroende av omständigheter som inträffar i framtiden. Framtida förhållanden och utveckling kan avsevärt komma att avvika från vad som uttryckts eller antytts i eller projicerats genom den framtidsinriktade informationen på grund av många faktorer, vilka i stor utsträckning ligger utom Otello BidCos kontroll. Framtidsinriktad information förekommer på ett antal platser i detta pressmeddelande och den information som införlivas i detta pressmeddelande genom hänvisning och kan innefatta uttalanden avseende avsikter, uppfattningar och nuvarande förväntningar hos Otello BidCo eller OX2, avseende, bland annat: (i) framtida investeringar, kostnader, intäkter, resultat, synergier, ekonomiska resultat, skuldsättning, finansiell ställning, utdelningspolicy, förluster och framtidsutsikter, (ii) verksamhets- och ledningsstrategi, expansion och tillväxt av Otello BidCos eller OX2:s affärsverksamhet och potentiella synergier till följd av Erbjudandet, och (iii) effekter av statlig reglering och branschförändringar som påverkar Otello BidCos eller OX2:s verksamhet. All sådan framtidsinriktad information gäller endast för den dag den offentliggörs. Otello BidCo avsäger sig uttryckligen varje skyldighet eller åtagande att offentliggöra uppdateringar eller revideringar av någon framåtriktad information i Erbjudandehandlingen för att reflektera förändrade förväntningar eller förändringar i händelser, förhållanden eller omständigheter på vilka sådan information är baserad, förutom i enlighet med Takeover-reglerna eller gällande lagar och bestämmelser. Läsaren bör dock beakta eventuella ytterligare information som Otello BidCo eller OX2 offentliggör eller kan komma att offentliggöra.

Viktig information till aktieägare i USA

Erbjudandet som beskrivs i detta pressmeddelande avser emitterade och utestående aktier i OX2, ett bolag bildat enligt svensk lag, och är föremål för svenska offentliggörande- och förfaranderegler, vilka kan skilja sig från de regler som gäller i USA. Erbjudandet lämnas i USA i enlighet med Section 14(e) i U.S. Securities Exchange Act från 1934, såsom uppdaterad (”U.S. Exchange Act”) och Regulation 14E därunder (”Regulation 14E”), i tillämplig utsträckning, och med förbehåll för undantag enligt Rule 14d-1 i U.S. Exchange Act samt i övrigt i enlighet med offentliggörande- och förfaranderegler som följer av svensk lag, innefattande rätten att återkalla lämnad accept, tidplan för Erbjudandet, meddelande om förlängning, offentliggörande av utfall, förfarande för utbetalning av vederlag (inklusive tidpunkt för utbetalning av vederlag), samt undantag från villkor, vilka kan skilja sig från vad som följer av regler och praxis avseende offentliga uppköpserbjudanden i USA. Budgivarens möjlighet att frånfalla ett villkor för Erbjudandet (både under och efter utgången av acceptfristen) och aktieägares möjlighet att återkalla sin accept kan skilja sig åt mellan ett offentligt uppköpserbjudande som regleras av svensk rätt jämfört med ett offentligt uppköpserbjudande som regleras av amerikansk rätt. Innehavare av aktier i OX2 bosatta eller med hemvist i USA (”Amerikanska Aktieägare”) uppmanas att ta kontakt med sina egna rådgivare gällande Erbjudandet.

OX2:s finansiella rapporter, och all finansiell information som inkluderas häri, eller annan dokumentation relaterade till Erbjudandet, har eller kommer att upprättas i enlighet med IFRS, vilka inte kan jämföras med finansiella rapporter eller finansiell information för bolag i USA eller andra bolag vars finansiella rapporter har upprättats i enlighet med amerikanska i allmänhet accepterade redovisningsprinciper. Erbjudandet lämnas till Amerikanska Aktieägare på samma villkor som till övriga aktieägare i OX2, till vilka Erbjudandet görs. All informationsdokumentation, inklusive Erbjudandehandlingen och Tilläggshandlingen, dissemineras till amerikanska innehavare på grunder som är jämförbara med sådana metoder enligt vilka sådan dokumentation tillhandahålls till OX2:s övriga aktieägare. Amerikanska Aktieägare bör notera att OX2 inte är noterat på en börs eller handelsplats i USA, inte omfattas av de periodiska kraven i U.S. Exchange Act och inte är skyldigt att lämna, och inte heller lämnar, några rapporter till United States Securities and Exchange Commission.

Amerikanska Aktieägare bör uppmärksamma att priset i Erbjudandet betalas ut i kronor och att ingen justering kommer att göras mot bakgrund av valutakursförändringar.

Det kan vara svårt för Amerikanska Aktieägare att genomdriva sina rättigheter och eventuella krav som kan ha uppstått enligt amerikansk federal eller delstatlig värdepapperslagstiftning med anledning av Erbjudandet, eftersom OX2 är beläget utanför USA och vissa eller samtliga av dess ledande befattningshavare och styrelseledamöter kan vara bosatta i ett andra länder än USA. Amerikanska Aktieägare kommer eventuellt inte att kunna stämma OX2 eller Otello BidCo eller deras ledande befattningshavare eller styrelseledamöter i en icke-amerikansk domstol för överträdelser av amerikansk värdepapperslagstiftning. Vidare kan det vara svårt att få OX2, Otello BidCo och/eller deras närstående att underkasta sig amerikansk jurisdiktion eller en dom från en amerikansk domstol.

I den utsträckning det är tillåtet enligt tillämpliga lagar eller regleringar kan Otello BidCo och dess närstående eller dess mäklare och mäklares närstående (i egenskap av ombud för Otello BidCo eller, om tillämpligt, dess närstående) från tid till annan, under Erbjudandet, och enligt annat än Erbjudandet, direkt eller indirekt, köpa eller arrangera köp av aktier i OX2 utanför USA med stöd av tillämpliga undantag från kraven i Regulation 14E (eller andra värdepapper som kan konverteras till, utbytas mot eller utnyttjas för teckning av sådana aktier), till ett pris per aktie som inte överstiger Erbjudandepriset. Sådana köp kan antingen ske på den öppna marknaden till rådande pris eller genom privata transaktioner till förhandlat pris, och information om sådana förvärv kommer att offentliggöras genom ett pressmeddelande eller på andra sätt som rimligen kan förväntas för att informera Amerikanska Aktieägare avseende sådan information. Vidare kan dotterbolag till Otello BidCos finansiella rådgivare också komma att delta i normal handel avseende värdepapper i OX2, vilket kan inkludera köp eller arrangemang avseende köp av sådana värdepapper såtillvida sådana köp eller arrangemang följer tillämplig lag och reglering. All information beträffande sådana köp kommer att offentliggöras, på svenska och genom en icke-bindande engelsk översättning tillgänglig för Amerikanska Aktieägare, via relevant elektronisk media om, och i den utsträckning sådant offentliggörande krävs enligt tillämplig svensk eller amerikansk lag, förordningar eller regleringar.

Mottagandet av kontantvederlag i enlighet med Erbjudandet av en Amerikansk Aktieägare kan komma att utgöra en skattepliktig transaktion i amerikanskt federalt inkomstskattehänseende och enligt tillämpliga amerikanska statliga och lokala, samt utländska och andra, skattelagar. Varje aktieägare uppmanas att konsultera en självständig rådgivare angående de skattemässiga konsekvenserna av att acceptera Erbjudandet. Varken Otello BidCo eller dess närstående och deras respektive styrelseledamöter, ledande befattningshavare, anställda eller ombud eller annan företrädare i samband med Erbjudandet kan hållas ansvarig för skattemässiga konsekvenser eller skyldigheter som uppstår som en följd av att acceptera detta Erbjudande.

VARE SIG U.S. SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION ELLER NÅGON AMERIKANSK DELSTATLIG VÄRDEPAPPERSMYNDIGHET ELLER TILLSYNSMYNDIGHET HAR GODKÄNT ELLER AVVISAT DETTA ERBJUDANDE, KOMMENTERAT HURUVIDA ERBJUDANDET ÄR RÄTTVIST ELLER FÖRDELAKTIGT, BEDÖMT RIKTIGHETEN ELLER LÄMPLIGHETEN AV DETTA PRESSMEDDELANDE, ELLER UTTALAT SIG HURUVIDA INNEHÅLLET i DETTA PRESSMEDDELANDE ÄR KORREKT ELLER FULLSTÄNDIGT. ALLA PÅSTÅENDEN OM MOTSATSEN ÄR EN BROTTSLIG HANDLING I USA.

Rothschild & Co Nordic AB (”Rothschild & Co”) är finansiell rådgivare till Otello BidCo och EQT Infrastructure VI och ingen annan i samband med Erbjudandet. Rothschild & Co är inte ansvarigt gentemot någon annan än Otello BidCo och EQT Infrastructure VI för att tillhandahålla skydd som erbjuds Rothschild & Co:s kunder eller för att tillhandahålla rådgivning i samband med Erbjudandet.

Informationen häri utgör inte ett erbjudande att sälja, eller en anfordran om att lämna ett erbjudande att köpa, några värdepapper, och den får inte användas eller förlitas på i samband med något erbjudande eller någon anfordran. Varje erbjudande eller anfordran avseende EQT Infrastructure VI kommer att ske endast genom ett konfidentiellt private placement-memorandum och dokument relaterade därtill som kommer att lämnas till kvalificerade investerare på konfidentiell basis i enlighet med tillämpliga lagar och regler. Informationen häri får inte publiceras eller distribueras till personer i USA. De värdepapper som hänvisas till häri har inte registrerats och kommer inte att registreras enligt den vid var tid gällande U.S. Securities Act från 1933 och får inte erbjudas eller säljas utan registrering därunder annat än i enlighet med ett tillämpligt undantag. Varje eventuellt erbjudande av värdepapper i USA skulle behöva ske genom en Erbjudandehandling som skulle erhållas från emittenten eller dess agenter och innehålla detaljerad information om emittenten och dess befattningshavare, samt finansiell information. Värdepapperen får inte erbjudas eller säljas i USA utan registrering eller ett undantag från registrering.

[1] Fonden känd som EQT Infrastructure VI, bestående av EQT Infrastructure VI EUR SCSp, ett luxemburgskt så kallat ”special limited partnership” (société en commandite spéciale) med säte på 51A, Boulevard Royal, L-2449 Luxemburg, registrerat i handels- och bolagsregistret i Luxemburg (Registre de Commerce et des Sociétés, Luxembourg) med organisationsnummer B267825, och EQT Infrastructure VI USD SCSp, ett luxemburgskt så kallat ”special limited partnership” (société en commandite spéciale) med säte på 51A, Boulevard Royal, L-2449 Luxemburg, registrerat i handels- och bolagsregistret i Luxemburg (Registre de Commerce et des Sociétés, Luxembourg) med organisationsnummer B267826, bägge agerande genom deras förvaltare (gérant) EQT Fund Management S.à r.l., ett luxemburgskt privat aktiebolag (société à responsabilité limitée), med säte på 51A, Boulevard Royal, L-2449 Luxemburg, registrerat i handels- och bolagsregistret i Luxemburg (Registre de Commerce et des Sociétés, Luxembourg) med organisationsnummer B167972.

[2] Ett svenskt privat aktiebolag kontrollerat av EQT Infrastructure VI, med organisationsnummer 559479–1856.

[3] Peas Industries AB, genom dess helägda dotterbolag Peas Industries Invest AB, har åtagit sig att lämna in 124 168 572 aktier (45,56 procent av aktierna och rösterna i OX2) i Erbjudandet. Åtagandets villkor beskrivs i budpressmeddelandet som offentliggjordes av Otello BidCo den 13 maj 2024.