Aktieägarna i Fabege AB (publ) kallas till årsstämma måndagen den 9 april 2018 klockan 15.00; Filmstaden Scandinavia, Mall of Scandinavia, Salong 2, Råsta Strandväg 19A Solna. Inregistrering till årsstämman börjar klockan 14.15.

Anmälan
Aktieägare som önskar deltaga i årsstämman ska dels vara införd som aktieägare i den av Euroclear Sweden AB (f.d. VPC AB) förda aktieboken tisdagen den 3 april 2018, dels anmäla sitt och eventuella biträdens deltagande senast klockan 16.00 tisdagen den 3 april 2018. Anmälan om deltagande i årsstämman kan ske på något av följande sätt:

• Per post till Fabege AB (publ), ”Fabeges Årsstämma”, c/o Euroclear Sweden AB, Box 191, 101 23 Stockholm
• Per telefon 08-402 90 68
• Via Fabeges webbplats www.fabege.se/arstamma

Vid anmälan ska aktieägare uppge namn, person- eller organisationsnummer, adress och telefonnummer, aktieinnehav samt eventuella biträden. Aktieägare som förvaltarregistrerat sina aktier måste, för att äga rätt att delta vid årsstämman, tillfälligt låta omregistrera dessa hos Euroclear Sweden AB i eget namn. Sådan omregistrering måste vara verkställd senast tisdagen den 3 april 2018. För att detta ska kunna ske, måste aktieägare i god tid före nämnda dag meddela förvaltaren sitt önskemål om omregistrering. Sker deltagande med stöd av fullmakt bör denna, tillsammans med förekommande registreringsbevis eller andra behörighetshandlingar, insändas i samband med anmälan.

Förslag till dagordning

1. Stämmans öppnande. 
2. Val av ordförande vid stämman.
3. Upprättande och godkännande av röstlängd
4. Godkännande av dagordning.
5. Val av en eller två justerare.
6. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad.
7. Framläggande av årsredovisning och revisionsberättelse samt koncernredovisning och koncernrevisionsberättelse.
8. Beslut om
   a) fastställande av resultaträkning och balansräkning samt koncernresultaträkning och koncernbalansräkning
   b) dispositioner beträffande bolagets vinst enligt den fastställda balansräkningen,
   c) ansvarsfrihet åt styrelseledamöterna och verkställande direktören och
   d) avstämningsdag för det fall bolagsstämman beslutar om vinstutdelning.
9. Beslut om antal styrelseledamöter och i anslutning härtill valberedningens redogörelse för sitt arbete.
10. Fastställande av styrelse- och revisorsarvoden.
11. Val av styrelse och styrelseordförande.
12. Val av revisor.
13. Beslut om principer för utseende av valberedning.
14. Beslut om principer för ersättning till bolagsledningen.
15. Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om förvärv och överlåtelse av bolagets egna aktier.
16. Beslut om ändring av bolagsordningen
17. Beslut om uppdelning av aktier (s.k. aktiesplit) villkor 2:1
18. Övriga ärenden.
19. Stämmans avslutande.

Styrelsens förslag till beslut

Punkt 8 b) och 8 d) – Utdelning och avstämningsdag

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att utdelning för år 2017 lämnas med 4,50 kronor per aktie.

Avstämningsdag för erhållande av utdelning föreslås vara den 11 april 2018. Beslutar årsstämman enligt förslaget beräknas utdelningen komma att utsändas av Euroclear Sweden AB den 16 april 2018.

Punkt 14 – Principer för ersättning till bolagsledningen

Med bolagsledningen avses verkställande direktören och övriga medlemmar av koncernledningen. Hela styrelsen bereder frågan om fastställande av principer för ersättning och andra anställningsvillkor för bolagsledningen samt beslut om verkställande direktörens ersättning och andra anställningsvillkor.

Styrelsens förslag till principer för ersättning och andra anställningsvillkor för bolagsledningen är följande:

Ersättningen ska vara marknadsmässig och konkurrenskraftig. Ansvar och utförda prestationer som sammanfaller med aktieägarnas intressen skall reflekteras i ersättningen. Den fasta lönen omprövas varje år. Ersättning utöver fast lön, som belönar målrelaterade prestationer, kan utgå. Sådan ersättning ska bero av i vilken utsträckning i förväg uppställda mål uppfyllts inom ramen för bolagets verksamhet. Målen omfattar såväl finansiella som icke finansiella kriterier. Eventuell ersättning utöver den fasta lönen ska vara maximerad och relaterad till den fasta lönen. Rörlig ersättning kan utgå med maximalt nio månadslöner. Den ledande befattningshavare som erhåller rörlig lön förbinder sig att långsiktigt (för en period av minst tre år) investera minst 2/3 av den rörliga ersättningen efter skatt i aktier i bolaget. Syftet är att skapa delaktighet och engagemang genom att ledande befattningshavare på ett mer strukturerat sätt erbjuds att bli aktieägare. Bolagsledningens rörliga ersättning ska vid maximalt utfall inte överstiga en årlig kostnad för bolaget om sammanlagt cirka 10 Mkr (exklusive sociala avgifter), beräknat utifrån det antal personer som för närvarande är ledande befattningshavare. Övriga förmåner ska där de förekommer utgöra en begränsad del av ersättningarna.

Bolaget har en vinstandelsstiftelse som omfattar samtliga anställda. Avsättningen till vinstandelsstiftelsen baseras på uppnådd avkastning på eget kapital och är maximerad till två basbelopp per år och anställd.

Pensionsåldern skall vara 65 år. Pensionsförmåner ska motsvara ITP-planen eller vara avgiftsbaserad med maximal avsättning om 35 procent av den pensionsgrundande lönen. Uppsägningslön och avgångsvederlag ska sammantaget inte överstiga 24 månadslöner.

Punkt 15 – Bemyndigande för styrelsen att besluta om förvärv och överlåtelse av bolagets egna aktier

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att lämna styrelsen ett bemyndigande, längst intill nästa årsstämma, att vid ett eller flera tillfällen besluta om förvärv och överlåtelse av bolagets egna aktier. Förvärv får ske av så många aktier att bolagets innehav uppgår till högst det antal aktier som vid varje tidpunkt motsvarar 10 procent av samtliga bolagets utgivna aktier. Förvärv får ske genom köp på Nasdaq Stockholm till ett pris per aktie som ligger inom det vid var tid registrerade kursintervallet. Överlåtelse får ske av samtliga egna aktier som bolaget innehar vid tidpunkten för styrelsens beslut. Överlåtelse ska kunna ske såväl på Nasdaq Stockholm eller på annat sätt, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, till ett pris per aktie som ligger inom det vid var tid registrerade kursintervallet. Ersättning för överlåtna aktier kan erläggas kontant, genom apport eller genom kvittning, eller eljest med villkor. Syftet med bemyndigandet är att fortlöpande kunna anpassa bolagets kapitalbehov och därmed kunna bidra till ökat aktieägarvärde, samt för att kunna överlåta aktier i samband med finansiering av eventuella fastighets- eller företagsförvärv, genom betalning med bolagets egna aktier.

Punkterna 16 och 17 – beslut om ändring av bolagsordningen samt beslut om aktiesplit

Styrelsen föreslår att bolagsordningens § 5 ändras så att antalet aktier skall vara lägst 133 600 000 och högst 534 400 000. Vidare föreslås en uppdelning av bolagets aktier genom en s.k. aktiesplit 2:1 varigenom varje aktie delas upp i två aktier. Bolaget kommer efter genomförd split att ha sammanlagt 330 783 144 aktier. Det föreslås att styrelsen bemyndigas att fastställa avstämningsdag för uppdelningen.

Det föreslås vidare att § 13 ändras så att lydelsen stämmer överens med det nya namnet på lagen om värdepapperscentraler och kontoföring av finansiella instrument.

Valberedningens förslag till beslut

Punkt 2, 9, 10, 11, 12, 13 – Val av stämmoordförande, beslut om antal styrelseledamöter m.m., styrelse- och revisorsarvoden, val av styrelse och styrelseordförande, val av revisor samt beslut om principer för utseende av valberedning.

Till valberedning har, i enlighet med principerna beslutade på Fabeges årsstämma 2017, utsetts Bo Forsén (Backahill AB), Thomas Ehlin (Fjärde AP-fonden), Eva Gottfridsdotter-Nilsson (Länsförsäkringar fondförvaltning) och Mats Qviberg (Investment AB Öresund). Bo Forsén har varit valberedningens ordförande. De fyra ägarrepresentanterna representerar tillsammans drygt 25 procent av rösterna i Fabege per den 31 januari 2018.

Valberedningen föreslår Fabeges årsstämma 2018 att besluta:

• att till ordförande på stämman välja Mats Qviberg,
• att utse åtta ordinarie styrelseledamöter utan suppleanter,
• att omvälja ordinarie styrelseledamöterna Anette Asklin, Anna Engebretsen, Eva Eriksson, Märtha Josefsson, Jan Litborn, Pär Nuder och Mats Qviberg,
• att till ny styrelseledamot välja Per-Ingemar Persson,
• att till ny styrelseordförande välja Jan Litborn,
• att till revisor omvälja registrerade revisionsbolaget Deloitte AB, med auktoriserade revisorn Kent Åkerlund som huvudansvarig revisor,
• att styrelsearvode utgår med totalt 2 190 000 kr, att fördelas med 500 000 kr till styrelsens ordförande, 220 000 kr per i bolaget ej anställd ledamot samt 150 000 kr för arbete i revisionsutskottet,
• att revisionsarvode utgår enligt godkänd räkning, samt
• att valberedningen inför 2019 års stämma i likhet med tidigare ska utses senast sex månader före årsstämman 2019 där representanter för de fyra största aktieägarna i första hand erbjuds plats. Ordförande i valberedningen ska vara den ledamot som representerar den största aktieägaren

Mer information om valberedningens föreslagna styrelseledamöter samt revisor återfinns på bolagets webbplats, www.fabege.se.

Aktieägares rätt att begära upplysningar

Aktieägare har rätt att på stämman begära upplysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen och förhållanden som kan inverka på bedömningen av bolagets ekonomiska situation. Styrelsen och verkställande direktören ska lämna ut upplysningarna om styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för bolaget. Upplysningsplikten gäller även bolagets förhållande till annat koncernföretag, koncernredovisningen samt sådana förhållanden enligt ovan beträffande dotterföretag.

Övrig information

I bolaget finns vid tidpunkten då denna kallelse utfärdas totalt 165 391 572 aktier och röster. Bolaget äger inga egna aktier. Årsredovisning, revisionsberättelse samt fullständiga förslag till beslut och förekommande motiverade yttranden enligt aktiebolagslagen, inklusive revisorsyttranden samt fullmaktsformulär, hålls tillgängliga på bolagets kontor senast tre veckor före årsstämman och sänds till aktieägare som så begär och uppger sin postadress. Handlingarna hålls även tillgängliga på bolagets webbplats www.fabege.se. Styrelsens yttrande enligt 18 kap. 4 § aktiebolagslagen (2005:551) angående förslaget till vinstutdelning ingår i förvaltningsberättelsen. Bolagets årsredovisning kommer att distribueras i mars till de aktieägare som meddelat att de önskar ekonomisk information från bolaget.

Stockholm i mars 2018
Fabege AB (publ)
Styrelsen