Aktieägarna i GHP Specialty Care AB (publ) org nr 556757-1103, (”bolaget”) kallas härmed till årsstämma onsdagen den 25 april 2018 klockan 15.30 i SEB:s lokaler i Göteborg, adress Östra Hamngatan 24, 405 04 Göteborg. Inregistrering sker från klockan 15.00, då även kaffe serveras.

Anmälan
Aktieägare som önskar delta i årsstämman skall:

dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB (”Euroclear”) förda aktieboken torsdagen den 19 april 2018,
dels anmäla sig till bolaget senast torsdagen den 19 april 2018. Anmälan kan ske antingen skriftligen under adress GHP Specialty Care AB (publ), Södra Hamngatan 45, 411 06 Göteborg, per telefon 031-712 53 00 eller e-post arsstamma@ghp.se. Vid anmälan skall aktieägare uppge namn, person- eller organisationsnummer, adress, telefonnummer dagtid och antal aktier, samt i förekommande fall uppgift om ställföreträdare, ombud eller biträde (högst två).

För aktieägare som företräds av ombud skall daterad fullmakt utfärdas för ombudet. Den som företräder juridisk person skall förete kopia av aktuellt registreringsbevis eller motsvarande utvisande behörig firmatecknare. Fullmaktens giltighetstid får inte vara längre än fem år. Fullmaktsformulär hålls tillgängligt hos bolaget och på bolagets hemsida, www.ghp.se. Fullmakten i original jämte eventuellt registreringsbevis bör i god tid före stämman insändas till bolaget på ovan angiven adress.

Aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier genom bank eller annan förvaltare måste begära att tillfälligt inregistrera aktierna i eget namn för att få deltaga i stämman. För att denna registrering skall vara införd i aktieboken torsdagen den 19 april 2018 bör aktieägare i god tid före denna dag begära omregistrering av förvaltaren.

Förslag till dagordning
1. Stämmans öppnande.
2. Val av ordförande vid stämman.
3. Upprättande och godkännande av röstlängd.
4. Godkännande av dagordningen.
5. Val av en eller två justeringsmän.
6. Beslut om stämman blivit behörigen sammankallad.
7. Anförande av VD.
8. Framläggande av årsredovisning och revisionsberättelse samt koncernredovisning och koncernrevisionsberättelse.
9. Beslut om
a) fastställelse av resultaträkning och balansräkning jämte koncernresultat- och koncernbalansräkning,
b) dispositioner beträffande bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen,
c) ansvarsfrihet åt styrelseledamöter och verkställande direktören.
10. Fastställande av antalet styrelseledamöter och styrelsesuppleanter.
11. Fastställande av arvoden åt styrelseledamöter och revisor.
12. Val av styrelse och revisor.
13. Styrelsens förslag till beslut om bemyndigande för styrelsen att emittera aktier.
14. Styrelsens förslag till beslut om godkännande av följande närståendetransaktioner enligt 16 kap aktiebolagslagen i
a) GHP Specialisttandläkarna AB
b) GHP Spine Center Göteborg AB
c) GHP Neuro Center AB
d) GHP Orthocenter Göteborg AB
e) GHP Orthocenter Stockholm AB
f) GHP Stockholm Spine Center AB
15. Styrelsens förslag till beslut om riktlinjer för ersättningar och andra anställningsvillkor för ledande befattningshavare.
16. Förslag till beslut om principer för utseende av valberedning inför årsstämman 2019.
17. Styrelsens förslag om beslut om bemyndigande för styrelsen att fatta beslut om förvärv av bolagets egna aktier.
18. Stämmans avslutande.

Val av ordförande vid stämman (punkt 2)
Valberedningen föreslår att Carsten Browall väljs som ordförande vid årsstämman.

Beslut om dispositioner beträffande bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen (punkt 9 b)
Styrelsen föreslår att ingen utdelning lämnas för räkenskapsåret 2017 och att periodens resultat balanseras i ny räkning.

Förslag till antal och val av styrelseledamöter och revisor samt arvode till styrelse och revisor (punkterna 10, 11 och 12) 
Valberedningen föreslår att styrelsen skall bestå av fem (5) personer och inga (0) suppleanter.

Valberedningen föreslår omval av ledamöterna Carsten Browall, Bo Wahlström, Mikael Olsson, Johan Wachtmeister och Elisabeth Hansson för en mandatperiod som sträcker sig fram till utgången av nästa årsstämma. Dessutom föreslår valberedningen omval av Carsten Browall till ordförande i styrelsen för det kommande året.

Motiverat yttrande från valberedningen och en redogörelse för hur valberedningens arbete har bedrivits samt ytterligare information om de föreslagna styrelseledamöterna finns tillgängligt på bolagets hemsida www.ghp.se.

Valberedningen föreslår ett styrelsearvode om totalt 1 200 000 kronor, att fördelas med 400 000 kronor till styrelsens ordförande och 200 000 kronor till fyra (4) ledamöter som inte är anställda i bolaget. Det utgår ingen ytterligare ersättning för kommittéarbete.

I enlighet med revisionsutskottets rekommendation föreslår valberedningen omval av Ernst Young AB, med auktoriserade revisorn Mikael Sjölander som huvudansvarig revisor. Ernst Young AB föreslås väljas för en mandatperiod som sträcker sig fram till utgången av nästa årsstämma.

Valberedningen föreslår att arvode till revisor, för tiden intill utgången av nästa årsstämma, skall utgå enligt godkänd räkning.

Styrelsens förslag till beslut om bemyndigande för styrelsen att emittera aktier i samband med eventuellt företagsförvärv m.m. (punkt 13)
Styrelsen föreslår att årsstämman fattar beslut om att bemyndiga styrelsen att intill nästa årsstämma, vid ett eller flera tillfällen och med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, fatta beslut om nyemission av högst 6 500 000 aktier. Styrelsen skall äga besluta att aktie skall betalas, förutom genom kontant betalning, med apportegendom eller i annat fall på villkor som avses i 2 kap 5 § andra stycket 1-3 och 5 aktiebolagslagen eller att aktie skall tecknas med kvittningsrätt. Nyemission med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt får utnyttjas endast för finansiering av förvärv av företag eller del av företag. Vid beslut om riktad kontantemission av aktier skall de nya aktiernas teckningskurs fastställas till ett belopp som nära ansluter till kursen på bolagets aktier på börsen vid tiden för genomförandet av nyemissionen.

Skälet för rätten att avvika från aktieägarnas företrädesrätt är att när tillfälle till förvärv av företag eller del av företag uppstår möjliggöra för bolaget att snabbt och effektivt kunna finansiera förvärv antingen genom inhämtande av kapital eller genom apportemission. Utspädningseffekten vid fullt utnyttjande av bemyndigandet motsvarar cirka nio procent av aktiekapital och röster.

Beslutet är giltigt endast om det biträtts av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid stämman.

Styrelsen föreslår vidare att styrelsen eller den styrelsen utser skall bemyndigas av stämman att vidta de smärre ändringar av stämmans beslut som kan visa sig erforderliga i samband med registrering vid Bolagsverket.

Styrelsens förslag till beslut om godkännande av följande närståendetransaktioner enligt 16 kap aktiebolagslagen (punkt 14)
GHP Specialty Care AB (publ):s affärsmodell bygger på att nyckelpersoner i dotterbolagen är delägare (partners) i den klinik personen är verksam. Styrelsen bedömer att överlåtelsen av aktierna är till nytta för respektive dotterbolag nedan, och därmed även för GHP Specialty Care AB (publ). Styrelsen föreslår att stämman fattar beslut om att godkänna överlåtelse av aktier till nedanstående nyckelpersoner i GHP Specialty Care AB (publ):s dotterbolag. I de fall då stamaktier överlåts har preferensaktier företräde till utdelning. För beslut enligt punkterna nedan krävs biträde av aktieägare med minst nio tiondelar av såväl avgivna röster som de vid stämman företrädda aktierna.

a) Styrelsens förslag till beslut om godkännande av försäljning av aktier i GHP Specialisttandläkarna AB 

• Juhani Fischer – 60 stamaktier, motsvarande aktiekapital om 3 procent. Juhani Fischer erlade en ersättning om 79 000 kronor vilket bedöms vara aktiernas marknadspris vid detta tillfälle.

b) Styrelsens förslag till beslut om godkännande av försäljning av aktier i GHP Spine Center Göteborg AB

• Fabian Jacobsson – 33 stamaktier, motsvarande aktiekapital om 1,65 procent. Fabian Jacobsson erlade en ersättning om 20 000 kronor vilket bedöms vara aktiernas marknadspris vid detta tillfälle.
• Hans Laestander – 33 stamaktier, motsvarande aktiekapital om 1,65 procent. Hans Laestander erlade en ersättning om 20 000 kronor vilket bedöms vara aktiernas marknadspris vid detta tillfälle

c) Styrelsens förslag till beslut om godkännande av försäljning av aktier i GHP Neuro Center AB

•  Zoltan Fekete – 100 aktier, motsvarande aktiekapital om 10 procent. Zoltan Fekete erlade en ersättning om 10 000 kronor vilket bedöms vara aktiernas marknadspris vid detta tillfälle.
•  Kliment Gatzinsky – 50 aktier, motsvarande aktiekapital om 5 procent. Kliment Gatzinsky erlade en ersättning om 5 000 kronor vilket bedöms vara aktiernas marknadspris vid detta tillfälle.
•  Robert Olsson – 100 aktier, motsvarande aktiekapital om 10 procent. Robert Olsson erlade en ersättning om 10 000 kronor vilket bedöms vara aktiernas marknadspris vid detta tillfälle.

d) Styrelsens förslag till beslut om godkännande av försäljning av aktier i GHP Ortho Center Göteborg AB

•  Christian Piros – 279 stamaktier, motsvarande aktiekapital om 1 procent. Christian Piros erlade en ersättning om 20 000 kronor vilket bedöms vara aktiernas marknadspris vid detta tillfälle.
•  Mattias Ahldén – 279 stamaktier, motsvarande aktiekapital om 1 procent. Mattias Ahldén erlade en ersättning om 20 000 kronor vilket bedöms vara aktiernas marknadspris vid detta tillfälle.
•  Mikael Sansone – 279 stamaktier, motsvarande aktiekapital om 1 procent. Mikael Sansone erlade en ersättning om 20 000 kronor vilket bedöms vara aktiernas marknadspris vid detta tillfälle. 
•  Jennie Sandberg – 279 stamaktier, motsvarande aktiekapital om 1 procent. Jennie Sandberg erlade en ersättning om 20 000 kronor vilket bedöms vara aktiernas marknadspris vid detta tillfälle. 
•  Stamatis Parais – 279 stamaktier, motsvarande aktiekapital om 1 procent. Stamatis Parais erlade en ersättning om 20 000 kronor vilket bedöms vara aktiernas marknadspris vid detta tillfälle. 

e) Styrelsens förslag till beslut om godkännande av försäljning av aktier i GHP Ortho Center Stockholm AB

•  Magnus Ödquist– 131 preferensaktier och 131 stamaktier, motsvarande aktiekapital om 3 procent. Magnus Ödquist erlade en ersättning om totalt 926 000 kronor vilket bedöms vara aktiernas marknadspris vid detta tillfälle.
•  Per-Juan Kernell – 175 stamaktier, motsvarande aktiekapital om 2 procent. Per-Juan Kernell erlade en ersättning om 123 000 kronor vilket bedöms vara aktiernas marknadspris vid detta tillfälle.
•  Anders Hugo – 175 stamaktier, motsvarande aktiekapital om 2 procent. Anders Hugo erlade en ersättning om 123 000 kronor vilket bedöms vara aktiernas marknadspris vid detta tillfälle.

f) Styrelsens förslag till beslut om godkännande av försäljning av aktier i GHP Stockholm Spine Center AB

• Björn Zoëga – 149 113 aktier, motsvarande aktiekapital om 1,23 procent. Björn Zoëga erlade en ersättning om 1 000 000 kronor vilket bedöms vara aktiernas marknadspris vid detta tillfälle

Styrelsens förslag till beslut om riktlinjer för ersättning och andra anställningsvillkor för ledande befattningshavare (punkt 15) 
Bolaget skall sträva efter att erbjuda en total ersättning som är rimlig och konkurrenskraftig inom den marknad bolaget är verksamt. Ersättningsvillkoren skall återspegla ”betalning efter prestation” och variera i förhållande till den enskildes prestationer och bolagets resultat. Den totala ersättningen kan bestå av en årlig grundlön, försäkringsbara förmåner samt annan rörlig ersättning eller ersättning från incitamentsprogram.

Enligt principen ”betalning efter prestation” kan ersättning från olika former av rörlig ersättning eller incitamentsprogram utgöra en viktig del av den totala ersättningen för bolagets ledning. Sådan ersättning kan erbjudas både med kortsiktiga prestationsmål (upp till ett (1) år) och med långsiktiga prestationsmål (tre (3) år eller längre). Annan rörlig ersättning kan godkännas av styrelsen vid extraordinära omständigheter, förutsatt att sådana extraordinära arrangemang har till syfte att rekrytera eller behålla personal eller att uppnå vissa mål.

Styrelsen skall vara berättigad att avvika från dessa riktlinjer om det i ett enskilt fall finns särskilda skäl för det.

Förslag till beslut om principer för utseende av valberedning inför årsstämman 2019 (punkt 16)
Valberedningen föreslår att bolagets styrelseordförande skall utses till ledamot av valberedningen och skall, i samråd med bolagets per den 30 september 2018 tre största aktieägare, utse ytterligare tre ledamöter till valberedningen. Önskar sådan aktieägare inte utse ledamot, tillfrågas istället den fjärde största aktieägaren osv. För det fall aktieägare som representeras av en av valberedningens ledamöter inte längre skulle tillhöra de röstmässigt största aktieägarna i bolaget, eller av något annat skäl väljer att avgå ur valberedningen före årsstämman 2019 skall valberedningens övriga ledamöter i samråd ha rätt att utse en annan representant för de större aktieägarna att ersätta sådan ledamot. Namnen på de tre ägarrepresentanterna och på de aktieägare de företräder skall offentliggöras senast sex månader före årsstämman 2019.

Valberedningens uppgifter inför årsstämman 2019 skall vara att lämna förslag till val av stämmoordförande, antal styrelseledamöter, val av ordförande och övriga styrelseledamöter, val av bolagets revisorer, arvode och annan ersättning till var och en av styrelseledamöterna, arvode för bolagets revisorer samt beslut om valberedning inför årsstämman 2020. Valberedningen skall i övrigt fullgöra de uppgifter som enligt bolagsstyrningskoden ankommer på valberedningen.

Styrelsens förslag till beslut om bemyndigande för styrelsen att fatta beslut om förvärv av Bolagets egna aktier (punkt 17)
Styrelsen föreslår att stämman bemyndigar styrelsen att för tiden intill nästa årsstämma, vid ett eller flera tillfällen, besluta om förvärv av högst så många egna aktier att Bolagets innehav vid var tid inte överstiger 9 procent av samtliga aktier i Bolaget. Förvärv skall ske genom handel på Nasdaq Stockholm. Förvärv på Börsen får endast ske till ett pris per aktie som ligger inom det vid var tid registrerade kursintervallet.

Syftet med bemyndigandet är att Bolaget skall kunna köpa aktier för att anpassa Bolagets kapitalstruktur till Bolagets kapitalbehov vid var tid.

För beslut enligt styrelsens förslag erfordras att stämmans beslut biträds av aktieägare representerande minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de på stämman företrädda aktierna.

Handlingar och information om upplysningsrätt 
Årsredovisning och revisionsberättelse samt styrelsens fullständiga förslag, liksom styrelsens yttrande enligt 19 kap. 22 § aktiebolagslagen och revisorns yttrande enligt 8 kap. 54 § aktiebolagslagen samt övriga handlingar enligt aktiebolagslagen finns tillgängliga hos bolaget och på bolagets hemsida www.ghp.se senast onsdagen den 4 april 2018. Handlingarna översänds till de aktieägare som begär att få del av dessa samt uppger sin adress.

Aktieägarna informeras om sin rätt att begära upplysningar vid stämman avseende dels förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende, dels förhållanden som kan inverka på bedömningen av bolagets eller dotterföretags ekonomiska situation och bolagets förhållande till annat koncernföretag.

Antal aktier och röster 
Per dagen för kallelsen uppgår det totala antalet aktier och röster i bolaget till 68 282 585 stycken.

Göteborg i mars 2018
GHP Specialty Care AB (publ)
Styrelsen