to, maj 23, 2019 09:00 CET

Aktieägarna i Scandinavian Health Innovations AB (publ), org. nr. 556519–7729 (”Bolaget”) kallar härmed till årsstämma den 24 juni 2019, kl. 18.00 i Bolagets lokaler på Artillerigatan 6 i Stockholm.

REGISTRERING OCH ANMÄLAN

Aktieägare som önskar delta i årsstämman skall dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken senast den 17 juni 2019, samt bör anmäla sin avsikt att delta i bolagsstämman senast den 16 juni 2019.

Anmälan om deltagande kan skickas till Scandinavian Health Innovations AB (publ), Att: IR, Artillerigatan 6, 114 51 Stockholm eller med e-post till info@shinnovations.se. Därvid skall också anges antalet biträden (dock högst två) som skall delta. Vid anmälan bör anges namn, adress, person-/organisationsnummer och telefonnummer samt antal aktier företrädda.

Aktieägare som företräds genom ombud skall utfärda fullmakt för ombudet. Fullmakten bör i god tid före stämman insändas till Bolaget under ovanstående adress. Om fullmakten utfärdats av juridisk person skall bestyrkt kopia av registreringsbevis för den juridiska personen bifogas.

Aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier och som vill delta i årsstämman, påminns om att i god tid före den 17 juni 2019 hos sin förvaltare begära att aktierna tillfälligt inregistreras i aktieboken i ägarens namn. Förvaltaren bör informeras om att sådan registrering måste vara verkställd den 17 juni 2019.

 FÖRSLAG TILL DAGORDNING

1. Stämmans öppnande
2. Val av ordförande vid stämman
3. Upprättande och godkännande av röstlängd
4. Val av en eller två protokolljusterare
5. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad
6. Godkännande av dagordningen
7. Föredragning av framlagd årsredovisning och förvaltningsberättelse
8. Beslut
   1. om fastställande av resultaträkningen och balansräkningen;
   2. om dispositioner beträffande vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen; och
   3. om ansvarsfrihet åt styrelseledamöter och verkställande direktören
9. Fastställande av styrelse- och revisionsarvoden
10. Val av styrelse och revisor
11. Beslut om bemyndigande för styrelsen att emittera aktier, konvertibler och teckningsoptioner
12.  Beslut
    1. om emission av teckningsoptioner
    2. om godkännande av överlåtelse till Daniel Ehdin
    3. om godkännande av överlåtelse till Styrelsen Dr Sannas Sweden AB
    4. om godkännande av överlåtelse till Styrelsen i Scandinavian Health Innovations AB (publ)
    5. om godkännande av överlåtelse m.m.
13. Stämmans avslutande

FÖRSLAG TILL BESLUT

Disposition beträffande vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen (punkt 8 (b))

Styrelsen föreslår att den ansamlade förlusten balanseras i ny räkning.

Fastställande av styrelse- och revisionsarvoden (punkt 9)

Styrelsen föreslår att inget arvode ska utgå till styrelseledamöterna. Arvode till revisorn föreslås utgå enligt av Bolaget löpande godkänd räkning.

Val av styrelse och revisor (punkt 10)

Styrelsen föreslår att nuvarande ledamöter omväljs intill slutet av nästa årsstämma. Till revisor omväljs intill årsstämman 2020 revisionsbolaget Crowe Osborne AB, med auktoriserade revisorn Joakim Lindberg som huvudansvarig revisor.

Beslut om bemyndigande för styrelsen att emittera aktier, konvertibler och teckningsoptioner (punkt 11)

Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar om bemyndigande för styrelsen att intill nästa årsstämma, med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, vid ett eller flera tillfällen besluta om emission av aktier, konvertibler och/eller teckningsoptioner som innebär utgivande av, konvertering till eller nyteckning av högst det antal aktier, och representerande det aktiekapital, som tillåts enligt Bolagets bolagsordning vid tiden för emissionen. Betalning får ske kontant och/eller med bestämmelse om apport eller kvittning eller i övrigt med villkor. Bemyndigandet ska främst användas för att ägandet i Bolaget ska kunna spridas eller för genomförande av förvärv eller finansiering. Villkoren ska vara marknadsmässiga.

Styrelsen, verkställande direktören eller den styrelsen eller verkställande direktören i övrigt förordnar, ska ha rätt att vidta smärre justeringar i beslutet som kan visas erforderliga i samband med registreringen av beslutet hos Bolagsverket.

Styrelsens förslag till beslut om emission av teckningsoptioner och godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner (punkt 12)

Styrelsen föreslår att årsstämman fattar beslut om att införa ett incitamentsprogram för anställda och styrelsen inom SCANDINAVIAN HEALTH INNOVATIONS koncernen (”SHI 2019”) genom emission av högst 70.000 teckningsoptioner med rätt till teckning av nya aktier av serie B i Bolaget på följande villkor

1. Med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt ska teckningsoptionerna endast kunna tecknas av Bolagets helägda dotterbolag Dr Sannas International AB (”Dotterbolaget”). Skälen till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att teckningsoptionerna ska användas inom ramen för Incitamentsprogrammet SHI 2019.
2. Teckning av teckningsoptioner ska ske senast den 30 juni 2019 med rätt för styrelsen att förlänga denna tidsfrist.
3. Överteckning får inte ske.
4. Teckningsoptionerna ska emitteras utan ersättning. Skälet till att teckningsoptionerna emitteras till dotterbolaget utan ersättning är att teckningsoptionerna ska användas för implementering av Incitamentsprogram SHI 2019.
5. Dotterbolaget ska ha rätt att vid ett eller flera tillfällen, överlåta teckningsoptionerna till anställda inom SCANDINAVIAN HEALTH INNOVATIONS-koncernen i enlighet med de villkor och riktlinjer som följer nedan, samt i övrigt förfoga över teckningsoptionerna för att fullgöra de åtaganden som följer av Incitamentsprogram SHI 2019.

1. Överlåtelse till deltagare i Incitamentsprogram SHI 2019 enligt punkten 5 ovan ska ske mot kontant ersättning motsvarande teckningsoptionens marknadsvärde beräknat enligt ”Black & Scholes”- formeln och vedertagna antaganden om bland annat volatilitet, riskfri ränta och börskursen för en aktie i Bolaget under en värderingsperiod i anslutning till överlåtelsen från Dotterbolaget till deltagarna. Beräkningen av teckningsoptionernas marknadsvärde ska göras av oberoende part.
2. För teckningsoptionerna och utnyttjandet av optionsrätten gäller de villkor som framgår av villkor för teckningsoptioner SHI 2019, (”Optionsvillkoren”), hålls tillgängligt på Bolagets kontor. Av Optionsvillkoren följer bland annat:
   1. att varje teckningsoption ger rätt att teckna en ny aktie av serie B i Bolaget mot kontant betalning enligt en teckningskurs uppgående till 150 procent av det volymviktande genomsnittsvärdet för Bolagets aktie på NGM Nordic MTF under perioden från och med den 5 augusti 2019 och till och med den 16 augusti 2019 dock lägst aktiens kvotvärde. Teckningskursen ska avrundas uppåt till närmaste öre;
   2. att teckningskursen och det antal aktier som varje teckningsoption ger rätt att teckna kan bli föremål för justering enligt vad som anges i punkt 8 i Optionsvillkoren;
   3. att teckningsoptionerna får utnyttjas under perioden från och med den 1 september 2022 till och med den 31 september 2022.
   4. att de aktier som tillkommer genom utnyttjande av teckningsoptionerna ger rätt till vinstutdelning enligt vad som anges i punkt 7 i optionsvillkoren.
3. Vid fullt utnyttjande av teckningsoptionerna för teckning av nya aktier kommer aktiekapitalet att öka med 27.300 kr.
4. Styrelsen för Bolaget ska ha rätt att besluta om överlåtelse av teckningsoptioner från Dotterbolaget till ledande befattningshavare (inkl. VD) samt styrelsen och i andra hand till anställda inom SCANDINAVIAN HEALTH INNOVATIONS-koncernen i enlighet med följande riktlinjer:

1. Styrelsen Dr Sannas Sweden AB                         högst 20.000 teckningsoptioner

1. Daniel Ehdin                                                      högst 10.000 teckningsoptioner

1. Styrelsen Scandinavian Health Innovations AB   högst 40.000 teckningsoptioner

En deltagare kan teckna sig för ett lägre antal teckningsoptioner än vad som anges ovan. Överteckning kan ej äga rum. Eventuella teckningsoptioner som inte tilldelas enligt ovan ska kunna reserveras för framtida rekryteringar av personer inom koncernen, varvid ovan angivna riktlinjer för tilldelning ska tillämpas. Vid sådan tilldelning ska ny beräkning av teckningsoptionernas marknadsvärde, som ska erläggas av deltagare, ske.

1. Anmälan att delta i Incitamentsprogram SHI 2019 ska ha inkommit till Bolaget senast den 30 september 2019, med rätt för styrelsen att förlänga denna tidsfrist samt att tillämpa en annan anmälningsperiod för deltagare som anställs i SCANDINAVIAN HEALTH INNOVATIONS-koncernen vid senare tillfälle. Överlåtelse till deltagare ska ske snarast efter utgången av anmälningsperioden.

Motiv för teckningsoptionsprogrammet och skäl till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt

Skälen till införandet av teckningsprogrammet och avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att kunna skapa möjligheter för Bolaget att behålla kompetent personal och styrelse genom ett långsiktigt ägande för de anställda och styrelsemedlemmar. Ett ägande förväntas leda till ett ökat intresse för verksamheten och resultatutvecklingen samt öka lojaliteten till Bolaget.

Kostnader

Då teckningsoptionerna i Incitamentsprogram SHI 2019 överlåts till marknadsvärde är det Bolagets bedömning att några sociala kostnader inte kommer att uppstå för Bolaget till följd av Incitamentsprogram. Kostnaderna för Incitamentsprogram SHI 2019 kommer därför endast att bestå i begränsade kostnader för implementering och administration av programmet.

Styrelsen, verkställande direktören eller den styrelsen eller verkställande direktören i övrigt förordnar, ska ha rätt att vidta smärre justeringar i beslutet som kan visas erforderliga i samband med registreringen av beslutet hos Bolagsverket.

MAJORITETSKRAV

För giltigt beslut av stämman enligt styrelsens förslag enligt punkt 11 fordras att beslutet biträds av aktieägare representerande minst två tredjedelar (2/3) av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

För giltigt beslut enligt punkten 12 erfordras att beslutet biträds av aktieägare med minst nio tiondelar (9/10) av såväl de angivna rösterna som aktier som är företrädda vid stämman.

HANDLINGAR INFÖR STÄMMAN

Fullständig årsredovisning och förvaltningsberättelse, kommer att finnas tillgängliga hos Bolaget senast tre (3) veckor innan årsstämman. Handlingarna sänds även kostnadsfritt till aktieägare som så begär och uppger sin adress.

______________________

Stockholm i maj 2019

Scandinavian Health Innovations AB (publ)

Styrelsen

För ytterligare information vänligen kontakta:
Daniel Ehdin, VD, daniel@shinnovations.se, tel. +46 70 862 47 40

Kort om Scandinavian Health Innovations
Scandinavian Health Innovations vision är att göra det enklare att leva ett hållbart och hälsosamt liv. Vi är ett house of brands som investerar i och utvecklar innovativa varumärken som riktar sig till medvetna konsumenter. Målsättningen är att genom synergiförvärv hålla en hög expansionstakt i Sverige och utomlands. Nuvarande innehav består av de helägda dotterbolagen Dr Sannas Sweden AB och Dr Sannas International AB, www.shinnovations.se. Augment Partners AB, info@augment.se, tel. +46 8 505 651 72, är Scandinavian Health Innovations Mentor.