Transtema Group AB (publ), org. nr. 556988–0411 (”Bolaget”), med säte i Mölndal, kallar till årsstämma den 5 maj 2022 kl. 17.00 i Bolagets lokaler på Flöjelbergsgatan 12 i Mölndal.

Rätt att delta vid årsstämman och anmälan

Aktieägare som önskar delta vid årsstämman ska:

• dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken senast den 27 april 2022 (för förvaltarregistrerade aktier, se även ”Förvaltarregistrerade aktier” nedan),
• dels till Bolaget anmäla sin avsikt att delta vid stämman senast den 29 april 2022 under adress Flöjelbergsgatan 12, 431 37 Mölndal eller via e-post till anmalan@transtemagroup.se.

Vid anmälan bör aktieägare uppge namn, person- eller organisationsnummer, aktieinnehav, adress, och telefonnummer samt, i förekommande fall, namn på eventuellt biträde (högst två), ombud eller ställföreträdare. Uppgifter som lämnas vid anmälan kommer att databehandlas och användas endast för stämman. Se nedan för ytterligare information om behandling av personuppgifter.

Förvaltarregistrerade aktier

För att ha rätt att delta i stämman måste en aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier, förutom att anmäla sig till stämman, låta registrera aktierna i eget namn så att aktieägaren blir upptagen i framställningen av aktieboken per den 27 april 2022. Sådan registrering kan vara tillfällig (s.k. rösträttsregistrering) och begärs hos förvaltaren enligt förvaltarens rutiner i sådan tid i förväg som förvaltaren bestämmer. Rösträttsregistrering som har gjorts av förvaltaren senast den 29 april 2022 kommer att beaktas vid framställningen av aktieboken.

Ombud m.m.

Aktieägare som avser att låta sig företrädas genom ombud ska utfärda daterad fullmakt för ombudet. Om fullmakten utfärdas av juridisk person ska bestyrkt kopia av registreringsbevis eller motsvarande för den juridiska personen bifogas. Fullmakten är giltig högst ett år från utfärdandet, eller under den längre giltighetstid som anges i fullmakten, dock längst fem år från utfärdandet. Eventuellt registreringsbevis får inte vara äldre än ett år. Fullmakten i original samt eventuellt registreringsbevis bör i god tid före årsstämman insändas per brev till Bolaget på ovan angiven adress. Fullmaktsformulär finns tillgängligt på Bolagets webbplats, www.transtema.com.

Förslag till dagordning

1. 1. Årsstämmans öppnande.
   2. Val av ordförande vid stämman.
   3. Val av en eller flera justeringspersoner.
   4. Upprättande och godkännande av röstlängd.
   5. Godkännande av förslag till dagordning.
   6. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad.
   7. Anförande av verkställande direktör.
   8. Framläggande av årsredovisning och revisionsberättelse samt koncernredovisning och koncernrevisionsberättelse.
   9. Beslut om fastställande av resultat- och balansräkning samt koncernresultat- och koncernbalansräkning.
   10. Beslut om dispositioner beträffande Bolagets vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen.
   11. Beslut om ansvarsfrihet åt styrelsens ledamöter och verkställande direktör
   12. Fastställande av antalet styrelseledamöter och revisorer.
   13. Val av styrelseledamöter och revisor.
   14. Fastställande av arvoden åt styrelse och revisor.
   15. Beslut om principer för tillsättande av valberedning.
   16. Beslut om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare och styrelseledamöter.
   17. Framläggande och godkännande av styrelsens ersättningsrapport.
   18. Förslag till beslut om bemyndigande för styrelsen att fatta beslut om nyemission av aktier, teckningsoptioner och/eller konvertibler.
   19. Förslag till beslut om antagande av långsiktigt incitamentsprogram för anställda inom Transtemakoncernen i form av teckningsoptioner.
   20. Förslag till beslut om antagande av långsiktigt incitamentsprogram för Transtemas styrelseledamöter.
   21. Årsstämmans avslutande.

Beslutsförslag

Val av ordförande vid stämman (punkt 2)

Valberedningen föreslår att Göran Nordlund utses till ordförande vid årsstämman.

Beslut om dispositioner beträffande Bolagets vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen (punkt 10)

Styrelsen föreslår att de till årsstämmans förfogande stående medel om 42 682 690 kronor överförs i ny räkning och att någon utdelning således inte ska lämnas.

Fastställande av antalet styrelseledamöter och revisorer (punkt 12)

Valberedningen föreslår att antalet stämmovalda styrelseledamöter ska vara fem utan suppleanter.

Valberedningen föreslår att ett registrerat revisionsbolag ska utses som revisor, utan revisorssuppleanter.

Val av styrelseledamöter och revisor (punkt 13)

Valberedningen föreslår omval av Linus Brandt, Magnus Johansson och Liselotte Hägertz Engstam samt nyval av Anna Honnér och Ingrid Stenmark, som styrelseledamöter för tiden intill slutet av nästa årsstämma. Vidare föreslås nyval av Magnus Johansson som styrelseordförande och omval av Linus Brandt som vice styrelseordförande. Det noteras att Magnus Johansson i samband med årsstämman avgår som verkställande direktör.

Göran Nordlund och Peter Stenquist har avböjt omval.

Information om de till nyval föreslagna styrelseledamöterna

Anna Honnér, född 1966

Bakgrund: Anna har under sin karriär jobbat i många tunga ledarroller där affär/kund, affärs-/verksamhetsutveckling och IT/digitaliseringens möjligheter varit i fokus. Hon har en omfattande och lång B2B erfarenhet av att strategiskt analysera, prioritera, initiera och implementera förändringar inom olika företag. Annas erfarenhet från olika branscher (Telekom, Energi, Automotive, Automation m m), ägarformer och affärslogiker gör att hon snabbt sätter sig in i komplexa områden utifrån specifika och unika förutsättningar och därigenom bidrar med gränsöverskridande perspektiv och kunskaper. Anna har bland annat axlat roller som Försäljningsdirektör på TeliaSonera, VD på GothNet, VP Sales & Marketing på WirelessCar och Affärsområdesansvarig på Acobia.

Aktieinnehav i Transtema Group AB: 0

Ägarskap: 0%

Rösträtt: 0%

Anna Honnér är oberoende i förhållande till såväl Transtema Group AB och dess ledning som till större aktieägare.

Ingrid Stenmark, född 1966

Bakgrund: Ingrid har över tjugo års erfarenhet från telekom, IT och media, varav sju år i ledningen för Telia Company, och väl förtrogen med att arbeta även i internationella och komplexa miljöer. Hon har vidare erfarenhet från styrelsearbete i både noterade och onoterade bolag, såväl i Sverige som internationellt, och med mycket god kunskap i bolagsstyrning. Ingrid har särskild kompetens inom strategi och affärsplanering, M&A, regulatoriska frågor och public affairs, samt hållbarhet, inklusive riskhantering och ansvarsfulla affärer.

Aktieinnehav i Transtema Group AB: 0

Ägarskap: 0%

Rösträtt: 0%

Ingrid Stenmark är oberoende i förhållande till såväl Transtema Group AB och dess ledning som till större aktieägare.

Information om de styrelseledamöter som valberedningen föreslagit till omval finns i Bolagets årsredovisning och på Bolagets hemsida, www.transtema.com.

I enlighet med revisionsutskottets rekommendation föreslår valberedningen omval av Öhrlings PricewaterhouseCoopers AB som Bolagets revisor för tiden intill slutet av nästa årsstämma. Öhrlings PricewaterhouseCoopers AB har meddelat att om årsstämman bifaller förslaget kommer auktoriserade revisorn Johan Palmgren att vara huvudansvarig revisor.

Fastställande av arvoden åt styrelse och revisor (punkt 14)

För jämförelse anges belopp från föregående år i ()

Valberedningen föreslår att arvode ska utgå till styrelsens ordförande med 300 000 kronor (200 000), till styrelsens vice ordförande med 200 000 (130 000) och till övriga av stämman valda styrelseledamöter med 175 000 kronor (130 000) vardera. Vidare föreslås en restidsersättning om 8 000 kronor (8 000) per möte för samtliga oberoende ledamöter vid fysiska möten som hålls på annan ort än respektive ledamots adress. Revisionsutskottets ordförande föreslås ersättas med 75 000 kronor (65 000) och övriga ledamöter föreslås ersättas med 30 000 kronor (25 000) vardera. Ordförande i ersättningsutskottet föreslås ersättas med 25 000 kronor (25 000) och övriga ledamöter föreslås ersättas med 15 000 kronor (15 000) vardera. Vidare föreslås en restidsersättning om 8 000 kronor per möte för de tre oberoende styrelseledamöterna vid fysiska möten som hålls på annan ort än respektive ledamots adress.

Valberedningen föreslår att arvodet till revisorn ska utgå enligt godkänd räkning.

Beslut om principer för tillsättande av valberedning (punkt 15)

Valberedningen föreslår att befintliga principer för tillsättande av valberedning som antogs av årsstämman den 6 maj 2021 ska antas oförändrat.

Principerna finns tillgängliga i sin helhet i valberedningens förslag och motiverade yttrande.

Beslut om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare och styrelseledamöter (punkt 16)

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om att anta nya riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare och styrelseledamöter. De nya ersättningsriktlinjerna är i allt väsentligt oförändrade från befintliga riktlinjer, förutom nedan tillägg.

”Ersättning till styrelseledamöter

Styrelseledamöters ersättning för arbete i Transtema styrelse beslutas av bolagsstämman.

Styrelseledamöter har enbart rätt att erhålla sådant arvode som beslutats om av bolagsstämman. Eventuell ytterligare ersättning kan dock utgå för tjänster som styrelseledamöter tillhandahåller Bolaget inom deras respektive expertisområden förutsatt utförd tjänst ligger utanför vad som kan anses som sedvanligt uppdrag som styrelseledamöter. Sådan ersättning ska vara marknadsmässig och regleras i ett konsultavtal som godkänns av styrelsen.”

De nya ersättningsriktlinjerna finns i sin helhet tillgängliga på Bolagets hemsida.

Framläggande och godkännande av styrelsens ersättningsrapport (punkt 17)

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om att godkänna den av styrelsen framtagna ersättningsrapporten för räkenskapsåret 2021.

Förslag till beslut om bemyndigande för styrelsen att fatta beslut om nyemission av aktier, teckningsoptioner och/eller konvertibler (punkt 18)

Styrelsen föreslår att årsstämman fattar beslut om att bemyndiga styrelsen att, intill tiden för nästa årsstämma, vid ett eller flera tillfällen och med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, besluta om nyemission av aktier, teckningsoptioner och/eller konvertibler berättigande till nya aktier.

Bemyndigandet får utnyttjas för emissioner av aktier, teckningsoptioner och/eller konvertibler vilka ska kunna genomföras som kontant-, apport- eller kvittningsemission motsvarande högst 10 procent av det vid tidpunkten för emissionsbeslutet registrerade aktiekapitalet i Bolaget. Därutöver ska styrelsen i samband med förvärv av verksamheter eller bolag kunna fatta beslut om apportemission motsvarande ytterligare högst 10 procent av det vid tidpunkten för emissionsbeslutet registrerade aktiekapitalet i Bolaget. Det totala bemyndigandet om maximalt 20 procent förutsätter således att minst 10 procent används för apportemission i samband med förvärv av verksamheter eller bolag. Emissionskursen ska fastställas på marknadsmässiga villkor.

Syftet med bemyndigandet är att öka Bolagets finansiella flexibilitet och styrelsens handlingsutrymme. Om styrelsen beslutar om emission med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt ska skälet vara att på ett snabbt och effektivt sätt anskaffa kapital för att finansiera förvärv av verksamhet, för att finansiera utveckling av projekt samt att potentiellt utöka Bolagets aktieägarkrets.

Styrelsen, eller den styrelsen utser, ska i övrigt ha rätt att göra de ändringar i beslutet ovan som kan visa sig erforderliga i samband med registrering av det och i övrigt vidta de åtgärder som erfordras för genomförande av beslutet.

Förslag till beslut om antagande av långsiktigt incitamentsprogram för anställda inom Transtemakoncernen i form av teckningsoptioner (punkt 19)

Styrelsens i Transtema Group AB (publ) (”Bolaget” eller ”Transtema”) förslag att årsstämman ska besluta om (19A.) inrättande av ett långsiktigt incitamentsprogram riktat till ledande befattningshavare och nyckelpersoner inom Transtema-koncernen (”Optionsprogram 2022”), och (19B.) riktad emission av teckningsoptioner (Serie 2022/2025) till helägt dotterbolag samt godkännande av överlåtelse av dessa till ledande befattningshavare och nyckelpersoner inom koncernen. Besluten under punkterna 19A – 19B nedan är villkorade av varandra och samtliga beslut föreslås därför antas i ett sammanhang.

19A. Införande av Optionsprogram 2022

Styrelsen för Bolaget föreslår att årsstämman beslutar om att inrätta ett långsiktigt incitamentsprogram (Optionsprogram 2022) riktat till ledande befattningshavare och nyckelpersoner, och deltagare som inom en överskådlig framtid kan komma att anställas, inom Transtema‑koncernen i enlighet med de huvudsakliga villkor och riktlinjer som anges nedan.

Bakgrund och motiv

Bolagets styrelse är av uppfattningen att incitamentsprogram bidrar till högre motivation och engagemang hos de anställda samt stärker banden mellan de anställda och Bolaget. Vidare är det styrelsens bedömning att Optionsprogram 2022 kommer att bidra till möjligheterna att bibehålla kunniga och erfarna medarbetare samt förväntas öka medarbetarnas intresse för verksamheten och resultatutvecklingen i Bolaget. Sammantaget är det styrelsens bedömning att Optionsprogram 2022 kommer att vara till nytta för såväl de anställda som för Bolagets aktieägare genom ett ökat aktievärde.

Optionsprogram 2022

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om en riktad nyemission av sammanlagt högst 1 900 000 teckningsoptioner, nedan benämnt (”Teckningsoptioner”), och efterföljande överlåtelse av sammanlagt högst 1 900 000 Teckningsoptioner. Rätten att teckna Teckningsoptioner ska endast tillkomma Transtema AB (”Dotterbolaget”) med rätt och skyldighet för Dotterbolaget att hantera Teckningsoptionerna enligt villkoren i Optionsprogram 2022 samt överlåta Teckningsoptionerna till deltagarna. Varje Teckningsoption berättigar till teckning av en aktie. Teckningsoptionerna ska emitteras till Dotterbolaget till av Bolaget bedömt marknadsvärde beräknat med tillämpning av Black & Scholes värderingsmodell. Dotterbolaget ska enligt instruktion från Bolagets styrelse äga rätt att överlåta Teckningsoptionerna till vederbörlig deltagare i samband med utnyttjande.

Deltagare i Optionsprogram 2022 ska senast den 23 maj 2022 meddela Bolaget om antalet Teckningsoptioner som deltagaren vill förvärva. Teckningsoptionerna kommer att förvärvas till av Bolaget bedömt marknadsvärde vilket kommer att fastställas genom att Teckningsoptionerna värderas av en oberoende part i enlighet Black & Scholes värderingsmodell. Vid värderingen enligt Black & Scholes värderingsmodell kommer följande variabler att användas: teckningskurs (uppgående till 150 procent av Transtema-aktiens genomsnittliga volymviktade stängningskurs under tio (10) efterföljande bankdagar i förhållande till dagen för årsstämmans beslut), löptid (tre (3) år), volatilitet (47,8 procent) och riskfri ränta (1,02 procent). Vid ett antagande om att teckningskursen kommer att vara 60 kronor kommer premien för en Teckningsoption att uppgå till 8,15 kronor.

I samband med tilldelningen av Teckningsoptionerna ska styrelsen ha rätt att göra anpassningar för att uppfylla organisatoriska förändringar samt särskilda regler eller marknadsförutsättningar utomlands samt förbehålla sig rätten att återköpa Teckningsoptioner om deltagaren i sin tur önskar vidareöverlåta Teckningsoptionerna.

Varje Teckningsoption ger rätt att under tiden från och med den 1 juni 2025 till och med den 30 juni 2025 teckna en ny aktie i Transtema. Teckningskursen för aktier som tecknas med stöd av Teckningsoptionerna ska fastställas till 150 procent av Transtema-aktiens genomsnittliga volymviktade stängningskurs under tio (10) efterföljande bankdagar i förhållande till dagen för årsstämmans beslut. Teckningskursen ska erläggas kontant eller genom kvittning.

Den enligt ovan fastställda lösenkursen ska avrundas till närmaste helt tiotal öre, varvid fem (5) öre ska avrundas nedåt. Lösenpriset och antalet aktier som varje Teckningsoption berättigar till teckning av ska omräknas i händelse av split, sammanläggning, nyemission av aktier m.m. i enlighet med marknadspraxis.

Bolaget ska äga rätt men inte skyldighet att till marknadspris förvärva ett sådant antal Teckningsoptioner som möjliggör för deltagaren att utnyttja återstående Teckningsoptioner för att teckna aktier varvid teckningslikviden erläggs genom kvittning mot fordran på avyttrade Teckningsoptioner. Bolaget ska vidare äga rätt men inte skyldighet att till marknadspris förvärva vissa eller samtliga Teckningsoptioner istället för att aktieteckning sker i syfte att undvika utspädning.

Innehavare av Teckningsoptioner vars anställning upphör eller som önskar sälja sina Teckningsoptioner ska erbjuda Bolaget att förvärva Teckningsoptionerna till det lägsta av premien för Teckningsoptionerna som betalades vid förvärvstidpunkten och marknadsvärdet.

Fördelning av Teckningsoptioner

Optionsprogram 2022 ska omfatta högst cirka 40 ledande befattningshavare och nyckelpersoner inom Transtema‑koncernen. Det högsta antalet Teckningsoptioner per deltagare i Optionsprogrammet 2022 framgår av tabellen nedan.

Kategori	Maximalt antal Teckningsoptioner per person	Maximalt antal Teckningsoptioner per kategori
Koncernledning – kategori 1	100 000	1000 000
Ledande befattningshavare – kategori 2	50 000	500 000
Övriga nyckelpersoner – kategori 3	40 000	400 000

Ingen övertilldelning får ske, det är dock tillåtet att förvärva ett lägre antal Teckningsoptioner än vad som erbjudits. Vid förändringar i befattningar och i personalen kan överblivna Teckningsoptioner i en kategori användas i en annan kategori.

Rätt att förvärva Teckningsoptioner från Dotterbolaget ska endast tillkomma de personer som vid anmälningsperiodens utgång inte sagt upp sig eller blivit uppsagda.

Kostnader för incitamentsprogrammet

Teckningsoptionerna som överlåts till deltagare sker till ett pris motsvarande Teckningsoptionernas marknadsvärde vid överlåtelsetidpunkten, vilket innebär att det inte ska uppkomma några lönekostnader eller sociala avgifter för Transtema-koncernen.

Kostnader för finansiell och legal rådgivning tillkommer i samband med Optionsprogram 2022 med cirka 75 000 kronor.

Eftersom Bolagets kostnader för Optionsprogram 2022 kommer vara relativt begränsade, har styrelsen beslutat att inte föreslå årsstämman att besluta om åtgärder för täckande av dessa.

Utspädning

Baserat på befintligt antal aktier i Bolaget innebär Optionsprogram 2022, vid utnyttjande av samtliga 1 900 000 Teckningsoptioner, att aktiekapitalet kan öka med högst 1 900 000 kronor och en maximal utspädning motsvarande cirka 5 procent av det vid kallelsens utfärdande utestående kapitalet och antalet röster i Bolaget. Om samtliga utestående incitamentsprogram i Bolaget inkluderas i beräkningen uppgår motsvarande maximala utspädningen, vid tidpunkten för årsstämman, till cirka 7 procent av kapitalet och antalet röster.

Beredning av förslaget

Optionsprogram 2022 har beretts av styrelsen i samråd med ersättningsutskottet och externa rådgivare.

Styrelsen eller ett av styrelsen särskilt inrättat utskott, ska ansvara för den närmare utformningen och hanteringen av villkoren för Optionsprogram 2022, inom ramen för nämnda villkor och riktlinjer innefattande bestämmelser om omräkning i händelse av mellanliggande fondemission, split, företrädesemission och/eller andra liknande händelser. I samband därmed ska styrelsen äga rätt att göra anpassningar för att uppfylla särskilda marknadsförutsättningar. Styrelsen ska även äga rätt att vidta andra justeringar om det sker betydande förändringar i Transtema‑koncernen eller dess omvärld som skulle medföra att de beslutade villkoren för Optionsprogram 2022 inte längre uppfyller dess syften.

Andra pågående aktierelaterade incitamentsprogram

Bolaget har sedan tidigare två pågående incitamentsprogram som godkänts av årsstämman 2020. Information om Bolagets befintliga incitamentsprogram finns på Bolagets webbplats, www.transtema.com.

19B. Riktad emission av teckningsoptioner, Serie 2022/2025, till helägt dotterbolag samt godkännande av överlåtelse av dessa till deltagare enligt Optionsprogram 2022

Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar om emission av högst 1 900 000 Teckningsoptioner, till följd varav Bolagets aktiekapital kan komma att ökas med högst 1 900 000 kronor.

Rätt att teckna Teckningsoptioner tillkommer, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt,  Transtema AB, med rätt och skyldighet för Dotterbolaget att förfoga över Teckningsoptionerna enligt ovan. Dotterbolaget ska enligt instruktion från Bolagets styrelse äga rätt att överlåta Teckningsoptionerna till vederbörlig deltagare i Optionsprogrammet 2022.

Varje Teckningsoption berättigar till teckning av en aktie. Teckningsoptionerna ska emitteras till av Bolaget bedömt marknadsvärde beräknat av oberoende part i enlighet med Black & Scholes värderingsmodell. Övertilldelning kan inte ske.

Styrelsen föreslår även att bolagsstämman beslutar att godkänna att Dotterbolaget, inom ramen för Optionsprogrammet 2022, enligt instruktion från Bolagets styrelse får överlåta Teckningsoptioner till deltagare i Optionsprogram 2022 och hantera Teckningsoptioner i enlighet med Optionsprogram 2022. Överlåtelse av Teckningsoptioner ska ske enligt villkoren ovan.

Särskilda bemyndiganden

Styrelsen föreslår att årsstämman uppdrar åt styrelsen att verkställa beslutet ovan samt tillse att styrelsen överlåter Teckningsoptionerna i enlighet med vad som anges ovan.

Styrelsen föreslår vidare att årsstämman uppdrar åt styrelsen eller den styrelsen därtill utser att vidta de smärre justeringar i ovan nämnda förslag till beslut som kan visa sig erforderliga i samband med registrering vid Bolagsverket.

Förslag till beslut om antagande av långsiktigt incitamentsprogram för Transtemas styrelseledamöter (punkt 20)

Större aktieägares i Transtema Group AB (publ) (”Bolaget” eller ”Transtema”) förslag att årsstämman ska besluta om (20A.) inrättande av ett långsiktigt incitamentsprogram riktat till styrelseledamöter i Bolaget (”LTIP 2022”), och (20B.) riktad emission av teckningsoptioner (Serie 2022/2025) till deltagare. Besluten under punkterna 20A – 20B nedan är villkorade av varandra och samtliga beslut föreslås därför antas i ett sammanhang.

20A. Införande av LTIP 2022

Några av Bolagets större aktieägare, Törnäs Invest AB, Fore C Investment Holding AB och EFG Bank som tillsammans representerar cirka 43 procent av aktierna och rösterna i Bolaget (”Aktieägarna”), föreslår att årsstämman beslutar om att införa ett nytt långsiktigt incitamentsprogram för samtliga av Bolagets styrelseledamöter (”LTIP 2022”).

Bakgrund och motiv

Aktieägarna bedömer det angeläget och i alla aktieägares intresse att bidra till högre motivation och engagemang hos styrelseledamöterna i Bolaget. Aktieägarna är av uppfattningen att LTIP 2022 kommer att skapa ännu större deltagande för styrelseledamöterna avseende Bolagets utveckling och uppmuntra till fortsatt åtagande. Sammantaget är det Aktieägarnas bedömning att LTIP 2022 kommer att vara till nytta för Bolaget och dess aktieägare genom ett ökat aktievärde.

LTIP 2022

Mot bakgrund av ovanstående har Aktieägarna utarbetat föreliggande förslag till incitamentsprogram.

Aktieägarna föreslår att årsstämman beslutar om en riktad nyemission av sammanlagt högst 50 000 teckningsoptioner, nedan benämnt (”Teckningsoptioner”), till styrelseledamöterna Magnus Johansson, Linus Brandt, Liselotte Engstam, Anna Honnér och Ingrid Stenmark[1]. Deltagarna ska senast den 23 maj 2022 meddela Transtema om antalet Teckningsoptioner som deltagaren vill förvärva. Aktieägarna föreslår att erbjudande om teckning av Teckningsoptioner till deltagarna ska fördelas med högst 10 000 Teckningsoptioner till styrelsens ordförande och 10 000 Teckningsoptioner till respektive övrig styrelseledamot. Varje Teckningsoption berättigar till teckning av en aktie.

[1] Anna Honnér och Ingrid Stenmark har av bolagets valberedning föreslagits till nyval vid årsstämman 2022 och har, för Aktieägarnas förslag till incitamentsprogram, medräknats som deltagare.

Teckningsoptionerna kommer att förvärvas till av Bolaget bedömt marknadsvärde vilket kommer att fastställas genom att Teckningsoptionerna värderas av en oberoende part i enlighet med Black & Scholes värderingsmodell. Vid värderingen enligt Black & Scholes värderingsmodell kommer följande variabler att användas: teckningskurs (uppgående till 150 procent av Transtema-aktiens genomsnittliga volymviktade stängningskurs under tio (10) efterföljande bankdagar i förhållande till dagen för årsstämmans beslut), löptid (fyra (4) år), volatilitet (53 procent) och riskfri ränta (1,12 procent). Vid ett antagande om att teckningskursen kommer att vara 60 kronor kommer premien för en Teckningsoption att uppgå till 11,97 kronor.

Bolaget ska förbehålla sig rätten att återköpa Teckningsoptionerna om deltagaren i sin tur önskar vidareöverlåta Teckningsoptionerna.

Varje Teckningsoption ger rätt att under tiden från och med den 1 juni 2026 till och med den 30 juni 2026 teckna en ny aktie i Transtema. Teckningskursen för aktier som tecknas med stöd av Teckningsoptionerna ska fastställas till 150 procent av Transtema-aktiens genomsnittliga volymviktade stängningskurs under tio (10) efterföljande bankdagar i förhållande till dagen för årsstämmans beslut. Teckningskursen ska erläggas kontant eller genom kvittning.

Den enligt ovan fastställda lösenkursen ska avrundas till närmaste helt tiotal öre, varvid fem (5) öre ska avrundas nedåt. Lösenpriset och antalet aktier som varje Teckningsoption berättigar till teckning av ska omräknas i händelse av split, sammanläggning, nyemission av aktier m.m. i enlighet med marknadspraxis.

Innehavare av Teckningsoptioner vars styrelseuppdrag upphör eller som önskar sälja sina Teckningsoptioner ska erbjuda Bolaget att förvärva Teckningsoptionerna till det lägsta av premien för Teckningsoptionerna som betalades vid förvärvstidpunkten och marknadsvärdet.

Kostnader för incitamentsprogrammet

Teckningsoptionerna överlåts till deltagarna mot ett pris motsvarande Teckningsoptionernas marknadsvärde vid överlåtelsetidpunkten, vilket innebär att det inte ska uppkomma några lönekostnader eller sociala avgifter för Bolaget.

Kostnader för finansiell och legal rådgivning tillkommer i samband med LTIP 2022 med cirka 25 000 kronor.

Eftersom Bolagets kostnader för LTIP 2022 kommer vara relativt begränsade, har Aktieägarna beslutat att inte föreslå årsstämman att besluta om åtgärder för täckande av dessa.

Utspädning

Baserat på befintligt antal aktier i Bolaget innebär LTIP 2022, vid utnyttjande av samtliga 50 000 Teckningsoptioner, att aktiekapitalet kan öka med högst 50 000 kronor och en maximal utspädning motsvarande cirka 0,1 procent av det vid kallelsens utfärdande utestående kapitalet och antalet röster i Bolaget.

Beredning av förslaget

Aktieägarna har utarbetat LTIP 2022 och har underrättat Bolagets styrelse om förslaget i april 2022 för införlivande i kallelsen till årsstämman. Styrelsen har inte deltagit vid beredningen av förslaget.

Andra pågående aktierelaterade incitamentsprogram

Bolaget har sedan tidigare två pågående incitamentsprogram som godkänts av årsstämman 2020. Information om Bolagets befintliga incitamentsprogram finns på Bolagets webbplats, www.transtema.com.

20B. Riktad emission av teckningsoptioner, Serie 2022/2025, till deltagare

Aktieägarna föreslår att bolagsstämman beslutar om emission av högst 50 000 Teckningsoptioner till nyteckning av aktier, till följd varav Bolagets aktiekapital kan komma att ökas med högst 50 000 kronor.

Rätt att teckna Teckningsoptioner tillkommer endast styrelseledamöter i Transtema med rätt och skyldighet att förfoga över Teckningsoptionerna enligt ovan. Varje Teckningsoption berättigar till teckning av en aktie. Teckningsoptionerna ska emitteras till av Bolaget bedömt marknadsvärde beräknat av oberoende part i enlighet med Black & Scholes värderingsmodell. Övertilldelning kan inte ske.

Särskilda bemyndiganden

Aktieägarna föreslår att årsstämman uppdrar åt verkställande direktören att verkställa beslutet ovan.

Aktieägarna föreslår vidare att årsstämman uppdrar åt verkställande direktören, eller den verkställande direktören därtill utser, att vidta de smärre justeringar i ovan nämnda förslag till beslut som kan visa sig erforderliga i samband med registrering vid Bolagsverket.

_______________________

Särskilda majoritetskrav

För giltiga beslut enligt punkterna 19 och 20 ovan fordras att besluten biträds av aktieägare med minst nio tiondelars (9/10) majoritet av såväl de avgivna rösterna som de vid årsstämman företrädda aktierna. För giltigt beslut enligt punkt 18 ovan fordras att beslutet biträds av aktieägare med minst två tredjedelar (2/3) av såväl de avgivna rösterna som de vid årsstämman företrädda aktierna.

Antal aktier och röster

I Transtema Group AB finns totalt 38 905 329 aktier, motsvarande 38 905 329 röster. Per dagen för denna kallelse innehar Bolaget inga egna aktier.

Handlingar m.m.

Årsredovisning, styrelsens ersättningsrapport och övrigt beslutsunderlag hålls tillgängligt hos Bolaget på Flöjelbergsgatan 12, 431 37 Mölndal samt på Bolagets hemsida, www.transtema.com senast tre veckor före årsstämman. Styrelsens förslag enligt punkt 18 är fullständigt utformat i kallelsen.

Valberedningens fullständiga förslag och motiverande yttrande samt information om föreslagna styrelseledamöter finns tillgängligt på Bolagets adress och webbplats enligt ovan.

Kopior av handlingarna sänds till aktieägare som begär det och uppger sin postadress.

Upplysningar vid årsstämman

Styrelsen och den verkställande direktören ska, om någon aktieägare begär det och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för Bolaget, vid årsstämman lämna upplysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen och förhållanden som kan inverka på bedömningen av Bolagets eller dotterbolags ekonomiska situation samt om Bolagets förhållande till annat bolag inom koncernen.

Behandling av personuppgifter

För information om hur dina personuppgifter behandlas hänvisas till den integritetspolicy som finns tillgänglig på Euroclears webbplats, www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf.

Göteborg i april 2022

Transtema Group AB (publ)

Styrelsen

För mer information kontakta:

Magnus Johansson, CEO, 031-746 83 00

Henning Sveder, CFO, 031-746 83 00

Om Transtema

Transtema är ett av Sveriges ledande företag inom design, byggnation, drift och underhåll av kommunikationsnät samt tekniska konsulttjänster till teleoperatörer, stadsnät, kommuner, kraftbolag samt större företag. Transtema tillhandhåller också nätverksutrustning, tjänster och produkter inom datalagring samt IoT-lösningar. Transtema grundades 1997.

Nettoomsättning i Transtema Group AB (publ) år 2021 var 1 690 Mkr (1 405). Antal anställda i koncernen är ca 1 100. Transtema Group AB är listat på Nasdaq Stockholm Main Market med ticker TRANS.