tis, mar 24, 2020 09:00 CET

Aktieägarna i Trention AB (publ), org. nr 556274-8623, (nedan ”Bolaget”) kallas härmed till årsstämma torsdagen den 23 april 2020 kl. 11.30 i Bolagets kontorslokaler på Gustavslundsvägen 34, Bromma, Stockholm. Lokalen öppnas för registrering kl. 11.00.

Anmälan m.m.

För att äga rätt att delta på bolagsstämman ska aktieägare vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken senast tisdagen den 17 april 2020 samt anmäla sitt deltagande skriftligen senast 17 april 2020. Anmälan ska ske till styrelsen under adress: Trention AB, Gustavslundsvägen 34, 167 51 Bromma, eller per e-post till stamma@trention.se. Vid anmälan uppges namn, person- eller organisationsnummer, adress, telefonnummer samt registrerat aktieinnehav samt, i förekommande fall, uppgift om eventuella ombud eller biträden.

Förvaltarregistrerade aktier

Aktieägare, som låtit förvaltarregistrera sina aktier genom bank eller annan förvaltare, måste för att äga rätt att delta på bolagsstämman begära att tillfälligt föras in i aktieboken hos Euroclear Sweden AB i eget namn. Sådan registrering, s.k. rösträttsregistrering, måste vara verkställd den 17 april 2020, vilket innebär att aktieägaren i god tid före detta datum måste underrätta förvaltaren härom.

Ombud

Aktieägare som inte är personligen närvarande vid stämman får utöva sin rösträtt vid stämman genom ett ombud med skriftlig, undertecknad och daterad, fullmakt. Fullmakten får inte vara utfärdad tidigare än ett år före dagen för stämman, om inte i fullmakten anges en längre giltighetstid, dock längst fem år från utfärdandet. Den som företräder juridisk person ska förete kopia av registreringsbevis eller motsvarande behörighetshandling som utvisar behörig företrädare. Observera att särskild anmälan om aktieägares deltagande vid stämman ska ske även om aktieägaren önskar utöva sin rösträtt på bolagsstämman genom ett ombud. Fullmaktsformulär för aktieägare som önskar att delta i stämman genom ombud kommer att hållas tillgänglig på Bolagets hemsida www.trention.se.

Uppgift om antalet aktier och röster

Det totala antalet aktier och röster i Bolaget uppgår per tidpunkten för kallelsen till 3 788 001 stycken. Bolaget innehar inga egna aktier.

Förslag till dagordning

1. Stämmans öppnande
2. Val av ordförande vid stämman
3. Upprättande och godkännande av röstlängd 
4. Val av en eller två justeringspersoner att jämte ordföranden justera protokollet
5. Godkännande av dagordning  
6. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad
7. Framläggande av årsredovisningen och revisionsberättelsen samt revisorsyttrande om huruvida de riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare som gällt sedan föregående årsstämma har följts samt redogörelse av Bolagets revisor 
8. Verkställande direktörens anförande
9. Beslut om:
   1. fastställande av resultaträkningen och balansräkningen
   2. dispositioner av Bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen
   3. ansvarsfrihet åt styrelseledamöter och verkställande direktör
10. Fastställande av arvoden åt styrelse och revisorer
11. Fastställande av antal styrelseledamöter  
12. Val av styrelseledamöter och styrelsens ordförande  
13. Val av revisor  
14. Beslut avseende valberedning  
15. Beslut om fastställande av riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare  
16. Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om förvärv och överlåtelse av egna aktier 
17. Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om nyemission
18. Stämmans avslutande 

Förslag till beslut

Punkt 2 – Val av ordförande

Styrelsen föreslår att styrelseordförande Mats Gabrielsson väljs till ordförande för stämman.

Punkt 9 b och c) – Dispositioner av Bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen

Styrelsen föreslår att Bolaget inte lämnar någon utdelning utan att den ansamlade vinsten om 246 657 266 kronor i sin helhet överförs i ny räkning.

Punkterna 10 – 13 – Beslut om arvoden, val m.m.

Mats Gabrielsson, representerande ca 72,2 % av aktierna och rösterna i Bolaget själv eller genom bolag, föreslår följande:

Arvode för styrelsen ska vara oförändrat och föreslås utgå till styrelseordförande med 150 000 kronor och till styrelseledamöter som ej uppbär lön från bolaget till 100 000 kronor per ledamot. Arvode till revisorer föreslås utgå enligt godkänd räkning.

I särskilda fall ska styrelseledamöter kunna arvoderas för tjänster inom deras respektive kompetensområde, som ej utgör styrelsearbete. Detta skall godkännas av styrelsen.

Styrelsen föreslås bestå av fyra stämmovalda styrelseledamöter och en suppleant. Till styrelseledamöter för tiden intill slutet av nästa årsstämma föreslås omval av Mats Gabrielsson, Stina Karlsson och Arash Hosseini Pad. Kenneth Eriksson har avböjt omval som styrelseledamot men föreslås bli invald som styrelsesuppleant. Till nyval av ledamot föreslås Linus Johansson.

Till styrelseordförande föreslås Mats Gabrielsson. Om Mats Gabrielssons uppdrag upphör i förtid, ska styrelsen inom sig utse ny ordförande.

Till revisor föreslår styrelsen omval av PWC för tiden intill slutet av nästa årsstämma, med Tobias Stråhle som huvudansvarig revisor.

Punkt 14 – Beslut avseende valberedning

Styrelsen föreslår att Bolaget inte ska ha någon valberedning.

Punkt 15 – Beslut om fastställande av riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare

Styrelsen föreslår att stämman beslutar om följande riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare att gälla till dess att nya riktlinjer antagits av en stämma, dock längst intill slutet av årsstämman 2024:

Dessa riktlinjer omfattar verkställande direktören och övriga ledande befattningshavare i Bolaget.

Riktlinjernas främjande av Bolagets affärsstrategi, långsiktiga intressen och hållbarhet

Trention är ett bolag som investerar i och tillhanda krediter till företag. Kreditverksamheten är störst och utgör majoriteten av Trentions affär. Genom Trentions strategi att erbjuda finansieringslösningar såsom större företagslån, kreditfaciliteter och brygglån på ett flexibelt och snabbt och säkert sätt, är målsättningen att ge bolagets aktieägare en god långsiktig avkastning.

Ett långsiktigt framgångsrikt och hållbart genomförande av bolagets affärsstrategi förutsätter att bolaget kan rekrytera och behålla kvalificerade medarbetare. För detta krävs att bolaget kan erbjuda konkurrenskraftig ersättning. Dessa riktlinjer möjliggör att ledande befattningshavare kan erbjudas en konkurrenskraftig totalersättning.

Rörlig kontantersättning som omfattas av dessa riktlinjer ska syfta till att främja bolagets affärsstrategi och långsiktiga intressen, inklusive dess hållbarhet.

Den sammanlagda ersättningen ska baseras på innehavd position, individuell måluppfyllelse, Bolagets  resultat samt vara marknadsmässig och konkurrenskraftig. Ersättningen kan bestå av fast lön, rörlig kontant ersättning baserad på uppfyllelse av kortsiktiga, årliga resultatmål, långsiktiga incitamentsprogram, pension och andra förmåner.

Den fasta lönen ska utgöra grunden för den sammanlagda ersättningen. Den fasta lönen ska vara marknadsanpassad och reflektera ansvarsnivån för den aktuella positionen. Lönenivåerna för den fasta lönen ska ses över årligen. Rörlig ersättning ska utgå om maximalt 65% av den fasta lönen för Verkställande direktören och för ledande befattningshavare skall den rörliga ersättningen maximalt uppgå till två månadslöner. Den rörliga ersättningen ska baseras på uppfyllelse av kortsiktig, årligen förutbestämda och mätbara resultatmål, som kan vara finansiella  eller icke-finansiella. Resultatmålen ska vara utformade så att de främjar bolagets affärsstrategi och långsiktiga intressen.

Pensionsförmåner ska vara avgiftsbestämda och (för svenska medborgare) ge rätt att erhålla pension från 65 års ålder. För verkställande direktören och övriga ledande befattningshavare ska pensionsförmåner vara premiebestämda och ska kunna uppgå till högst 35 procent av den fasta årliga kontantlönen. Rörlig kontantersättning ska inte vara pensionsgrundande.

Andra förmåner får innefatta bland annat sjukvårdsförsäkring och sjuk- och olycksfallsförsäkring.

Det skall även vara möjligt att löneväxla, innebärande att delar av den fasta månadslönen byts mot tjänstepensionsinsättningar. För Bolaget är detta kostnadsneutralt.

Ledande befattningshavare skall i normalfallet ha en ömsesidig uppsägningstid om 6 månader. Utöver uppsägningstid kan det förekomma avgångsvederlag. Uppsägningstid och avgångsvederlag ska dock inte sammanlagt överstiga motsvarande 12 månadslöner. Inga avgångsvederlag ska utgå vid uppsägning från den anställdes sida.

Styrelsen kan föreslå stämman att fatta beslut om långsiktiga incitamentsprogram.

Styrelsen skall kunna avvika från riktlinjerna om det i ett enskilt fall finns särskilda skäl för det.

Punkt 16 – Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om förvärv och överlåtelse av egna aktier

Styrelsen föreslår att den av stämman bemyndigas att, för tiden intill nästa årsstämma, vid ett eller flera tillfällen, fatta beslut om dels förvärv av egna aktier på NASDAQ OMX Stockholm samt dels förvärv enligt förvärvserbjudande till aktieägarna, dels överlåtelse av egna aktier på NASDAQ OMX Stockholm, eller på annat sätt än på NASDAQ OMX Stockholm enligt nedan. Förslaget är ett samlat förslag som årsstämman har att ta ställning till genom ett beslut.

Syfte

Syftet med det föreslagna bemyndigandet är att ge styrelsen ett instrument att löpande under året anpassa och optimera bolagets kapitalstruktur, ävensom att ge styrelsen fortsatt flexibilitet vid finansiering av förvärv av företag och verksamheter genom att helt eller delvis finansiera dessa med egna aktier, och därigenom skapa ytterligare värde för aktieägarna.

Bemyndigande att besluta om förvärv av egna aktier

Styrelsen bemyndigas att, under tiden intill nästa årsstämma, besluta om förvärv av aktier i Bolaget enligt följande:

1. Förvärv får ske av högst så många aktier att Bolagets innehav av egna aktier efter förvärvet uppgår till högst 10 procent av samtliga aktier i Bolaget.
2. Förvärv får ske genom handel på NASDAQ OMX Stockholm samt genom förvärv enligt förvärvserbjudande till aktieägarna och i enlighet med de regler rörande köp av egna aktier som framgår av Nasdaq Stockholms regelverk för emittenter.
3. Förvärv på NASDAQ OMX Stockholm får endast ske till ett pris per aktie som ligger inom det vid var tid registrerade kursintervallet, varmed avses intervallet mellan högsta köpkurs och lägsta säljkurs.
4. Förvärv enligt förvärvserbjudande får ske till en kurs motsvarande lägst börskursen vid tiden för erbjudandet och högst 150 procent av gällande börskurs
5. Betalning för aktierna ska erläggas kontant.
6. Förvärv av aktier får ske vid ett eller flera tillfällen.

 Bemyndigande att besluta om överlåtelse av egna aktier

Styrelsen bemyndigas att, under tiden intill nästa årsstämma, besluta om överlåtelse av aktier i Bolaget enligt följande:

1. Överlåtelse får ske av samtliga egna aktier som Bolaget innehar vid tidpunkten för styrelsens beslut.
2.   Överlåtelse av aktier får ske genom handel på NASDAQ OMX Stockholm och i enlighet med de regler rörande köp av egna aktier som framgår av Nasdaq Stockholms regelverk för emittenter eller på annat sätt med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt.
3.  Överlåtelse av aktier på NASDAQ OMX Stockholm får endast ske till ett pris per aktie som      ligger inom det vid var tid registrerade kursintervallet, varmed avses intervallet mellan högsta köpkurs och lägsta säljkurs.
4.  Överlåtelse av aktier på annat sätt än genom handel på NASDAQ OMX Stockholm får ske till ett pris som motsvarar börskursen vid tiden för överlåtelsen på de aktier som överlåts.
5.  Ersättning för överlåtna aktier ska erläggas kontant, genom apport eller kvittning av fordran mot Bolaget eller annars med villkor.
6.  Överlåtelse av aktier får ske vid ett eller flera tillfällen.

Punkt 17 – Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om nyemission av aktier, konvertibler eller teckningsoptioner

Styrelsen föreslår att den av årsstämman bemyndigas att vid ett eller flera tillfällen under tiden fram till nästa årsstämma fatta beslut om nyemission av aktier och/eller emission av konvertibler och/eller teckningsoptioner mot kontant betalning och/eller med bestämmelse om apport eller kvittning eller annars med villkor och att därvid kunna avvika från aktieägarnas företrädesrätt, medförande en ökning av bolagets antal aktier med högst 1 000 000 aktier vilket motsvarar upp till ca 21 % efter full utspädning (baserat på antalet aktier i bolaget per dagen för kallelsen). Syftet med bemyndigandet är att ge styrelsen handlingsfrihet i samband med företagsförvärv och verksamheter.

Särskilda majoritetskrav

För beslut i enlighet med styrelsens förslag enligt punkt 16 och 17 på dagordningen krävs att stämmans beslut biträds av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna som de vid stämman företrädda aktierna.

Övrig information

Styrelsen och den verkställande direktören ska, om någon aktieägare begär det och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för Bolaget, vid årsstämman lämna upplysningar om:

• förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen, och
• förhållanden som kan inverka på bedömningen av Bolagets ekonomiska situation.

Aktieägare som önskar ställa frågor på stämman ombeds inkomma med dessa i förväg, senast två veckor före stämman, så att svar kan förberedas på erforderligt vis.

Tillhandahållande av handlingar m.m.

Årsredovisning och revisionsberättelse liksom fullständiga förslag till beslut enligt ovan och därtill hörande handlingar hålls tillgängliga på Bolagets kontor samt på Bolagets hemsida, www.trention.se senast från och med den 26 mars 2020.  Kopior av nämnda handlingar skickas även per post till de aktieägare som begär det och därvid uppger sin postadress.

——————————————–

Stockholm i mars 2020

Styrelsen

Denna information är sådan information som Trention AB (publ) är skyldigt att offentliggöra enligt EU:s marknadsmissbruksförordning. Informationen lämnades, genom ovanstående kontaktpersons försorg, för offentliggörande den 24 mars 2020 kl. 09:00 CET.

Om Trention

Trention AB (publ) är ett svenskt företag som investerar i och tillhandahåller krediter till företag. Inom kreditverksamheten erbjuder Trention företag olika typer av finansieringslösningar såsom större företagslån, brygglån och kreditfaciliteter. Bolagets kunder utgörs primärt av medelstora- och stora företag. Inom investeringsverksamheten görs direkta investeringar i företag som befinner sig i en expansionsfas. Trention är noterat på Nasdaq OMX Stockholm Small Cap (TRENT). www.trention.se