Aktieägarna i Wonderboo Holding AB, org.nr 559397–1723 (”Bolaget”), kallas härmed till årsstämma den 27 juni 2024 kl. 10.00 i Eversheds Sutherland Advokatbyrås lokaler på Sveavägen 20, Stockholm. Inregistrering börjar kl. 09.45.

RÄTT ATT DELTA OCH ANMÄLAN

Aktieägare som önskar delta på årsstämman ska

• dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken den 18 juni 2024,

• dels anmäla sitt deltagande senast den 20 juni 2024 via e-post till anmalan@wonderboo.com eller per post till Wonderboo Holding AB, Färögatan 33, 24 tr, 164 51 Kista. Vid anmälan ska aktieägaren uppge namn, aktieinnehav, person- eller organisationsnummer, adress och telefonnummer samt, förekommande fall, uppgift om biträde (högst två). Anmälan bör i förekommande fall åtföljas av fullmakter, registreringsbevis och andra behörighetshandlingar.

FÖRVALTARREGISTRERADE AKTIER           

Den som låtit förvaltarregistrera sina aktier måste, för att ha rätt att delta i årsstämman, genom förvaltares försorg låta registrera aktierna i eget namn, så att vederbörande är registrerad i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken per avstämningsdagen den 18 juni 2024. Sådan registrering kan vara tillfällig (s.k. rösträttsregistrering). Aktieägare som önskar registrera aktierna i eget namn måste, i enlighet med respektive förvaltares rutiner, begära att förvaltaren gör sådan rösträttsregistrering. Rösträttsregistrering som av aktieägare har begärts i sådan tid att registreringen har gjorts av relevant förvaltare senast den 20 juni 2024 kommer att beaktas vid framställningen av aktieboken.

FULLMAKTER

Aktieägare som företräds genom ombud ska utfärda skriftlig, av aktieägaren undertecknad och daterad fullmakt för ombudet. Fullmaktens giltighetstid får vara högst fem år om det särskilt anges. Anges ingen giltighetstid gäller fullmakten högst ett år. Om fullmakten utfärdas av juridisk person ska kopia av registreringsbevis eller motsvarande för den juridiska personen bifogas. Fullmakten i original samt eventuellt registreringsbevis bör i god tid före årsstämman insändas per brev till Bolaget på ovan angiven adress. Fullmaktsformuläret finns tillgängligt på Bolagets hemsida (www.wonderboo.com) senast tre veckor innan stämman.

FÖRSLAG TILL DAGORDNING

1. Årsstämmans öppnande
2. Val av ordförande vid årsstämman
3. Upprättande och godkännande av röstlängd
4. Godkännande av dagordning
5. Val av en eller två justeringspersoner
6. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad
7. Framläggande av årsredovisningen och revisionsberättelsen samt koncernredovisning och koncernrevisionsberättelse
8. Beslut om:

1. Fastställande av resultaträkningen och balansräkningen, samt koncernredovisning och koncernrevisionsberättelse;
2. dispositioner beträffande bolagets vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen; och
3. ansvarsfrihet åt styrelseledamöterna och den verkställande direktören

9. Fastställande av arvoden till styrelsen och revisorerna
10. Val av ledamöter till styrelsen och val av revisor
11. Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om emissioner av aktier, teckningsoptioner och/eller konvertibler
12. Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta vidta smärre justeringar av besluten
13. Stämmans avslutande

FÖRSLAG TILL BESLUT

Punkt 8b – Beslut om dispositioner beträffande bolagets vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att ingen utdelning lämnas för räkenskapsåret 2023 och att periodens resultat överförs i ny räkning.

Punkt 9 – Fastställande av arvoden till styrelsen och revisor

Det föreslås att inga styrelsearvoden ska utgå till de ordinarie styrelseledamöterna eller till styrelsens ordförande.

Som tidigare kommunicerats har Bolaget ansökt om upptagande till handel på NGM Nordic SME. Fram till att ansökan har godkänts är förslaget att inget arvode ska utgå till styrelsens ledamöter.

Vidare föreslås att arvode till Bolagets revisor ska utgå enligt med godkänd räkning.

Punkt 10 – Val av ledamöter till styrelsen och val av revisor

För perioden fram till slutet av nästa årsstämma föreslås att antalet styrelseledamöter ska vara fyra (4), utan suppleanter.

Det föreslås att Anders Blom, Björn Rosengren och Daniel Rudeklint omväljs till ordinarie styrelseledamöter. Angelica Stebrant har avböjt omval. En fjärde styrelseledamot kommer att presenteras genom pressmeddelande så snart som möjligt.

Styrelsen föreslår, för perioden fram till slutet av nästa årsstämma, omval av det registrerade revisionsbolaget WeAudit Sweden AB som Bolagets revisor. WeAudit Sweden AB har meddelat att Mikael Köver kommer att fortsätta att vara huvudansvarig revisor om WeAudit Sweden AB omväljs.

Punkt 11 – Beslut om bemyndigande för styrelsen att fatta beslut om emissioner av aktier, teckningsoptioner och/eller konvertibler

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att bemyndiga styrelsen att vid ett eller flera tillfällen fram till nästa årsstämma besluta om att öka Bolagets aktiekapital genom emission av nya aktier, teckningsoptioner och/eller konvertibler. Nyemissioner av aktier, teckningsoptioner och/eller konvertibler får ske utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt och med eller utan bestämmelse om apport, kvittning eller andra villkor. Enligt 16 kap. aktiebolagslagen får styrelsen med stöd av detta bemyndigande inte besluta om emissioner till koncernens styrelseledamöter, anställda och andra.

Emissionen som beslutas med stöd av bemyndigandet ska ske till marknadsmässig teckningskurs, med förbehåll för eventuell marknadsmässig emissionsrabatt. Emissionen som beslutas med stöd   av bemyndigandet ska genomföras för att förse Bolaget med rörelsekapital, öka Bolagets finansiella flexibilitet och möjliggöra förvärv genom betalning i aktier.

Beslut enligt denna punkt kräver för dess giltighet att förslaget biträds av aktieägare representerande minst två tredjedelar (2/3) av såväl de vid stämman avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

Punkt 12 – Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta vidta smärre justeringar av besluten

Styrelsen föreslår att årsstämman bemyndigar styrelsen, den verkställande direktören eller den styrelsen i övrigt förordnar, att vidta sådana smärre justeringar och förtydliganden av de på årsstämman fattade besluten i den utsträckning detta är nödvändigt för registrering av besluten.

ÖVRIGT

Aktier och röster i Bolaget

Vid tidpunkten för utfärdandet av denna kallelse är det totala antalet registrerade aktier i Bolaget till 5 756 612 aktier, vilket motsvarar 5 756 612 röster.

Aktieägares rätt att begära upplysningar

Aktieägare har rätt att begära upplysningar i enlighet med 7 kap. 32 § aktiebolagslagen (2005:551) avseende förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen och förhållanden som kan inverka på bedömningen av Bolagets ekonomiska situation. Styrelsen och den verkställande direktören ska lämna sådana upplysningar om styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för Bolaget. Upplysningsplikten gäller även Bolagets förhållande till annat koncernföretag, koncernredovisningen samt ovan nämnda förhållanden beträffande dotterföretag.  Aktieägare har rätt att på årsstämman ställa frågor till Bolaget om de ärenden och förslag som ska tas upp på årsstämman.

Handlingar

Årsredovisning, koncernredovisning och revisionsberättelse samt övriga handlingar hänförliga till föreslagna beslut till årsstämman kommer finnas tillgängliga på Bolagets kontor och webbplats www.wonderboo.com senast tre veckor innan årsstämman. Samtliga handlingar skickas även till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress.

Behandling av personuppgifter

De personuppgifter som samlas in från den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken, inkomna anmälningar, poströstningsformulär samt uppgifter om ombud och biträden kommer att användas för registrering, upprättande av röstlängd för bolagsstämman och, i förekommande fall, stämmoprotokoll. För ytterligare information om hur dina personuppgifter behandlas, se www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf.

______________________

Stockholm i maj 2024

Wonderboo Holding AB

Styrelsen