Aktieägarna i Bonava AB (publ), org.nr. 556928-0380, (”Bonava”) kallas härmed till extra bolagsstämma torsdagen den 2 juni 2022. Den extra bolagsstämman kommer att genomföras enbart genom poströstning med stöd av lagen (2022:121) om tillfälliga undantag för att underlätta genomförandet av bolags- och föreningsstämmor. Det kommer inte att finnas möjlighet att närvara personligen eller genom ombud på bolagsstämman.

 

Deltagande

Rätt att delta i stämman har den aktieägare som:

• dels var införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken tisdagen den 24 maj 2022,
• dels till bolaget anmält sitt deltagande vid stämman senast onsdagen den 1 juni 2022 (vardagen närmast före den extra bolagsstämman) genom att avge sin förhandsröst enligt instruktionerna under rubriken Poströstning nedan, så att poströsten är Euroclear Sweden AB tillhanda senast onsdagen den 1 juni 2022.

 

Den som låtit förvaltarregistrera sina aktier måste, för att ha rätt att delta i stämman, tillfälligt registrera aktierna i eget namn hos Euroclear Sweden AB. Framställningen av bolagsstämmoaktieboken per avstämningsdagen den 24 maj 2022 kommer att beakta rösträttsregistreringar som har gjorts senast den 27 maj 2022. Detta innebär att aktieägare bör underrätta sin förvaltare om detta i god tid före denna dag.

 

Poströstning

Aktieägarna får utöva sin rösträtt vid den extra bolagsstämman endast genom att rösta på förhand genom s.k. poströstning i enlighet med lagen (2022:121) om tillfälliga undantag för att underlätta genomförandet av bolags- och föreningsstämmor. För poströstning ska ett särskilt formulär användas. Formuläret finns tillgängligt på Bonavas webbplats, www.bonava.com/bolagsstamma/extrastamma-2022  samt skickas utan kostnad för mottagaren till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress. Poströstningsformuläret gäller som anmälan till extra bolagsstämman.

 

Det ifyllda formuläret måste vara Euroclear Sweden AB (som administrerar formulären å Bonavas vägnar) tillhanda senast den 1 juni 2022. Det ifyllda formuläret ska skickas till Bonava AB, c/o Euroclear Sweden AB, Box 191, 101 23 Stockholm. Ifyllt formulär får även inges elektroniskt. Elektroniskt ingivande kan ske antingen genom signering med BankID enligt instruktioner på https://anmalan.vpc.se/euroclearproxy eller genom att det ifyllda formuläret skickas med e-post till GeneralMeetingService@euroclear.com (med referens (”Bonava extra bolagsstämma 2022”).

 

Om aktieägare poströstar genom ombud ska fullmakt biläggas formuläret. Fullmaktsformulär finns tillgängligt på bolagets webbplats, www.bonava.com/bolagsstamma/extrastamma-2022 samt skickas utan kostnad för mottagaren till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress. Om aktieägaren är en juridisk person ska registreringsbevis eller annan behörighetshandling biläggas formuläret. Aktieägaren får inte förse poströsten med särskilda instruktioner eller villkor. Om så sker är rösten (dvs. förhandsröstningen i sin helhet) ogiltig. Ytterligare anvisningar och villkor framgår av poströstningsformuläret.

 

 

Förslag till dagordning

1. Val av ordförande vid stämman
2. Upprättande och godkännande av röstlängd
3. Godkännande av dagordning
4. Val av två justeringsmän att jämte ordföranden justera dagens protokoll
5. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad
6. Beslut om

1. långsiktigt prestationsbaserat incitamentsprogram, och
2. överlåtelse av B-aktier i Bonava under incitamentsprogrammet

 

_____________________________________________________________

Beslutsförslag

Punkt 1:

Styrelsen föreslår Mats Jönsson till stämmans ordförande.

 

Punkt 2:

Den röstlängd som föreslås att godkännas under punkt 2 på dagordningen är den röstlängd som upprättas av Euroclear Sweden AB på uppdrag av bolaget, baserat på bolags-stämmoaktieboken och inkomna poströster, och kontrolleras av justeringspersonerna.

Punkt 4:

Styrelsen föreslår (A) Johannes Wingborg, ombud för Länsförsäkringar Fonder, och (B) Oskar Börjesson, ombud för Livförsäkringsbolaget Skandia ömsesidigt, till justeringsmän att tillsammans med ordföranden justera stämmans protokoll, eller, vid förhinder för någon eller båda av dem, den eller de som styrelsen istället anvisar. Justeringsmännens uppdrag innefattar även att kontrollera röstlängden och att inkomna poströster blir rätt återgivna i stämmoprotokollet.

Punkt 6: 

Styrelsen föreslår att stämman beslutar om ett långsiktigt prestationsbaserat incitamentsprogram (LTIP 2022) för Bonava AB (publ) (”Bonava”) och om överlåtelse av B-aktier i Bonava enligt punkterna A och B nedan. Deltagande i LTIP 2022 kräver ett eget aktieägande i Bonava.

 

A. LÅNGSIKTIGT PRESTATIONSBASERAT INCITAMENTSPROGRAM

1.1 Motiv till LTIP 2022

Det huvudsakliga motivet till att införa ett långsiktigt prestationsbaserat incitamentsprogram är att sammanlänka aktieägarnas respektive koncernledningens och andra nyckelpersoners intressen för att säkerställa maximalt långsiktigt värdeskapande. LTIP 2022 ger ett långsiktigt koncernövergripande fokus på resultatutveckling bland deltagarna. Incitamentsprogram bedöms vidare underlätta för Bonava att rekrytera och behålla personer i koncernledningen och andra nyckelpersoner. De syntetiska aktierna ger deltagarna möjlighet att betala den skatt som följer av eventuell tilldelning av aktier till följd av LTIP 2022 utan att omedelbart behöva avyttra de tilldelade aktierna.

Programmet löper under tre år. För att delta i LTIP 2022 krävs ett eget aktieägande i Bonava. Efter den fastställda intjänandeperioden kommer deltagarna att dels vederlagsfritt tilldelas B-aktier i Bonava, dels erhålla kontant ersättning motsvarande aktiekursen på Bonava-aktien vid utbetalningstillfället, förutsatt att vissa villkor är uppfyllda.

1.2 Deltagare i LTIP 2022

LTIP 2022 omfattar cirka 45 anställda bestående av koncernledningen och vissa nyckelpersoner inom Bonava-koncernen, indelade i fyra kategorier. Den första kategorin omfattar Bonavas verkställande direktör (VD), den andra kategorin omfattar koncernledningen, den tredje kategorin består av regionchefer och den fjärde kategorin består av medarbetare med funktionsansvar. Tillkommande personer som rekryterats men ännu inte påbörjat sin anställning i Bonava-koncernen när anmälan om att delta i programmet senast ska ske, kan erbjudas deltagande villkorat av att anställningen påbörjas.

1.3 Den privata investeringen och tilldelning av aktierätter och syntetiska aktier

För att kunna delta i LTIP 2022 krävs att deltagaren investerar i ett eget aktieägande i Bonava (”Investeringsaktier”) som allokeras till LTIP 2022. Investeringsaktierna ska särskilt förvärvas för LTIP 2022, alternativt kan, för deltagare som uppfyller Bonavas aktieinnehavsrekommendation nedan, ett befintligt aktieinnehav som inte utgör Investeringsaktier i ett annat pågående LTIP användas som Investeringsaktier. Deltagaren kan investera maximalt en månadslön (enligt lönenivå per den 1 januari 2022) före skatt i LTIP 2022. Investering kan ske till någon av följande investeringsnivåer; 50 eller 100 procent av maximal investering. För den första kategorin gäller att varje Investeringsaktie berättigar till 2,25 aktierätter och 2,25 syntetiska aktier, för den andra kategorin gäller att varje Investeringsaktie berättigar till 1,8 aktierätter och 1,8 syntetiska aktier, för den tredje kategorin gäller att varje Investeringsaktie berättigar till 1,35 aktierätter och 1,35 syntetiska aktier och för den fjärde kategorin gäller att varje Investeringsaktie berättigar till 0,9 aktierätter och 0,9 syntetiska aktier. Aktierätterna och de syntetiska aktierna är uppdelade i prestationsaktierätter och matchningsaktierätter enligt vad som närmare anges under rubriken ”Villkor för aktierätter och syntetiska aktier” nedan.

Deltagare i Bonavas LTIP rekommenderas att, genom tilldelningar av LTIP-aktier och egna investeringar, över tid ackumulera och behålla aktier i Bonava i sådan omfattning att deras respektive innehav uppgår till ett värde motsvarande minst sex (6) bruttomånadslöner. För VD rekommenderas istället ett innehav motsvarande minst tolv (12) bruttomånadslöner.

1.4 Villkor för aktierätter och syntetiska aktier

Aktierätter och syntetiska aktier tilldelas vederlagsfritt viss tid efter stämman.

Aktierätter eller syntetiska aktier kan inte överlåtas eller pantsättas.

Varje aktierätt kan ge innehavaren rätt att vederlagsfritt erhålla en B-aktie i bolaget efter offentliggörande av Bonavas delårsrapport för första kvartalet 2025.

Varje syntetisk aktie kan ge innehavaren rätt att vid samma tidpunkt erhålla en kontant utbetalning motsvarande aktiekursen på Bonavas B-aktie vid utbetalningstillfället.

Rätt att erhålla B-aktier enligt aktierätterna och kontant utbetalning enligt de syntetiska aktierna förutsätter att deltagaren inte har avyttrat någon av Investeringsaktierna och, med vissa begränsade undantag, att deltagaren förblir anställd inom Bonava-koncernen fram till offentliggörandet av Bonavas delårsrapport för första kvartalet 2025.

Aktierätterna och de syntetiska aktierna är uppdelade i prestationsaktierätter och matchningsaktierätter. En niondel av alla aktierätter och syntetiska aktier som deltagaren totalt tilldelas ska vara matchningsaktierätter (dvs. antalet matchningsaktierätter motsvarar en åttondel av antalet prestationsaktierätter), för vilka någon måluppfyllnad inte krävs annat än bibehållet aktieinnehav och fortsatt anställning enligt stycket ovan.

För tilldelning av B-aktier respektive utbetalning av kontant ersättning med stöd av prestationsaktierätter krävs därutöver att prestationsmålen uppnåtts av Bonava på det sätt som beskrivs under rubriken ”Prestationsmål” nedan.

För att likställa deltagarnas intresse med aktieägarnas kommer Bonava att kompensera deltagarna om Bonavas utdelningar, sett över hela intjänandeperioden, överstiger den nivå som fastslagits i bolagets utdelningspolicy. Utdelningskompensation sker avseende de B-aktier och den kontanta utbetalning som deltagaren erhåller.

1.5 Prestationsmål

För tilldelning av B-aktier respektive utbetalning av kontant ersättning med stöd av prestationsaktierätter krävs uppfyllnad av två prestationsmål. Av prestationsaktierätterna gäller att 60% ska avse mål 1 (EBT) och 40% ska avse mål 2 (absolut TSR).

Mål 1 Prestationsmålet avser Bonavas ackumulerade resultat före skatt (EBT) under perioden 2022-2024. Miniminivån för prestationsmålet ska uppgå till en EBT om 3,0 miljarder kronor och maximinivån till en EBT om 3,7 miljarder kronor. I fall där graden av uppfyllelse ligger mellan minimi- och maximinivån kommer utfallet att mätas på linjär basis och tilldelning respektive utbetalning av kontant ersättning ske baserat på uppnått utfall.

Mål 2 Prestationsmålet avser totalavkastning (TSR)[1] på Bonavas B-aktie på Nasdaq Stockholm under en viss mätperiod (se nedan). Miniminivå för prestationsmålet ska uppgå till en totalavkastning om 20 % över knapp tre år (baserat på en årlig TSR om 6,2 %) och maximinivån till en totalavkastning om 90 % över knappt tre år (baserat på en årlig TSR om 23,9 %). Vid uppfyllelse av miniminivån sker tilldelning respektive utbetalning av kontant ersättning med motsvarande 1/4 av maximalt utfall för prestationsmålet. I fall där graden av uppfyllelse ligger mellan minimi- och maximinivån kommer utfallet att mätas på linjär basis och tilldelning ske baserat på uppnått utfall. Mätperioden för att mäta absolut TSR (Mål 2) ska vara enligt följande. Startvärdet beräknas som genomsnittlig volymviktad betalkurs för bolagets B-aktie på Nasdaq Stockholm under de fem (5) handelsdagar som följer efter publiceringen av Bonavas rapport för det första kvartalet 2022 och slutvärdet beräknas som genomsnittlig volymviktad betalkurs för bolagets B-aktie på Nasdaq Stockholm under de fem (5) handelsdagar som följer efter publiceringen av Bonavas rapport för det första kvartalet 2025. 

1.6 Utformning och hantering

Styrelsen ska ansvara för den närmare utformningen och hanteringen av LTIP 2022, inom ramen för angivna villkor och riktlinjer. Styrelsen ska äga rätt att göra anpassningar, inklusive att ändra fördelningen mellan aktierätter och syntetiska aktier, för att uppfylla särskilda regler eller marknadsförutsättningar utomlands. Styrelsen ska äga rätt att införa en alternativ långsiktig incitamentslösning för relevanta personer verksamma i sådana länder där deltagande i LTIP 2022 inte är lämpligt. Om det sker betydande förändringar i Bonava-koncernen eller dess omvärld, som skulle medföra att beslutade villkor för tilldelning och möjligheten att utnyttja aktierätterna eller de syntetiska aktierna enligt LTIP 2022 inte längre är ändamålsenliga, ska styrelsen äga rätt att vidta andra justeringar. Innan det antal B-aktier som ska tilldelas enligt aktierätterna och utbetalningen enligt de syntetiska aktierna slutligen bestäms, ska styrelsen pröva om utfallet från LTIP 2022 är rimligt. Denna prövning görs i förhållande till Bonavas finansiella resultat och ställning, förhållandena på aktiemarknaden och i övrigt. Om styrelsen vid sin prövning bedömer att utfallet inte är rimligt, ska styrelsen reducera det antal aktier som ska tilldelas och minska den kontanta utbetalningen.

1.7 Omfattning

Det maximala antalet B-aktier i Bonava som kan tilldelas enligt LTIP 2022 ska vara begränsat till 190 760 aktier, vilket motsvarar cirka 0,18 procent av samtliga aktier och cirka 0,09 procent av samtliga röster i bolaget. Den kontanta utbetalningen kan maximalt baseras på 190 760 syntetiska aktier där värdet av en syntetisk aktie baseras på aktiekursen på Bonavas B-aktie vid utbetalningstillfället. Antalet B-aktier respektive den kontanta utbetalningen som omfattas av LTIP 2022 ska enligt de närmare förutsättningar som styrelsen beslutar kunna bli föremål för omräkning på grund av att Bonava genomför fondemission, sammanläggning eller uppdelning av aktier, företrädesemission, utdelningskompensation eller liknande bolagshändelser, med beaktande av sedvanlig praxis för motsvarande incitamentsprogram.

1.8 Säkringsåtgärder

Styrelsen har övervägt två alternativa säkringsåtgärder för LTIP 2022; antingen ett säkringsarrangemang (equity swap) med en bank för säkerställande av leverans av B-aktier under programmet eller överlåtelse av B-aktier i Bonava till berättigade deltagare i LTIP 2022. Styrelsen anser det senare alternativet vara att föredra. Styrelsen har därför föreslagit att stämman ska besluta om överlåtelse av B-aktier i Bonava som innehas av bolaget (se punkt B nedan). Skulle stämman emellertid inte godkänna styrelsens förslag kan styrelsen komma att ingå ovannämnda säkringsarrangemang med en bank för att säkerställa bolagets skyldighet att leverera B-aktier enligt programmet.

1.9 Programmets kostnader

Vid ett antagande om en aktiekurs om 46,33 kronor vid investeringstillfället, att samtliga personer som erbjudits deltagande i programmet deltar, att dessa gör en maximal investering, att samtliga deltagare är kvar i programmet fram till tilldelning respektive utbetalning samt att maximalt antal aktier utges vid utbetalning, beräknas den totala kostnaden för LTIP 2022, inklusive uppskattade kostnader för arbetsgivaravgifter, uppgå till cirka 25 miljoner kronor. Kostnaden motsvarar cirka 0,5 procent av Bonavas börsvärde baserat på den genomsnittliga stängningskursen för Bonavas B-aktie mellan den 2 maj – 6 maj 2022. Vid antagande om en positiv aktiekursutveckling om 20 procent under programmets löptid ökar kostnaden till 29 miljoner kronor, vilket motsvarar cirka 0,6 procent av Bonavas börsvärde.

 

Den årliga kostnaden för LTIP 2022 inklusive arbetsgivaravgifter beräknas uppgå till cirka 8 miljoner kronor enligt ovan angivna förutsättningar, vilket motsvarar cirka 0,48 procent av Bonavas totala personalkostnader inklusive arbetsgivaravgifter för 2021.

 

LTIP 2022 kommer att redovisas i enlighet med IFRS 2 som innebär att aktierätterna ska kostnadsföras som en personalkostnad och periodiseras över intjänandeperioden. Det innebär vidare att de syntetiska aktiernas verkliga värde vid tilldelningstidpunkten ska kostnadsföras som en personalkostnad och periodiseras över intjänandeperioden och fortlöpande omvärderas vid varje rapporttillfälle.

1.10 Effekter på viktiga nyckeltal

Den beräknade årliga kostnaden för LTIP 2022 om 8 miljoner kronor (baserat på ovan angivna antaganden) motsvarar på proformabasis för 2021 en negativ effekt om cirka 0,05 procentandelar på Bonavas rörelsemarginal och en minskning av vinst per aktie om cirka 0,06 kronor. Styrelsen bedömer dock att de positiva effekterna på Bonavas finansiella resultat som förväntas ­uppstå genom en ökning av deltagarnas engagemang, inlåsning och aktieägande och möjligheten till ytterligare tilldelning av aktier enligt programmet överväger de kostnader som är relaterade till LTIP 2022.

1.11 Beredning av förslaget

LTIP 2022 har behandlats vid styrelsemöten och utarbetats i enlighet med de riktlinjer som beslutades gälla för LTIP 2021.

1.12 Övriga incitamentsprogram i Bonava

Det finns sedan tidigare aktierelaterade incitamentsprogram, LTIP 2019, LTIP 2020 samt LTIP 2021, i Bonava, se not 4 i Bonavas årsredovisning för 2021 som finns tillgänglig på Bonavas hemsida, bonava.com. 

1.13 Styrelsens förslag till beslut

Med hänvisning till ovan nämnda beskrivning föreslår styrelsen att stämman beslutar om LTIP 2022.

1.14 Majoritetskrav

Styrelsens förslag till beslut om införande av LTIP 2022 erfordrar att beslutet biträds av aktieägare representerande mer än hälften av de vid stämman avgivna rösterna.

B. ÖVERLÅTELSE AV B-AKTIER I BONAVA UNDER INCITAMENTSPROGRAMMET

Styrelsens förslag till beslut om överlåtelse av B-aktier i Bonava enligt nedan är villkorat av att stämman först fattat beslut om långsiktigt prestationsbaserat incitamentsprogram (LTIP 2022) i enlighet med punkt A ovan.

2.1 Överlåtelse av B-aktier i Bonava till deltagare i LTIP 2022

Styrelsen föreslår att stämman beslutar att överlåta B-aktier i bolaget enligt följande.

• Högst 190 760 B-aktier i Bonava får överlåtas (eller det högre antal B-aktier som kan följa av omräkning till följd av fondemission, sammanläggning eller uppdelning av aktier, företrädesemission, utdelningskompensation eller liknande bolagshändelser).
• B-aktierna får överlåtas till deltagare i LTIP 2022 som enligt villkoren för LTIP 2022 har rätt att erhålla B-aktier.
• Överlåtelse av B-aktier ska ske vid den tidpunkt och i övrigt enligt de villkor som gäller för LTIP 2022.

Skälen till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att överlåtelsen av B-aktierna utgör ett led i genomförandet av LTIP 2022. Därför anser styrelsen det vara till fördel för bolaget att överlåta B-aktier enligt förslaget.

Särskilt majoritetskrav

För giltigt beslut av stämman enligt punkt 6 B ovan krävs att beslutet biträds av aktieägare med minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de vid bolagsstämman företrädda aktierna.

 

Aktier och röster

Det totala antalet aktier i bolaget uppgår per dagen för kallelsen till 108 435 822 aktier, varav 11 304 982 A-aktier och 97 130 840 B-aktier. Varje A-aktie medför tio (10) röster och varje B-aktie medför en (1) röst. Det totala antalet röster i bolaget uppgår per dagen för denna kallelse till 210 180 660 röster. Bolaget äger vid tidpunkten för offentliggörande av kallelsen 1 245 355 egna B-aktier, motsvarande 1 245 355 röster vilka inte kan företrädas vid stämman.

 

Aktieägares rätt att erhålla upplysningar

Styrelsen och verkställande direktören ska, om någon aktieägare begär det och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för Bonava, lämna upplysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen samt bolagets förhållande till annat koncernföretag. Begäran om sådana upplysningar ska lämnas skriftligen till Bonava AB, Att: Styrelsen, Lindhagensgatan 72, Stockholm eller per e-post till bolagsstamma@bonava.com senast den 23 maj 2022. Sådana upplysningar lämnas genom att de hålls tillgängliga hos bolaget, och på bolagets webbplats, www.bonava.com/bolagsstamma/extrastamma-2022  senast den 28 maj 2022. Upplysningarna skickas också inom samma tid till de aktieägare som så begär och uppger sin post- eller e-postadress.

 

Hantering av personuppgifter

Vid all hantering av personuppgifter med anknytning till stämman följer Bonava och Euroclear Sweden AB följande GDPR-policy: https://www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf

 

Handlingar

Styrelsens fullständiga förslag framgår av kallelsen. Kallelsen, formulär för poströstning och fullmaktsformulär hålls tillgängliga på bolagets webbplats och sänds till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress.

 

____________________

 

Stockholm i maj 2022

Bonava AB (publ)

Styrelsen