KALLELSE TILL EXTRA BOLAGSSTÄMMA I MICRO SYSTEMATION AB (PUBL)

Aktieägarna i Micro Systemation AB (publ), org.nr 556244-3050 (”MSAB”) kallas härmed till extra bolagsstämma tisdagen den 1 oktober 2024 kl. 10.00, hos Cirio Advokatbyrå, Biblioteksgatan 9, i Stockholm. Inregistrering till den extra bolagsstämman börjar kl. 9.30.

Aktieägare har möjlighet att utöva sin rösträtt vid bolagsstämman genom fysiskt deltagande eller genom ombud.

DELTAGANDE GENOM FYSISK NÄRVARO

Aktieägare som önskar delta vid den extra bolagsstämman ska:

• dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken måndagen den 23 september 2024,
• dels anmäla sitt deltagande till MSAB senast onsdagen den 25 september 2024 via e-post till bolagsstamma@msab.com, via telefon på 08-739 02 70, vardagar 9.00–16.00, eller per post till Micro Systemation AB (publ), EGM 2024, Box 17111, 104 62 Stockholm.

Vid anmälan ska anges namn, person- eller organisationsnummer, antal aktier, adress, telefonnummer, e-post och uppgift om eventuella biträden samt, i förekommande fall, uppgift om ställföreträdare eller ombud.

DELTAGANDE GENOM OMBUD

Aktieägare som deltar genom ombud måste utfärda skriftlig, undertecknad och daterad fullmakt. Fullmakten får inte vara äldre än ett år om den inte anger att den är giltig under en längre tid, dock längst fem år.

Om fullmakten utfärdats av juridisk person ska kopia av registreringsbevis eller motsvarande behörighetshandling för den juridiska personen bifogas. För att underlätta administration bör fullmakter, registreringsbevis och andra behörighetshandlingar vara bolaget tillhanda på ovanstående adress senast onsdagen den 25 september 2024.

Fullmaktsformulär tillhandahålls av bolaget på begäran och finns även tillgängligt på www.msab.com.

FÖRVALTARREGISTRERADE AKTIER

Aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier måste, för att äga rätt att deltaga vid bolagsstämman, utöver att anmäla sig, låta omregistrera sina aktier i eget namn hos Euroclear Sweden AB så att han eller hon är registrerad som aktieägare i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken per avstämningsdagen måndagen den 23 september 2024. Sådan omregistrering kan vara tillfällig (s.k. rösträttsregistrering). Aktieägare som önskar registrera sina aktier i eget namn måste, i enlighet med respektive förvaltares rutiner, begära att förvaltaren gör sådan registrering. Rösträttsregistrering som av aktieägare begärts i sådan tid att registreringen har gjorts av förvaltaren senast onsdagen den 25 september 2024 kommer att beaktas vid framställningen av aktieboken.

ANTALET AKTIER OCH RÖSTER

Det totala antalet aktier är 19 172 000, varav 1 000 000 A-aktier, 17 550 000 B-aktier och 622 000 C-aktier. Det totala antalet röster är 28 172 000, varav 10 000 000 röster hänför sig till A-aktier, 17 550 000 röster till B-aktier och 622 000 röster till C-aktier. Bolagets innehav av egna aktier vid tidpunkten för utfärdandet av denna kallelse uppgår till 703 596 aktier, varav 622 000 är C-aktier och 81 596 är B-aktier, vilket motsvarar 703 596 röster.

FÖRSLAG TILL DAGORDNING

1. Öppnande av stämman och val av ordförande på stämman
2. Upprättande och godkännande av röstlängd
3. Godkännande av dagordning
4. Val av minst en justeringsperson
5. Prövning om stämman blivit behörigen sammankallad
6. Beslut om inrättande av ett långsiktigt incitamentsprogram
7. Stämman avslutas

Punkt 1: Val av ordförande på stämman

Styrelsen föreslår Jesper Kärrbrink till ordförande för stämman.

Punkt 6: Beslut om inrättande av ett långsiktigt incitamentsprogram  

Bakgrund

Styrelsen för Micro Systemation AB (publ), 556244-3050 (”Bolaget”), föreslår att den extra bolagsstämman beslutar om införande av ett långsiktigt incitamentsprogram (”Programmet” eller ”LTIP 2024”). Programmet riktar sig till medlemmar i koncernledningen och ett antal nyckelpersoner i koncernen. Programmet, som innebär krav på en egen investering, föreslås bestå av prestationsaktier. 

Huvudsyftet med Programmet är att uppmuntra till ett personligt långsiktigt ägande i Bolaget och att skapa incitament för ökat engagemang och prestation hos deltagarna.

Styrelsen har för avsikt att årligen föreslå ett incitamentsprogram med motsvarande struktur.

A. Beslut om långsiktigt incitamentsprogram baserat på prestationsaktier

Styrelsen föreslår att införande av Programmet ska ske enligt nedan angivna huvudsakliga villkor.

a)             Programmet föreslås riktas till högst 20 anställda inom koncernen, vilka delas in i följande fyra kategorier: verkställande direktören (”Kategori 1”), övriga koncernledningen bestående av sex personer (”Kategori 2”), övriga nyckelpersoner i koncernen, vilka delas upp i två undergrupper, varav högst tre personer i kategori 3 (”Kategori 3”) och högst tio personer i kategori 4 (”Kategori 4”). Deltagarna i Kategori 1 – 4 benämns tillsammans ”Deltagarna”.

b)             För att delta i Programmet krävs att de anställda personligen investerar i aktier av serie B i Bolaget och att dessa aktier allokeras till Programmet (”Investeringsaktier”). För varje Investeringsaktie har Deltagarna möjlighet att, beroende på vilken kategori Deltagaren tillhör, tilldelas tre till sex aktier av serie B i Bolaget, vederlagsfritt (”Prestationsaktier”). Varje Prestationsaktie ger innehavaren rätt att erhålla en aktie av serie B i Bolaget. Prestationsaktier tilldelas under förutsättning att vissa villkor avseende fortsatt anställning och obrutet innehav av Investeringsaktier uppfyllts samt uppfyllande av vissa prestationskriterier som närmare beskrivs nedan. Prestationsaktier kommer att tilldelas efter utgången av en intjänandeperiod, som löper från och med starten på Programmet i november 2024 till och med dagen för offentliggörande av Bolagets delårsrapport för första kvartalet 2027 (”Intjänandeperioden”). Intjänandeperioden för LTIP 2024 kommer således att understiga tre år. Skälet till detta är att Programmet var tänkt att implementeras i samband med årsstämman 2024, men arbetet med Programmet kom att försenas. Styrelsen bedömer att det är viktigt att möta förväntansbilden från Bolagets nyckelpersoner att Programmet nu lanseras med den ursprungligt tilltänkta intjänandeperioden.

c)              För varje Investeringsaktie kan Deltagaren komma att tilldelas Prestationsaktier i enlighet med följande:

•                Deltagare i Kategori 1 kan tilldelas högst sex (6) Prestationsaktier;

•                Deltagare i Kategori 2 kan tilldelas högst fem (5) Prestationsaktier;

•                Deltagare i Kategori 3 kan tilldelas högst fyra (4) Prestationsaktier; och

•                Deltagare i Kategori 4 kan tilldelas högst tre (3) Prestationsaktier.

d)             Tilldelning av Prestationsaktier ska vara uppdelat i två separata program, som löper parallellt med varandra, med olika prestationskriterier, innebärande att ett program kan resultera i tilldelning men inte det andra. Programmen är viktade 30/70, varav 30 procent till Program (a) och 70 procent till Program (b). 

Prestationskriteriet för Program (a) är en genomsnittlig årlig totalavkastning (”TSR”) på Bolagets aktie av serie B överstigande 15 procent baserat på den volymviktade aktiekursen under de tio första handelsdagarna som följer närmast efter den extra bolagsstämman jämfört med de tio sista handelsdagarna i Intjänandeperioden, varvid slutkursen ska uppräknas för att beakta eventuella utdelningar som lämnats under ovan angiven tidsperiod enligt gängse metodik som används vid TSR-beräkningar. Full tilldelning av Prestationsaktier ska utgå om prestationskriteriet uppnås. Om prestationskriteriet inte uppnås utgår ingen tilldelning av Prestationsaktier. Full så kallad catch-up är tillåten, dvs. tilldelning av Prestationsaktier utgår om ackumulerad TSR vid Intjänandeperiodens slut uppgår till 52,1 procent.

Prestationskriteriet för Program (b) är en genomsnittlig årlig procentuell vinstökning per aktie av serie B i Bolaget, Earnings Per Share tillväxt (”EPS tillväxt”) under perioden 1 januari 2023 fram till den 31 december 2026. För minimitilldelning om en Prestationsaktie ska genomsnittlig EPS tillväxt uppgå till minst 5 procent och ökar linjärt till full tilldelning vid en genomsnittlig EPS tillväxt om 15 procent.

När Intjänandeperioden löpt ut kommer styrelsen att offentliggöra i vilken utsträckning prestationskriteriet för respektive program har uppfyllts.

Varje Deltagare får investera i Investeringsaktier till ett värde om 50 000 kronor – 1 000 000 kronor beroende på vilken kategori Deltagaren tillhör.

e)             Deltagare ska investera i Investeringsaktier under perioden 29 oktober – 8 november 2024, dock med rätt för styrelsen att förlänga (eller senarelägga) perioden för investering. Eventuella aktier i Bolaget som Deltagarna redan innehar vid implementeringen av programmet kan tillgodoräknas som Investeringsaktier i LTIP 2024. 

f)               Prestationsaktier får normalt sett tilldelas först efter utgången av Intjänandeperioden.

g)             En förutsättning för att en Deltagare, i tillämpliga fall, ska tilldelas Prestationsaktier, är att denne, med vissa undantag, har varit anställd inom koncernen under hela Intjänandeperioden samt att Deltagaren, fram till utgången av Intjänandeperioden, har behållit de Investeringsaktier som investerats i inom ramen för Programmet. Investeringsaktier som avyttrats före utgången av Intjänandeperioden ska inte inkluderas i beräkningen för att fastställa tilldelning av Prestationsaktier. Styrelsen har rätt att åsidosätta dessa villkor till exempel om Deltagarens anställning avslutas på grund av dödsfall, långvarig sjukdom, lagstadgad pensionsålder eller om Bolaget har sagt upp Deltagarens anställning utan saklig grund (innefattande uppsägning på grund av arbetsbrist). 

h)             Om det sker betydande förändringar i koncernen eller på marknaden som, enligt styrelsens bedömning, skulle medföra att villkoren för tilldelning av Prestationsaktier inte längre är rimliga, ska styrelsen äga rätt att vidta justeringar av Programmet, innefattande bl.a. en rätt att besluta om reducerad tilldelning av Prestationsaktier, eller att ingen tilldelning av Prestationsaktier ska ske över huvud taget.

i)                Styrelsen ska äga rätt att besluta om de närmare villkoren för Programmet. Styrelsen ska i det avseendet äga rätt att vidta nödvändiga justeringar av dessa villkor för att uppfylla särskilda regler eller marknadsförutsättningar utanför Sverige.

j)                Deltagande i Programmet förutsätter att sådant deltagande lagligen kan ske i de berörda jurisdiktionerna. För det fall Deltagare utanför Sverige enligt styrelsens bedömning inte kan tilldelas Prestationsaktier till en rimlig kostnad eller med rimliga administrativa insatser ska styrelsen ha rätt att besluta om kontantavräkning för sådan Deltagare.

k)              Programmet ska omfatta högst 637 380 aktier av serie B i Bolaget.

l)                Antalet Prestationsaktier ska omräknas till följd av eventuell fondemission, split, företrädesemission, och/eller andra liknande bolagshändelser. Bolaget kommer inte att kompensera för lämnade vinstutdelningar och andra värdeöverföringar som är i linje med Bolagets utdelningspolicy och tidigare utdelningsnivåer under Intjänandeperioden.

m)           Överlåtelse av aktier kan komma att tidigareläggas till följd av fusion, delning, större förvärv eller avyttringar eller liknande åtgärder.

Kostnader, utspädning och effekt på viktiga nyckeltal

Kostnaderna för Programmet, som redovisas över resultaträkningen, är beräknade enligt redovisningsstandarden IFRS 2 och periodiseras över Intjänandeperioden. Beräkningen har utförts baserat på den noterade stängningskursen för aktier av serie B i Bolaget per den 2 september 2024, det vill säga 44,50 kronor per aktie, och med följande antaganden: (i) en årlig direktavkastning om cirka 2,5 procent, (ii) en årlig personalomsättning om 0 procent, (iii) maximal uppfyllnad av prestationskriteriet för såväl Program (a) som Program (b) och (iv) totalt maximalt 637 380 Prestationsaktier tillgängliga för tilldelning. Utöver vad som följer av ovanstående har kostnaderna för Programmet baserats på att Programmet omfattar cirka 20 Deltagare samt att varje Deltagare gör en maximal investering. Totalt uppskattas kostnaderna för Programmet enligt IFRS 2 uppgå till cirka 40 MSEK exklusive sociala avgifter. Kostnaderna för sociala avgifter beräknas uppgå till cirka 14,3 MSEK, baserat på ovanstående antaganden, samt under antagande om en årlig aktiekursuppgång om 15 procent under Programmets löptid och en skattesats för sociala avgifter om 31,4 procent. De förväntade årliga kostnaderna om 15 MSEK, inklusive sociala avgifter, motsvarar cirka 6 procent av koncernens totala personalkostnader för räkenskapsåret 2023.

Vid maximal tilldelning av Prestationsaktier uppgår antalet aktier som ska tilldelas vederlagsfritt i Programmet till 637 380 aktier av serie B i Bolaget, vilket motsvarar cirka 3,3 procent av aktiekapitalet och cirka 2,4 procent av rösterna (beräknat baserat på antal utestående aktier i Bolaget den 2 september 2024).

För att kunna genomföra LTIP 2024 på ett kostnadseffektivt sätt har styrelsen övervägt olika metoder för överlåtelse av aktier av serie B i Bolaget till Deltagarna. Styrelsen har kommit fram till att det mest kostnadseffektiva alternativet är, och föreslår därför som huvudalternativ, att bolagsstämman beslutar om överlåtelse av aktier av serie B i Bolaget som Bolaget innehar till Deltagarna. För den händelse erforderlig majoritet för detta beslut inte kan uppnås, föreslår styrelsen att Bolaget ska kunna ingå aktieswapavtal med tredje part. 

Antalet egna aktier i form av tidigare återköpta aktier av serie B i Bolaget uppgår per den 2 september 2024 till 81 596. Antalet egna aktier i form av tidigare återköpta aktier av serie C i Bolaget, som genom beslut av styrelsen kan omvandlas till aktier av serie B i Bolaget i enlighet med bolagsordningen, uppgår per den 2 september 2024 till 622 000. 

Effekterna på nyckeltal och vinst per aktie är marginella.

Förslagets beredning

Det föreslagna Programmet har beretts av Bolagets styrelse med hjälp av externa rådgivare.

B. Beslut om överlåtelse av egna aktier av serie B till deltagarna i LTIP 2024

Styrelsen föreslår att den extra bolagsstämman, som ett huvudalternativ, fattar beslut om att överlåtelser av Bolagets egna aktier av serie B får ske på följande villkor.

a)             Högst 637 380 aktier av serie B i Bolaget får överlåtas till Deltagarna.

b)             Överlåtelse av aktier av serie B i Bolaget till Deltagarna ska ske vederlagsfritt och genomföras vid den tidpunkt som anges i villkoren för LTIP 2024.

c)              Rätt att vederlagsfritt förvärva aktier i Bolaget ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, tillkomma Deltagarna.

d)             Antalet aktier av serie B i Bolaget som kan komma att överlåtas inom ramen för LTIP 2024 ska omräknas till följd av eventuell fondemission, split, företrädesemission och/eller andra liknande bolagshändelser på det sätt som styrelsen anser lämpligt för att erhålla ett tillfredsställande resultat.

Överlåtelse av aktier av serie B i Bolaget utgör ett led för att åstadkomma det föreslagna LTIP 2024. Skälet till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att styrelsen anser det vara till fördel för Bolaget och aktieägarna att Deltagarna erbjuds möjlighet att bli aktieägare i Bolaget.

C. Beslut om ingående av aktieswapavtal med tredje part

Styrelsen föreslår att den extra bolagsstämman, för den händelse erforderlig majoritet för punkten 6.B ovan inte kan uppnås, beslutar att den finansiella exponering som Programmet förväntas medföra ska kunna säkras genom att Bolaget ingår aktieswapavtal med en extern part. Sådant aktieswapavtal ska vara på marknadsmässiga villkor, varvid den externa parten mot ersättning åtar sig att, i eget namn, förvärva och överlåta aktier i Bolaget till Deltagarna, i enlighet med villkoren för Programmet.

Villkor

Bolagsstämmans beslut att införa Programmet i enlighet med punkt 6.A. ovan är villkorat av att stämman beslutar antingen i enlighet med förslaget om överlåtelse till Deltagarna av egna aktier av serie B i enlighet med punkten 6.B ovan eller i enlighet med förslaget att ingå aktieswapavtal med extern part i enlighet med punkt 6.C ovan.

MAJORITETSKRAV

För giltigt beslut enligt punkt 6.A ovan erfordras en majoritet om mer än hälften av de vid stämman avgivna rösterna. För giltigt beslut enligt punkt 6.B ovan erfordras att beslutet biträds av aktieägare med minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna. För giltigt beslut enligt punkt 6.C ovan erfordras en majoritet om mer än hälften av de vid stämman avgivna rösterna.

AKTIEÄGARES RÄTT ATT BEGÄRA UPPLYSNINGAR

Styrelsen och verkställande direktören ska, om någon aktieägare begär det och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för bolaget, lämna upplysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen.

HANDLINGAR

Fullmaktsformulär samt fullständigt förslag till beslut enligt ovan kommer att finnas tillgängliga hos bolaget och på bolagets webbplats, www.msab.com, senast tre veckor före bolagsstämman och kommer kostnadsfritt att skickas till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress.

HANTERING AV PERSONUPPGIFTER
För information om hur personuppgifter behandlas i samband med bolagsstämman hänvisas till den integritetspolicy som finns tillgänglig på Euroclear Sweden AB:s webbplats: https://www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf.

* * *

Stockholm i september 2024

Micro Systemation AB (publ)

Styrelsen