Kinda Brave Entertainment Group AB (publ) (“Kinda Brave” eller ”Bolaget”) offentliggör idag ett låneavtal med Avida Finans AB (“Avida”) som syftar till att refinansiera den upplupna skulden om cirka 6,5 MSEK som Bolaget haft till konsortiet Bizcap AB och Quantum Leben AG. I samband med detta har Kinda Brave också tagit upp en revolverande kreditfacilitet om maximalt 10 MSEK, vilket sammantaget innebär att Kinda Brave är fullt finansierat fram till lanseringen av Bolagets flaggskeppstitel HELA. Som en del av refinansieringen har nya och befintliga aktieägare ingått ett borgensåtagande om 6,5 MSEK. Bolaget har ingått ett ersättningsavtal med borgensmännen som berättigar borgensmännen till ersättning för det ingångna borgensåtagandet. Ersättningen för ingångna borgensåtagande kommer ske genom en riktad nyemission av aktier där betalning för aktierna ske genom kvittning av den ersättning som tecknarna annars hade haft rätt till för ingångna borgensåtaganden (den ”Riktade Nyemissionen”). Rätt att teckna aktier i den Riktade Nyemissionen kommer, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, att vara Love Carlsson, Allscope AB, Hans Isoz och Alexander Benitez (gemensamt ”Borgensmännen”). Teckningskursen i den Riktade Nyemissionen har, efter förhandlingar med Borgensmännen på armlängds avstånd, fastställts till 1,35 SEK per aktie, vilket motsvarar en premie om cirka 29% mot stängningskursen den 30 december 2024.

Refinansieringen

Kinda Brave kan idag meddela att man har ingått låneavtal med Avida för refinansiering av det befintliga lånet om 6,5 MSEK från Bizcap AB och Quantum Leben AG. Lånet om 6,5 MSEK med Avida har 18 månaders löptid och förfaller 30 juni 2026. Räntan är satt till 6,95 procentenheter ovanför 3 månaders Stibor. Utöver det har Kinda Brave även tagit upp en revolverande kreditfacilitet om maximalt 10 MSEK, uppdelat i två trancher om 6 MSEK respektive 4 MSEK (”Faciliteten”). Den första tranchen om 6 MSEK är tillgänglig från och med ingåendet av Faciliteten och den andra tranchen om 4 MSEK är tillgänglig efter att Bolaget uppfyllt milstolpsleveranser enligt förlagsavtalet med MY.GAMES. Faciliteten har 12 månaders löptid och Bolaget betalar en avgift om 2,5 procent för tillgången till Faciliteten och 5,5 procentenheter ovanför 3 månaders Stibor på nyttjat belopp inom ramen för Faciliteten.

Avida har erhållit säkerhet för lånet om 6,5 MSEK genom borgensåtaganden från större aktieägare (Love Carlsson och Allscope AB), styrelse (Hans Isoz) och ledning (Alexander Benitez) (”Borgensmännen”) som har ingåtts mellan Borgensmännen och Avida. Som ersättning för att Borgensmännen ingått borgensåtagandet har Bolaget ingått avtal om borgensersättning med Borgensmännen om 6,5 MSEK genom en riktad kvittningsemission (”Ersättningsavtalet”). Borgensersättningen har förhandlats på armlängds avstånd och varit avgörande för att attrahera Borgensmännen. Borgensmännen har ingått lock up-avtal som löper till och med den 30 mars 2025.

Avida har även erhållit säkerhet för Faciliteten om 10 MSEK genom borgensåtaganden från Borgensmännen. Borgensåtagandena för Faciliteten kan göras gällande är att Bolaget inte har uppfyllt åtaganden enligt villkoren för Facilitetsavtalet. Om borgensåtagandet för Faciliteten kan göras gällande är Borgensmännen berättigade till ytterligare ersättning motsvarande den delen av Faciliteten som Bolaget nyttjat. Sådan ersättningen kommer betalas ut genom en riktad emission av aktier till Borgensmännen. Teckningskursen vid en sådan kvittningsemission ska vara den volymvägda genomsnittskursen på Nasdaq First North Growth Market de senaste fem handelsdagarna före styrelsens emissionsbeslut.

“Vi har noggrant utvärderat flera alternativ för att refinansiera det befintliga lånet och undersökt möjligheterna att hitta en långsiktig finansieringslösning för hela koncernen. Efter en omfattande upphandlingsprocess bland nordiska nischbanker har vi lyckats säkra en avsevärt förbättrad finansieringslösning jämfört med det tidigare låneavtalet. Den nya finansieringsstrukturen, i kombination med det förlagsavtal vi har med MY.GAMES, där Bolaget erhåller milstolpsbetalningar under förutsättning att överenskomna utvecklingsmål för spelet uppnås, innebär att hela koncernen nu är fullt finansierad fram till lanseringen av HELA”, kommentar Kinda Braves vd, Christian Kronegård.

Utvecklingen av HELA löper fortsatt enligt den plan som sattes upp vid ingången av förlagsavtalet och bolaget har nyligen slutfört en större leverans och väntas under januari erhålla en milstolpsbetalning om 500 000 USD.

Den Riktade Nyemissionen
Styrelsen för Kinda Brave avser att fatta beslut om totalt 4 814 814 aktier till en teckningskurs om 1,35 kronor per aktie som ersättning till Borgensmännen i enlighet med Ersättningsavtalet. Betalning kommer att erläggas genom kvittning. Den Riktade Nyemissionen kommer bestå av två delar, där den ena om 2 407 407 aktier kommer beslutas om med stöd av bemyndigandet från Bolagets årsstämma den 14 juni 2024, den andra delen om 2  407 407 aktier kommer vara villkorat av stämmans efterföljande godkännande. Emissionsbeslutet kommer offentliggöras i sin helhet genom ett separat pressmeddelande.

Avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt
Rätt att teckna aktier i den Riktade Nyemissionen kommer tillkomma, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, Love Carlsson, Allscope AB, Hans Isoz och Alexander Benitez. Eftersom emissionen till Hans Isoz och Alexander Benitez är en så kallad Leo-transaktion krävs godkännande av bolagsstämman vilken avses hållas i januari 2025.

Teckningskursen har i den Riktade Nyemissionen har fastställts till 1,35 kronor per aktie, vilket motsvarar en premie om cirka 29 procent mot stängningskursen den 30 december 2024, den sista handelsdagen inför styrelsens beslut om refinansiering och ingåendet av Ersättningsavtalet. Genom att teckningskursen i den Riktade Nyemissionen har fastställts genom förhandlingar med Borgensmännen på armlängds avstånd bedömer styrelsen att teckningskursens marknadsmässighet har säkerställts.

Extra bolagsstämma
En extra bolagsstämma i Kinda Brave planeras att hållas i januari 2025 för att besluta om att godkänna styrelsens beslut om att genomföra den Riktade Emissionen. Styrelsens beslut om den Riktade Emissionen och kallelse till extra bolagsstämma kommer att offentliggöras genom separata pressmeddelanden.

Aktier och aktiekapital
Genom den Riktade Nyemissionen kommer antalet aktier i Bolaget att öka med 4 814 814  från 27 682 082 till 32  496 896 aktier. Aktiekapitalet ökar med cirka 202 222,19 SEK, från 1 162 647,444 SEK till cirka 1 364 869,63 SEK. Utspädningen för befintliga aktieägare uppgår till cirka 14,82 procent.

För mer information, vänligen kontakta:

Christian Kronegård, VD

ir@kindabrave.com

www.kindabrave.com

Denna information är sådan information som Kinda Brave Entertainment Group AB (publ) är skyldigt att offentliggöra enligt EU:s marknadsmissbruksförordning 596/2014. Informationen lämnades, genom ovanstående kontaktpersoners försorg, för offentliggörande den 2024-12-31 08:15 CET. Ovanstående personer kan också kontaktas för ytterligare information.

Följ oss på Linkedin:
https://www.linkedin.com/company/kinda-brave/

Om Kinda Brave Entertainment Group AB (publ)
Kinda Brave är en modern spelkoncern, fokuserad på att förvärva, äga och utveckla spelstudios och immateriella rättigheter. I dag består bolaget av fyra spelstudior, där Windup Games är koncernens största studio och utvecklar flaggskeppsprojektet Hela. Kinda Braves vision är att skapa en unik underhållningsgrupp med starka immateriella rättigheter inom flera områden, inklusive tv-serier, filmer och serietidningar.

Bolagets Certified Adviser är Eminova Fondkomission AB | 08-684 211 10 | adviser@eminova.se