ti, sep 24, 2019 07:30 CET

Erbjudandet lämnas inte, och detta pressmeddelande får inte distribueras, vare sig direkt eller indirekt, i eller till, och inga anmälningssedlar kommer att accepteras från eller på uppdrag av aktieägare i Australien, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland, Sydafrika eller USA eller i något annat land där lämnande av Erbjudandet, distribution av detta pressmeddelande eller godkännande av accept av Erbjudandet skulle strida mot tillämpliga lagar eller regler eller skulle kräva att ytterligare erbjudandehandlingar upprättas eller registrering sker eller att någon annan åtgärd företas utöver vad som krävs enligt svensk lag.

Mellby Gård AB (”Mellby Gård”) offentliggjorde den 29 juli 2019 ett offentligt erbjudande till aktieägarna i KappAhl AB (publ) (”KappAhl”) att överlåta samtliga sina aktier i KappAhl till Mellby Gård för 20[1] kronor kontant per aktie (”Erbjudandet”). Den oberoende budkommittén i styrelsen för KappAhl har enhälligt rekommenderat aktieägarna i KappAhl att acceptera Erbjudandet. Den initiala acceptfristen för Erbjudandet löpte ut den 20 september 2019. Acceptfristen förlängs nu till och med den 4 oktober 2019.

Aktierna som lämnats in i Erbjudandet vid utgången av den initiala acceptfristen den 20 september 2019 uppgår, tillsammans med de aktier som redan innehas av Mellby Gård, till totalt 67 637 975 aktier, motsvarande cirka 88,0 procent[2] av det totala antalet aktier och röster i KappAhl. Mellby Gård ägde före offentliggörandet av Erbjudandet, och äger fortfarande, 22 721 692 aktier i KappAhl, motsvarande cirka 29,6 procent av det totala antalet aktier  och röster i KappAhl. Vid utgången av den initiala acceptfristen den 20 september 2019 hade Erbjudandet accepterats av aktieägare representerande totalt 44 916 283 aktier i KappAhl, vilket motsvarar cirka 58,5 procent av det totala antalet aktier och röster i KappAhl. Mellby Gård har erhållit samtliga myndighetstillstånd som erfordras för Erbjudandets genomförande.

Erbjudandets fullföljande är bland annat villkorat av att Erbjudandet accepteras i sådan utsträckning att Mellby Gård blir ägare till aktier som representerar mer än 90 procent av det totala antalet utestående aktier i KappAhl. Mellby Gård har i Erbjudandet förbehållit sig rätten att förlänga acceptfristen och att senarelägga tidpunkten för redovisning av likvid.

För att ge de återstående aktieägarna i KappAhl en möjlighet att acceptera Erbjudandet har Mellby Gård beslutat att förlänga acceptfristen för Erbjudandet till och med den 4 oktober 2019 kl. 17.00 (CET).

För de aktieägare i KappAhl som accepterat Erbjudandet under den initiala acceptfristen, liksom de aktieägare som accepterar Erbjudandet under den förlängda acceptfristen, kommer redovisning av likvid att ske så snart Mellby Gård har offentliggjort att villkoren för Erbjudandet uppfyllts eller Mellby Gård annars beslutar att fullfölja Erbjudandet. Förutsatt att ett sådant offentliggörande sker senast omkring den 8 oktober 2019, förväntas redovisning av likvid komma att påbörjas omkring den 11 oktober 2019.

I övrigt gäller villkoren för Erbjudandet oförändrat, inklusive de fullföljandevillkor som Mellby Gård uppställt för Erbjudandet, med undantag för villkoret avseende erhållande av erforderliga godkännanden, tillstånd, beslut och andra åtgärder från myndigheter eller liknande, inklusive godkännanden från konkurrensmyndigheter, vilket, som ovan angivits, redan har uppfyllts. Mellby Gård förbehåller sig således rätten att återkalla Erbjudandet för det fall att det står klart att fullföljandevillkoren för Erbjudandet inte har uppfyllts eller inte kan uppfyllas. Mellby Gård förbehåller sig vidare rätten att fullfölja Erbjudandet vid en lägre anslutningsgrad. Som angetts tidigare kommer Mellby Gård inte att höja priset i Erbjudandet.

Även om Mellby Gård för närvarande inte avser att förlänga acceptfristen ytterligare, förbehåller sig Mellby Gård rätten att göra det (vid ett eller flera tillfällen), liksom att senarelägga tidpunkten för redovisning av likvid.

Mellby Gård innehar inte några finansiella instrument som ger finansiell exponering mot KappAhls aktie och har inte förvärvat några aktier eller finansiella instrument utanför Erbjudandet.

För mer information om Erbjudandet, se erbjudandehandlingen och det tillägg till erbjudandehandlingen som finns tillgängliga på www.mellby-gaard.se och www.handelsbanken.se/prospekt.   

För ytterligare information, vänligen kontakta:

Johan Andersson, verkställande direktör på Mellby Gård

Tel: +46 708 88 33 06
E-mail: johan@mellby-gaard.se

Information om Erbjudandet finns tillgänglig på: www.mellby-gaard.se

Informationen i detta pressmeddelande lämnas av Mellby Gård i enlighet med Takeover-reglerna. Informationen lämnades för offentliggörande den 24 september 2019, kl. 07:30 (CET).

Viktig information

Erbjudandet, i enlighet med de villkor som anges i detta pressmeddelande, riktar sig inte till personer vars deltagande i Erbjudandet kräver att ytterligare erbjudandehandling upprättas eller registrering sker eller att någon annan åtgärd företas utöver vad som krävs enligt svenska lagar och regler.

Detta pressmeddelande och övrig dokumentation hänförlig till Erbjudandet kommer inte att distribueras och får inte postas eller på annat sätt distribueras eller sändas inom eller in i något land där distribution eller Erbjudandet skulle förutsätta att några sådana ytterligare åtgärder företas eller där det skulle strida mot lagar eller regler i det landet – Mellby Gård kommer inte att tillåta eller godkänna någon sådan åtgärd. Varje försök till accept av Erbjudandet som är ett resultat av att dessa restriktioner direkt eller indirekt har överträtts kan komma att lämnas utan avseende.

Erbjudandet lämnas inte och kommer inte att lämnas, vare sig direkt eller indirekt, inom eller in i, genom post eller något annat kommunikationsmedel eller hjälpmedel, vare sig av mellanstatlig karaktär eller för utländsk handel eller genom nationella börsers hjälpmedel, Australien, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland, Sydafrika eller USA. Detta inbegriper men är inte begränsat till telefax, e-post, telex, telefon och internet eller andra former av elektronisk överföring. Erbjudandet kan inte accepteras och aktier kan inte överlåtas i Erbjudandet på något sådant sätt eller med något sådant kommunikationsmedel eller hjälpmedel inom eller från Australien, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland, Sydafrika eller USA eller av personer som befinner sig i eller är bosatta i Australien, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland, Sydafrika eller USA. Följaktligen kommer inte och ska inte detta pressmeddelande eller annan dokumentation avseende Erbjudandet postas, på annat sätt överföras, distribueras, vidarebefordras eller sändas in i eller inom Australien, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland, Sydafrika eller USA eller till en person som är från, befinner sig i eller är bosatt i Australien, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland, Sydafrika eller USA.

Varje försök till överlåtelse av aktier i Erbjudandet som direkt eller indirekt är ett resultat av en överträdelse av dessa restriktioner är ogiltigt och varje försök att överlåta aktier av en person som befinner sig i Australien, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland, Sydafrika eller USA eller av ombud, förvaltare eller annan mellanhand som agerar på icke-diskretionär basis för en huvudman som lämnar instruktioner inom eller från Australien, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland, Sydafrika eller USA är ogiltigt och kommer inte att accepteras. Varje person som innehar aktier och som deltar i Erbjudandet kommer att intyga att de inte är från, befinner sig i eller deltar i Erbjudandet från Australien, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland, Sydafrika eller USA, samt att de inte på icke-diskretionär basis agerar på uppdrag för en huvudman som är från, befinner sig i eller ger en order om att delta i erbjudandet från Australien, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland, Sydafrika eller USA. Mellby Gård kommer inte att tillhandahålla något vederlag enligt Erbjudandet till Australien, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland, Sydafrika eller USA.

Detta pressmeddelande skickas inte, och får inte skickas, till aktieägare med registrerade adresser i Australien, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland, Sydafrika eller USA. Banker, fondkommissionärer, mäklare och andra institutioner som innehar förvaltarregistrerade aktier för personer i Australien, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland, Sydafrika eller USA, får inte vidarebefordra detta pressmeddelande, eller andra till Erbjudandet relaterade dokument, till sådana personer.

Med ”USA” avses i detta avsnitt Amerikas förenta stater (dess territorier och besittningar, alla stater i USA och Columbiadistriktet).

Detta pressmeddelande har offentliggjorts på svenska och engelska. Vid en eventuell avvikelse i innehåll mellan språkversionerna ska den svenskspråkiga versionen äga företräde.

Framtidsinriktad information

Information i detta pressmeddelande som rör framtida förhållanden eller omständigheter, inklusive information om framtida resultat, tillväxt och andra prognoser samt om fördelar med Erbjudandet, utgör framtidsinriktad information. Sådan information kan vanligtvis, men inte alltid, identifieras genom användningen av ord såsom ”bedöms”, ”förväntas” eller ”tros”, eller liknande uttryck.

Framtidsinriktad information är till sin natur förknippad med risk och osäkerhet, eftersom den avser förhållanden som är beroende av omständigheter som kan inträffa i framtiden. Till följd av ett flertal faktorer, av vilka flera ligger utom Mellby Gårds kontroll, finns det inga garantier för att faktiska resultat inte kommer att avvika avsevärt från de resultat som anges eller antyds i den framtidsinriktade informationen. All sådan framtidsinriktad information gäller endast per den dagen den lämnades och Mellby Gård har ingen skyldighet (och åtar sig ingen sådan skyldighet) att uppdatera eller revidera den, vare sig till följd av ny information, framtida händelser eller andra förhållanden, förutom enligt vad som krävs av tillämplig lag och annan reglering.

[1] Om KappAhl före redovisning av likvid i Erbjudandet lämnar utdelning eller genomför annan värdeöverföring till aktieägarna kommer vederlaget i Erbjudandet att minska i motsvarande mån.

[2] Antalet utestående aktier i KappAhl uppgår till 76 820 380 aktier.