EJ FÖR OFFENTLIGGÖRANDE, PUBLICERING ELLER DISTRIBUTION, HELT ELLER DELVIS, DIREKT ELLER INDIREKT, I ELLER TILL USA, AUSTRALIEN, BELARUS, HONGKONG, JAPAN, KANADA, NYA ZEELAND, RYSSLAND, SCHWEIZ, SINGAPORE, SYDAFRIKA, SYDKOREA ELLER NÅGON ANNAN JURISDIKTION DÄR SÅDANT OFFENTLIGGÖRANDE, PUBLICERING ELLER DISTRIBUTION INTE SKULLE VARA FÖRENLIG MED TILLÄMPLIGA REGLER ELLER KRÄVA REGISTRERING ELLER LIKNANDE ÅTGÄRDER. VÄNLIGEN SE ”VIKTIG INFORMATION” I SLUTET AV PRESSMEDDELANDET.

Den 20 januari 2025 beslutade styrelsen i Monivent AB (”Monivent” eller ”Bolaget”) att genomföra en nyemission om högst 43 014 002 aktier med företrädesrätt för befintliga aktieägare (”Företrädesemissionen”). Teckningsperioden i Företrädesemissionen avslutades den 12 februari 2025 och det slutliga utfallet visar att 15 852 952 aktier, motsvarande cirka 37 procent av Företrädesemissionen, har tecknats med stöd av teckningsrätter. Därtill har 7 759 872 aktier tecknats utan stöd av teckningsrätter, motsvarande cirka 18 procent av Företrädesemissionen. Återstående 19 401 178 aktier, motsvarande cirka 45 procent av Företrädesemissionen, har tecknats av garanter inom ramen för lämnade garantiåtaganden. Företrädesemissionen har således en teckningsgrad på 100 procent, vilket innebär att Monivent kommer att tillföras cirka 13 MSEK, före avdrag för emissionskostnader och kvittning av konvertibellån inklusive ränta.

”Det är mycket glädjande att vi framgångsrikt kunnat genomföra en nyemission med hundraprocentig teckningsgrad. Det stora deltagandet i företrädesemissionen härstammar dels från konverteringen av brygglånet där bland andra en majoritet av bolagets större ägare samt styrelse och ledning deltog, men också från att en stor andel av våra befintliga, mindre aktieägare gått med i emissionen. Det är dessutom mycket roligt att få välkomna ett antal nya, långsiktiga ägare som genom aktivering av garantiåtaganden kommer ta större ägarandelar i bolaget. Jag vill rikta ett varmt tack till alla som har deltagit i emissionen och visat sitt stöd för Monivents fortsatta resa. Kapitaltillskottet från emissionen kommer användas för att genomföra ett antal aktiviteter inom produkt- och produktionsanpassning samt regulatoriska processer, vilka är viktiga för att kunna påbörja utrullningen av Neo100 i Drägers försäljningsorganisation. Den mycket lyckade emissionen möjliggör för Monivent att kunna ta vara på produkternas fulla kommersiella potential och ta ett stort steg mot att snart börja generera intäkter inom det globala distributionsavtalet tillsammans med Dräger”, säger Maria Lindqvist, VD för Monivent.

Genom Företrädesemissionen erbjöds högst 43 014 002 aktier till en teckningskurs om 0,30 SEK per aktie. Den slutliga sammanräkningen utvisar att 15 852 952 aktier har tecknats med stöd av teckningsrätter och tilldelats, motsvarande cirka 37 procent av Företrädesemissionen. Därtill har 7 759 872 aktier tecknats utan stöd av teckningsrätter och tilldelats, motsvarande cirka 18 procent av Företrädesemissionen. Totalt 19 401 178 aktier, motsvarande cirka 45 procent av Företrädesemissionen, tilldelas garanter inom ramen för lämnade garantiåtaganden, där totalt 2 100 508 aktier tilldelas inom ramen för lämnade bottengarantier och totalt 17 300 670 aktier tilldelas inom ramen för lämnade toppgarantier. Tilldelning av aktier inom ramen för Företrädesemissionen som medför att investerare överstiger något gränsvärde enligt lagen (2023:560) om granskning av utländska direktinvesteringar (”FDI-lagen”), 6 666 667 aktier till toppgaranten Kompany 42 ApS är villkorad av FDI-godkännande från Inspektionen för Strategiska Produkter (”ISP”), vilket beräknas att erhållas omkring v. 10 2025.

Företrädesemissionen har genomförts i syfte att kvitta utestående konvertibellån och säkerställa rörelsekapital samt möjliggöra fortsatt exekvering av den uppdaterade strategin för kommersialisering av Bolagets produkter, som bygger på det globala distributionsavtal som ingåtts med Drägerwerk AG & Co KGaA. Monivent tillförs cirka 13 MSEK före emissionskostnader som beräknas uppgå till cirka 0,7 MSEK och före kvittning av utestående konvertibellån inklusive ränta om cirka 5,5 MSEK. Genom Företrädesemissionen tillförs Monivent därmed cirka 6,7 MSEK efter nämnda kostnader. Den del av det konvertibla lånet som inte har kunnat konverteras inom ramen för Företrädesemissionen, uppgående till cirka 0,3 MSEK, avses att återbetalas till långivarna senast den 28 februari 2025.

Principer för tilldelning av aktier tecknade utan stöd av teckningsrätter har tillämpats i enlighet med Monivents emissionsbeslut. Besked om tilldelning i form av avräkningsnotor, avseende tilldelning som inte är villkorad av FDI-godkännande, beräknas distribueras omkring den 17 februari 2025. Tecknade och tilldelade aktier ska betalas i enlighet med instruktionerna på avräkningsnotan.

Aktier och aktiekapital
Antalet aktier i Monivent kommer att öka med 43 014 002 aktier, från 32 260 502 aktier till 75 274 504 aktier. Bolagets aktiekapital kommer att öka med 2 150 700,10 SEK, från 1 613 025,10 SEK till 3 763 725,20 SEK. Befintliga aktieägare som valt att inte delta i företrädesemissionen vidkänns en utspädningseffekt motsvarande cirka 57 procent av rösterna och kapitalet, beräknat på antalet aktier i Bolaget efter företrädesemissionen.

Handel med BTA
Handel med BTA (betalda tecknade aktier) äger rum på Spotlight Stock Market under perioden från och med den 29 januari 2025 till dess att Företrädesemissionen registrerats hos Bolagsverket, vilket beräknas ske i sin helhet vecka 10 2025.

Ersättningsemission
Ersättning för garantiåtaganden utgår enligt garantiavtal med 20 procent av det garanterade beloppet i form av nyemitterade aktier i Monivent genom att Bolaget beslutar om en riktad emission av aktier till garanter (”Ersättningsemissionen”), alternativt om aktier inte kan emitteras till garanter med stöd av bemyndigande eller efter bolagsstämmans beslut, med 20 procent av det garanterade beloppet kontant. Teckningskursen per aktie till garanter ska motsvara teckningskursen i Företrädesemissionen om 0,30 SEK per aktie, varvid garantens fordran på garantiersättning kvittas mot betalning för de nyemitterade aktierna. Baserat på utfallet i Företrädesemissionen kan totalt högst 4 560 134 aktier komma att emitteras till garanter, och därtill avser Bolaget inom ramen för Ersättningsemissionen att emittera 2 030 067 aktier till Monivents finansiella rådgivare för upphandling av garantikonsortium, SCHMIDT Corporate Finance, motsvarande ett arvode om cirka 0,6 MSEK. Om Ersättningsemissionen resulterar i att en investerare förvärvar ett innehav motsvarande eller överstigande ett tröskelvärde enligt FDI-lagen, efter genomförandet av Företrädesemissionen samt Ersättningsemissionen, är denna del villkorad av FDI-godkännande från ISP innan genomförande. Beslut om Ersättningsemissionen kommer att offentliggöras av Bolaget genom pressmeddelande.

Större innehavsförändringar efter registrering av Företrädesemissionen i helhet
Genom Förträdesemissionen passerar Rosall AB passivt gränsen 5 procent av samtliga aktier och röster i Monivent. Innehavet efter Företrädesemissionen motsvarar cirka 4,29 procent av antalet aktier och röster i Bolaget. Före Företrädesemissionen hade Rosall AB ett innehav i Bolaget motsvarande cirka 10,00 procent av antalet aktier och röster.

Chalmers Ventures AB passerar passivt gränsen 10 procent av samtliga aktier och röster i Monivent. Chalmers Ventures AB tilldelas totalt 3 125 000 aktier och innehavet efter Företrädesemissionen motsvarar cirka 8,46 procent av antalet aktier och röster i Bolaget. Före Företrädesemissionen hade Chalmers Tekniska Högskola ett innehav i Bolaget motsvarande cirka 10,06 procent av antalet aktier och röster.

Genom Förträdesemissionen passerar Kompany 42 ApS gränsen 15 procent av samtliga aktier och röster i Monivent. Kompany 42 ApS tilldelas (genom garantiåtagande som tas i anspråk) totalt 13 517 337 aktier, varav tilldelning av 6 666 667 aktier är villkorad FDI-godkännande. Innehavet efter Företrädesemissionen motsvarar cirka 17,96 procent av antalet aktier och röster i Bolaget. Före Företrädesemissionen hade Kompany 42 ApS inget innehav i Bolaget.

Genom Förträdesemissionen passerar även John Haurum, via ägande privat och genom JSH BioTech ApS, gränsen 5 procent av samtliga aktier och röster i Monivent. John Haurum tilldelas (genom konvertering av brygglån och garantiåtagande som tas i anspråk) totalt 5 404 946 aktier och innehavet efter Företrädesemissionen motsvarar cirka 7,88 procent av antalet aktier och röster i Bolaget. Före Företrädesemissionen hade John Haurum, genom JSH BioTech ApS, ett innehav i Bolaget motsvarande cirka 1,62 procent av antalet aktier och röster.

Genom Förträdesemissionen passerar även JAVE Invezt AB gränsen 5 procent av samtliga aktier och röster i Monivent. JAVE Invezt AB tilldelas (genom konvertering av brygglån och garantiåtagande som tas i anspråk) totalt 4 000 000 aktier och innehavet efter Företrädesemissionen motsvarar cirka 5,31 procent av antalet aktier och röster i Bolaget. Före Företrädesemissionen hade JAVE Invezt AB inget innehav i Bolaget.

Rådgivare
Aqurat Fondkommission AB agerar emissionsinstitut och Fredersen Advokatbyrå AB agerar legal rådgivare till Monivent i samband med Företrädesemissionen. SCHMIDT Corporate Finance har anlitats av Monivent som finansiell rådgivare för upphandling av garantikonsortium.

För mer information, vänligen kontakta:
Maria Lindqvist, VD
Telefon: +46 (0)70 748 01 30
E-post: maria@monivent.se​​​​
Hemsida: www.monivent.se

Informationen lämnades, genom nedanstående kontaktpersons försorg, för offentliggörande den 15 februari 2025, kl. 10.00 CET.

Monivent AB (”Monivent”) utvecklar, tillverkar och säljer medicintekniska produkter i syfte att förbättra den akuta vården som ges till nyfödda barn som har behov av andningsstöd vid födseln. Ungefär tre till sex procent av alla nyfödda barn hamnar i denna kritiska situation och vårdpersonal saknar idag bra verktyg för att bestämma hur effektiv denna manuella ventilering är. Monivent har utvecklat utrustning som mäter luftflödet till barnet direkt i ansiktsmasken via en sensormodul som skickar data trådlöst till en extern monitor. Vårdgivaren får därigenom omedelbar återkoppling, vilket möjliggör nödvändiga justeringar för att säkerställa en effektiv men samtidigt skonsam behandling. Bolaget marknadsför även en produkt avsedd för simuleringsträning på utbildningsdockor som bygger på samma teknik som den kliniska produkten.

Viktig information
Informationen i detta pressmeddelande varken innehåller eller utgör ett erbjudande att förvärva, teckna eller på annat sätt handla med aktier, teckningsoptioner eller andra värdepapper i Monivent. Ingen åtgärd har vidtagits och åtgärder kommer inte att vidtas för att tillåta ett erbjudande till allmänheten i några andra jurisdiktioner än Sverige. Inbjudan till berörda personer att teckna aktier i Monivent har endast skett genom det Informationsdokument som offentliggjordes av Bolaget på Bolagets hemsida www.monivent.se före det att teckningsperioden inleddes. Informationsdokumentet utgör inget prospekt i enlighet med vad som definieras i bestämmelserna i Europaparlamentets och rådets förordning (EU) 2017/1129 (”Prospektförordningen”) och har varken granskats eller godkänts av Finansinspektionen. Erbjudandet i Informationsdokumentet är undantaget prospektskyldighet i enlighet med artikel 1.4 db i Prospektförordningen och med anledning av detta upprättas Informationsdokumentet, i enlighet med Bilaga IX till Prospektförordningen. Detta pressmeddelande är inte ett prospekt enligt betydelsen i Prospektförordningen och därmed vare sig identifierar eller utger det sig för att identifiera risker (direkta eller indirekta) som kan vara förbundna med en investering i aktier, teckningsoptioner, eller andra värdepapper i Monivent. Eventuellt investeringsbeslut bör, för att en investerare fullt ut ska förstå de potentiella riskerna och fördelarna som är förknippade med beslutet att delta i Företrädesemissionen, enbart fattas baserat på informationen i Informationsdokumentet. Därmed rekommenderas en investerare att läsa hela Informationsdokumentet.

Informationen i detta pressmeddelande får inte offentliggöras, publiceras eller distribueras, direkt eller indirekt, inom eller till USA, Australien, Belarus, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland, Ryssland, Schweiz, Singapore, Sydafrika, Sydkorea eller någon annan jurisdiktion där sådan åtgärd skulle vara olaglig, föremål för legala restriktioner eller kräva andra åtgärder än de som följer av svensk rätt. Åtgärder i strid med denna anvisning kan utgöra brott mot tillämplig värdepapperslagstiftning. Inga aktier, teckningsoptioner eller andra värdepapper i Monivent har registrerats, och inga aktier, teckningsoptioner eller andra värdepapper kommer att registreras, enligt den vid var tid gällande United States Securities Act från 1933 (”Securities Act”) eller värdepapperslagstiftningen i någon delstat eller annan jurisdiktion i USA och får inte erbjudas, säljas eller på annat sätt överföras, direkt eller indirekt, i eller till USA, förutom i enlighet med ett tillämpligt undantag från, eller i en transaktion som inte omfattas av, registreringskraven i Securities Act och i enlighet med värdepapperslagstiftningen i relevant delstat eller annan jurisdiktion i USA.

Inom det Europeiska ekonomiska samarbetsområdet (”EES”) lämnas inget erbjudande av aktier, teckningsoptioner eller andra värdepapper (”Värdepapper”) till allmänheten i något annat land än Sverige. I andra medlemsländer i den Europeiska unionen (”EU”) kan ett sådant erbjudande av Värdepapper endast lämnas i enlighet med undantag i Prospektförordningen (EU) 2017/1129. I andra länder i EES som har implementerat Prospektförordningen i nationell lagstiftning kan ett sådant erbjudande av Värdepapper endast lämnas i enlighet med undantag i Prospektförordningen samt i enlighet med varje relevant implementeringsåtgärd. I övriga länder i EES som inte har implementerat Prospektförordningen i nationell lagstiftning kan ett sådant erbjudande av Värdepapper endast lämnas i enlighet med tillämpligt undantag i den nationella lagstiftningen.

I Storbritannien distribueras och riktas detta dokument, och annat material avseende värdepapperen som omnämns häri, endast till, och en investering eller investeringsaktivitet som är hänförlig till detta dokument är endast tillgänglig för och kommer endast att kunna utnyttjas av, ”qualified investors” (i betydelsen i den brittiska versionen av förordning (EU) 2017/1129 som är en del av brittisk lagstiftning genom European Union (Withdrawal) Act 2018) som är (i) personer som har professionell erfarenhet av affärer som rör investeringar och som faller inom definitionen av ”investment professionals” i artikel 19(5) i den brittiska Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005 (”Föreskriften”); (ii) ”high net worth entities” etc. som avses i artikel 49(2)(a)-(d) i Föreskriften; eller (iii) sådana andra personer som sådan investering eller investeringsaktivitet lagligen kan riktas till enligt Föreskriften (alla sådana personer benämns gemensamt ”relevanta personer”). En investering eller en investeringsåtgärd som detta meddelande avser är i Storbritannien enbart tillgänglig för relevanta personer och kommer endast att genomföras med relevanta personer. Personer som inte är relevanta personer ska inte vidta några åtgärder baserat på detta dokument och inte heller agera eller förlita sig på det.

Bolaget anser att det bedriver skyddsvärd verksamhet enligt lagen (2023:560) om granskning av utländska direktinvesteringar (”FDI-lagen”). I enlighet med FDI-lagen måste Bolaget informera presumtiva investerare om att Bolagets verksamhet kan falla inom regleringens tillämpningsområde och att investeringen kan vara anmälningspliktig. I det fall en investering är anmälningspliktig måste den, innan den genomförs, anmälas till Inspektionen för Strategiska Produkter (ISP). Varje investerare bör rådfråga en oberoende juridisk rådgivare om den eventuella tillämpningen av FDI-lagen i förhållande till Företrädesemissionen för den enskilde investeraren.

Detta pressmeddelande kan innehålla viss framåtriktad information som återspeglar Bolagets aktuella syn på framtida händelser samt finansiell och operativ utveckling. Ord som ”avser”, ” bedömer”, ”förväntar”, ”kan”, ”planerar”, ”anser”, ”uppskattar” och andra uttryck som innebär indikationer eller förutsägelser avseende framtida utveckling eller trender, och som inte är grundade på historiska fakta, utgör framåtriktad information. Framåtriktad information är till sin natur förenad med såväl kända som okända risker och osäkerhetsfaktorer eftersom den är avhängig framtida händelser och omständigheter. Framåtriktad information utgör inte någon garanti avseende framtida resultat eller utveckling och verkligt utfall kan komma att väsentligen skilja sig från vad som uttalas i framåtriktad information.