EJ FÖR OFFENTLIGGÖRANDE, PUBLICERING ELLER DISTRIBUTION, DIREKT ELLER INDIREKT, I ELLER TILL USA, AUSTRALIEN, JAPAN, NYA ZEELAND, SYDAFRIKA, SYDKOREA, KANADA ELLER I NÅGON ANNAN JURISDIKTION DÄR DISTRIBUTION AV DETTA PRESSMEDDELANDE SKULLE STRIDA MOT GÄLLANDE LAGSTIFTNING.

Styrelsen för Monivent AB (publ) (”Monivent” eller ”Bolaget”) har idag, under förutsättning av efterföljande godkännande från en extra bolagsstämma, beslutat om en företrädesemission av units, bestående av aktier och teckningsoptioner av serie TO2 (”Teckningsoptionerna”), om cirka 14,8 MSEK (”Företrädesemissionen”). Företrädesemissionen omfattas till cirka 59 procent av teckningsförbindelser och garantiåtaganden. Vid fullt utnyttjande av samtliga Teckningsoptioner kan Bolaget erhålla ytterligare högst cirka 8,5 MSEK. Vidare har styrelsen, under förutsättning av extra bolagsstämmas efterföljande godkännande, beslutat om en riktad emission av units, bestående av aktier och Teckningsoptioner, om cirka 1,6 MSEK (”Riktade Emissionen”), i vilken ett fåtal på förhand vidtalade externa investerare kommer teckna units. Styrelsen har även beslutat att föreslå en extra bolagsstämma att hållas den 1 november 2022 för att godkänna Företrädesemissionen och den Riktade Emissionen (”Emissionerna”) samt för att besluta om ändring av bolagsordningens gränser för aktiekapitalet och antalet aktier. Med anledning av Emissionerna tidigarelägger Monivent sin delårsrapport för det tredje kvartalet till den 7 november 2022. Kallelse till extra bolagsstämma offentliggörs genom separat pressmeddelande. 
 

Sammanfattning av Företrädesemissionen

• Vid full teckning i Företrädesemissionen tillförs Monivent cirka 14,8 MSEK före emissionskostnader.
   
• Vid full teckning i Företrädesemissionen och vid fullt utnyttjande av samtliga Teckningsoptioner tillförs Bolaget ytterligare högst cirka 8,5 MSEK.
   
• Företrädesemissionen omfattas till cirka 59 procent av teckningsförbindelser och garantiåtaganden.
   
• För varje aktie som ägs per avstämningsdagen, den 4 november 2022, erhåller innehavaren en (1) uniträtt. Åtta (8) uniträtter ger innehavaren rätt att teckna en (1) unit. En (1) unit består av tre (3) aktier och en vederlagsfri (1) Teckningsoption. Teckningskursen per unit uppgår till 15,6 SEK, motsvarande 5,20 SEK per aktie.
   
• Teckningsperioden för Företrädesemissionen kommer att löpa från och med den 8 november 2022 till och med den 22 november 2022.
   
• Teckningsoptionerna kan utnyttjas för teckning av nya aktier under perioden från och med den 7 juni 2023 till och med den 21 juni 2023.
   
• Varje Teckningsoption ger innehavaren rätt att teckna en (1) ny aktie i Bolaget till en teckningskurs motsvarande 70 procent av den volymvägda genomsnittliga aktiekursen för Bolagets aktie under perioden från och med den 19 maj 2023 till och med den 1 juni 2023, dock lägst aktiens kvotvärde (för närvarande 0,25 SEK) och högst 9 SEK.
   
• Företrädesemissionen genomförs bland annat i syfte att öka Bolagets expansion och marknadsetablering för att därmed signifikant öka Bolagets försäljning, samt introducera produkten Neo100 för kliniskt bruk på ytterligare marknader.

Sammanfattning av den Riktade Emissionen

• Vid full teckning i den Riktade Emissionen tillförs Monivent cirka 1,6 MSEK före emissionskostnader. Bolaget har erhållit bindande teckningsåtaganden i den Riktade Emissionen på hela emissionsbeloppet från ett fåtal på förhand vidtalade externa investerare.
   
• Vid fullt utnyttjande av samtliga Teckningsoptioner tillförs Bolaget ytterligare högst cirka 0,9 MSEK.
   
• Den Riktade Emissionen omfattar 102 000 units vilka emitteras till samma teckningskurs och i huvudsak samma villkor som i Företrädesemissionen.
   
• Skälen för avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är dels att stärka aktieägarbasen med strategiska investerare som kan diversifiera ägarstrukturen i Bolaget och skapa förutsättning för fortsatt tillväxt samt bidra till att öka investeringsviljan bland redan befintliga aktieägare i den beslutade Företrädesemissionen, dels att stärka Bolagets finansiella ställning till en högre grad än vad styrelsen bedömer kan inbringas endast genom en företrädesemission.

Bakgrund och motiv i sammandrag
Monivent utvecklar, tillverkar och säljer medicintekniska produkter i syfte att förbättra den akuta vården som ges till nyfödda barn som har behov av andningsstöd vid födseln. Bolaget har utvecklat utrustning som mäter luftflödet till barnet direkt i ansiktsmasken via en sensormodul som skickar data trådlöst till en extern monitor. Därtill marknadsför Bolaget även en produkt avsedd för simuleringsträning på utbildningsdockor som bygger på samma teknik som den kliniska produkten.

Emissionerna genomförs främst för att öka Bolagets expansion och marknadsetablering och därmed stötta uppnåendet av det viktigaste övergripande målet över kommande år, vilket är att signifikant öka försäljningen genom ytterligare marknadsföringsåtgärder samt introducera produkten Neo100 för kliniskt bruk på ytterligare marknader inklusive USA och Australien. Ökade försäljningsvolymer kräver även investeringar i utökad produktionskapacitet och lageruppbyggnad.

Villkor för Företrädesemissionen
Monivents styrelse har beslutat om Företrädesemissionen, under förutsättning av efterföljande godkännande från en extra bolagsstämma, i enlighet med följande huvudsakliga villkor:

• För varje aktie som ägs per avstämningsdagen erhåller innehavaren en (1) uniträtt. Åtta (8) uniträtter ger innehavaren rätt att teckna en (1) unit. En (1) unit består av tre (3) aktier och en vederlagsfri (1) Teckningsoption. Teckningskursen per unit uppgår till 15,6 SEK, motsvarande 5,20 SEK per aktie.
   
• Företrädesemissionen innebär en emission av högst 949 103 units, motsvarande 2 847 309 aktier och 949 103 Teckningsoptioner.
   
• Vid full teckning i Företrädesemissionen erhåller Bolaget en emissionslikvid om cirka 14,8 MSEK, före emissionskostnader.
   
• Teckningsperiod för teckning av units kommer att löpa från och med den 8 november 2022 till och med den 22 november 2022.
   
• Genom Företrädesemissionen kan aktiekapitalet komma att öka med högst 711 827,25 SEK från 1 898 206,00SEK till 2 610 033,25 SEK och antalet aktier öka med högst 2 847 309 aktier från 7 592 824 aktier till 10 440 133 Vid fullt utnyttjande av Teckningsoptionerna ökar aktiekapitalet med ytterligare 237 275,75SEK och antalet aktier ökar med ytterligare 949 103 aktier. Vid full teckning i Företrädesemissionen och vid fullt utnyttjande av Teckningsoptionerna kommer aktiekapitalet att uppgå till 2 847 309 SEK och antalet aktier uppgå till 11 389 236 aktier.
   
• Aktieägare i Bolaget som inte tecknar units i Företrädesemissionen kommer att vidkännas en utspädning av sitt aktieinnehav. Fulltecknad Företrädesemission medför en initial utspädning motsvarande cirka 27,27

Villkor för Teckningsoptionerna

• Varje Teckningsoption ger rätt att teckna en (1) ny aktie i Bolaget. Teckningskursen vid teckning av aktier med stöd av Teckningsoptionerna uppgår till 70 procent av den volymvägda genomsnittliga aktiekursen för Bolagets aktie under perioden från och med den 19 maj 2023 till och med den 1 juni 2023, dock lägst aktiens kvotvärde (för närvarande 0,25 SEK) och högst 9 SEK.
   
• Teckningsoptionerna kan utnyttjas för teckning av nya aktier under perioden från och med den 7 juni 2023 till och med den 21 juni 2023.
   
• Vid full teckning i Företrädesemissionen och fullt utnyttjande av samtliga Teckningsoptioner inom ramen för erbjudna units kan Bolaget komma att tillföras ytterligare högst cirka 8,5 MSEK.
   
• Vid full teckning i Företrädesemissionen och vid fullt utnyttjande av vidhängande Teckningsoptioner innebär utnyttjandet av Teckningsoptionerna en ytterligare utspädning om cirka 8,33 procent.

Teckningsåtaganden och emissionsgarantier
Företrädesemissionen omfattas till cirka 59 procent av teckningsförbindelser och garantiåtaganden. Ingångna teckningsförbindelser och garantiåtaganden är inte säkerställda via bankgaranti, pantsättning eller liknande arrangemang. Teckningsförbindelser, uppgående till cirka 3,75 MSEK, har erhållits från ett antal befintliga aktieägare samt styrelse och ledning i Bolaget. För inlämnade teckningsförbindelser utgår ingen ersättning.

Vidare är Företrädesemissionen genom emissionsgarantiavtal med externa investerare, jämte inlämnade teckningsförbindelser, garanterad upp till ett belopp om cirka 8,75 MSEK, motsvarande cirka 59 procent av Företrädesemissionen. För emissionsgarantierna utgår garantiersättning om antingen tio (10) procent av det garanterade beloppet i kontant ersättning eller tolv (12) procent av det garanterade beloppet i form av units. Respektive person som lämnat emissionsgaranti har rätt att välja om garantiersättningen ska utgå kontant eller i form av units. För det fall det senare alternativet väljs ska teckningskursen uppgå till ett belopp som motsvarar teckningskursen i Företrädesemissionen. Närmare information angående de personer som har ingått garantiåtaganden kommer att återfinnas i det informationsmemorandum som i enlighet med nedan preliminära tidplan beräknas offentliggöras den 7 november 2022.

Informationsmemorandum
Bolaget kommer att upprätta ett informationsmemorandum med anledning av Företrädesemissionen, innehållande fullständiga villkor samt övrig information om Företrädesemissionen. Informationsmemorandumet beräknas offentliggöras på Bolagets hemsida den 7 november 2022 inför att teckningsperioden inleds den 8 november 2022.

Preliminär tidplan
Nedanstående tidplan för Företrädesemissionen är preliminär och kan komma att ändras.

1 november 2022
Extra bolagsstämma med godkännande av styrelsens emissionsbeslut och beslut om ny bolagsordning med justerade gränser för aktiekapital och antal aktier

2 november 2022
Sista dag för handel i Bolagets aktie med rätt att delta i Företrädesemissionen

3 november 2022
Första dag för handel i Bolagets aktie utan rätt att delta i Företrädesemissionen

4 november 2022
Avstämningsdag för erhållande av uniträtter och rätt att delta i Företrädesemissionen

7 november 2022
Beräknad dag för offentliggörande av informationsmemorandum

8 november 2022
Teckningsperiod startar, handel med uniträtter och BTU (betald tecknad unit) startar

17 november 2022
Handel med uniträtter avslutas

22 november 2022
Teckningsperioden avslutas

24 november 2022
Offentliggörande av utfall i Företrädesemissionen. Avräkningsnotor skickas ut

Den Riktade Emissionen
Styrelsen har, under förutsättning av extra bolagsstämmas efterföljande godkännande, beslutat om en riktad emission av units om cirka 1,6 MSEK. Bolaget har erhållit bindande teckningsåtaganden i den Riktade emissionen på hela emissionsbeloppet från ett fåtal på förhand vidtalade externa investerare.

Den Riktade Emissionen omfattar 102 000 units vilka emitteras till samma teckningskurs och i huvudsak samma villkor som i Företrädesemissionen. Mot denna bakgrund bedömer styrelsen att teckningskursen i den Riktade Emissionen är marknadsmässig. Den Riktade Emissionen innebär en ökning av Bolagets aktiekapital med högst 76 500,00 SEK genom en ökning av högst 306 000 antal aktier, inbärande en utspädningseffekt om 3,87 procent. Vid fullt utnyttjande av Teckningsoptionerna ökar aktiekapitalet med ytterligare högst 25 500,00 SEK och antalet aktier ökar med högst 102 000 aktier, vilket vid full teckning motsvarar en ytterligare utspädning om 1,27 procent.

Skälen för avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är dels att stärka aktieägarbasen med strategiska investerare som kan diversifiera ägarstrukturen i Bolaget och skapa förutsättning för fortsatt tillväxt samt bidra till att öka investeringsviljan bland redan befintliga aktieägare i den beslutade Företrädesemissionen, dels att stärka Bolagets finansiella ställning till en högre grad än vad styrelsen bedömer kan inbringas endast genom en företrädesemission.

Teckning i den Riktade Emissionen kommer äga rum under samma period som i Företrädesemissionen och nyemitterade units i den Riktade Emissionen förväntas tas upp till handel på Spotlight Stock Market vid samma tidpunkt som units i Företrädesemissionen. Units som tecknas och emitteras i den Riktade Emissionen berättigar därmed inte till deltagande i Företrädesemissionen.

Bolagets aktier och aktiekapital efter Emissionerna
Förutsatt att Emissionerna fulltecknas, samt att en extra bolagsstämma godkänner styrelsens förslag till ändring av Bolagets bolagsordning, kommer antalet aktier i Monivent att öka med högst 3 153 309 aktier från 7 592 824 aktier till 10 746 133 aktier, och aktiekapitalet kommer att öka med högst 788 327,25 SEK från 1 898 206,00 SEK till 2 686 533,25 SEK. Detta motsvarar en utspädning om cirka 29,34 procent av röster och kapital i Bolaget.

För det fall samtliga teckningsoptioner av serie TO2 som emitteras genom Emissionerna utnyttjas fullt ut för teckning av nya aktier i Bolaget, kommer antalet aktier att öka med ytterligare högst 1 051 103 och aktiekapitalet kommer att öka med ytterligare högst 262 775,75 SEK. Detta motsvarar en utspädningseffekt från Teckningsoptionerna om ytterligare högst cirka 8,91 procent.

Extra bolagsstämma
Styrelsens beslut om Emissionerna är villkorat av godkännande vid extra bolagsstämma den 1 november 2022 och förutsätter att gränserna för aktiekapital och antal aktier i bolagsordningen ändras i enlighet med styrelsens förslag. Kallelse till den extra bolagsstämman kommer att offentliggöras genom separat pressmeddelande.

Tidigareläggning av kvartalsrapport Q3 2022
Monivent meddelar härmed också att tidpunkten för offentliggörande av delårsrapport avseende det tredje kvartalet 2022 kommer att tidigareläggas till följd av Emissionerna. Offentliggörande av kvartalsrapporten kommer att ske den 7 november 2022. Tidigare kommunicerat datum för offentliggörande var den 17 november 2022.

Rådgivare
Aqurat Fondkommission agerar emissionsinstitut och Fredersen Advokatbyrå AB är legal rådgivare i transaktionen.

Denna information är sådan som Monivent är skyldigt att offentliggöra enligt EU:s marknadsmissbruksförordning (EU nr 596/2014). Informationen lämnades, genom angiven kontaktpersons försorg, för offentliggörande 2022-09-30 08:25 CET.

För mer information, vänligen kontakta:
Karin Dahllöf, VD
Telefon: +46 707 48 01 30
E-post: karin@monivent.se​​​​
Hemsida: www.monivent.se

Monivent AB (”Monivent”) utvecklar, tillverkar och säljer medicintekniska produkter i syfte att förbättra den akuta vården som ges till nyfödda barn som har behov av andningsstöd vid födseln. Ungefär tre till sex procent av alla nyfödda barn hamnar i denna kritiska situation och vårdpersonal saknar idag bra verktyg för att bestämma hur effektiv denna manuella ventilering är. Monivent har utvecklat utrustning som mäter luftflödet till barnet direkt i ansiktsmasken via en sensormodul som skickar data trådlöst till en extern monitor. Vårdgivaren får därigenom omedelbar återkoppling, vilket möjliggör nödvändiga justeringar för att säkerställa en effektiv men samtidigt skonsam behandling. Bolaget marknadsför även en produkt avsedd för simuleringsträning på utbildningsdockor som bygger på samma teknik som den kliniska produkten.

Viktig Information
Publicering, offentliggörande eller distribution av detta pressmeddelande kan i vissa jurisdiktioner vara föremål för restriktioner. Mottagare av detta pressmeddelande i de jurisdiktioner där detta pressmeddelande har publicerats, offentliggjorts eller distribuerats bör informera sig om och följa sådana restriktioner. Detta pressmeddelande utgör inte ett erbjudande om, eller inbjudan att, förvärva eller teckna några värdepapper i Bolaget i någon jurisdiktion. Inbjudan till berörda personer att delta i Företrädesemissionen kommer endast att ske genom det memorandum som Bolaget avser att offentliggöra med anledning av Företrädesemissionen.

Detta pressmeddelande utgör inte ett erbjudande om eller inbjudan avseende att förvärva eller teckna värdepapper i USA. Värdepapperna som omnämns häri får inte säljas i USA utan registrering, eller utan tillämpning av ett undantag från registrering, enligt den vid var tid gällande U.S. Securities Act från 1933. Informationen i detta pressmeddelande får inte offentliggöras, publiceras, kopieras, reproduceras eller distribueras, direkt eller indirekt, helt eller delvis, i eller till Storbritannien, USA, Kanada, Japan, Australien, Hong Kong, Nya Zeeland, Sydafrika eller någon annan jurisdiktion där sådant offentliggörande, publicering eller distribution av denna information skulle stå i strid med gällande lagar och regler.

Inom det Europeiska ekonomiska samarbetsområdet lämnas inget erbjudande till allmänheten av värdepapper i något annat land än Sverige. I andra medlemsländer i den Europeiska Unionen kan ett sådant erbjudande endast lämnas i enlighet med undantag i Prospektförordningen (EU) 2017/1129.

Detta pressmeddelande innehåller viss framåtriktad information som återspeglar Bolagets aktuella syn på framtida händelser samt finansiell och operationell utveckling. Ord som ”avses”, ”bedöms”, ”förväntas”, ”kan”, ”planerar”, ”tror”, ”uppskattar” och andra uttryck som innebär indikationer eller förutsägelser avseende framtida utveckling eller trender, och som inte är grundade på historiska fakta, utgör framåtriktad information. Framåtriktad information är till sin natur förenad med såväl kända som okända risker och osäkerhetsfaktorer eftersom den är avhängig framtida händelser och omständigheter. Framåtriktad information utgör inte någon garanti avseende framtida resultat eller utveckling och verkligt utfall kan komma att väsentligen skilja sig från vad som uttalas i framåtriktad information.