Styrelsen i Motion Display Scandinavia AB (”Motion Display” eller ”Bolaget”) har idag, med stöd av bemyndigandet från årsstämma den 11 maj 2021, beslutat att genomföra en nyemission av högst 10 395 402 aktier med företrädesrätt för befintliga aktieägare som vid full teckning skulle inbringa en emissionslikvid till Bolaget om cirka 18,7 MSEK före emissionskostnader (”Företrädesemissionen”). Teckningskursen i Företrädesemissionen uppgår till 1,80 SEK per aktie. Bolaget har erhållit teckningsförbindelser om cirka 1,8 MSEK och garantiåtaganden om sammanlagt cirka 11,3 MSEK. Således är cirka 13,1 MSEK, motsvarande 70 procent av Företrädesemissionen, på förhand säkerställd. Företrädesemissionen genomförs för att stärka Bolagets finansiella ställning inför att Bolagets marknad återöppnar efter pandemin. Bolagets tillväxtstrategi utgörs av två huvudsakliga delar; (i) betydligt mer aktiv bearbetning av kunder i USA som vill exponera sig utanför Walmart och (ii) ta steget in på de nästintill orörda marknaderna i Europa och Asien.

EJ FÖR OFFENTLIGGÖRANDE, PUBLICERING ELLER DISTRIBUTION, DIREKT ELLER INDIREKT, INOM ELLER TILL USA, AUSTRALIEN, HONG KONG, JAPAN, KANADA, NYA ZEELAND, SCHWEIZ, SINGAPORE, SYDAFRIKA, SYDKOREA, ELLER I NÅGON ANNAN JURISDIKTION DÄR OFFENTLIGGÖRANDET, PUBLICERINGEN ELLER DISTRIBUTIONEN AV DETTA PRESSMEDDELANDE SKULLE VARA OLAGLIG, VARA FÖREMÅL FÖR LEGALA RESTRIKTIONER ELLER SKULLE KRÄVA REGISTRERING ELLER ANDRA ÅTGÄRDER.

YTTERLIGARE RESTRIKTIONER ÄR TILLÄMPLIGA. SE AVSNITTET ”VIKTIG INFORMATION” I SLUTET AV DETTA PRESSMEDDELANDE.

Sammanfattning av villkoren

• Företrädesemission av högst 10 395 402 aktier motsvarande, vid full teckning, en total emissionslikvid om cirka 18,7 MSEK före emissionskostnader, vilka förväntas uppgå till cirka 3,0 MSEK.
• Företrädesemissionen är säkerställd till 70 procent genom teckningsförbindelser och garantiåtaganden. Teckningsförbindelser har lämnats av Bolagets grundare och tillika styrelseordförande Erik Danielsson, samtliga övriga i Bolagets styrelse och ledningsgrupp som innehar aktier i Bolaget samt ytterligare en befintlig aktieägare, om totalt cirka 1,8 MSEK. Resterande del, motsvarande cirka 11,3 MSEK, är säkerställd genom garantiåtaganden från Formue Nord Markedsneutral A/S, Fredrik Lundgren och Wilhelm Risberg.
• För varje befintlig aktie som innehas på avstämningsdagen erhålls i Företrädesemissionen en (1) teckningsrätt. Innehav av en (1) teckningsrätt berättigar till teckning av en (1) ny aktie till en teckningskurs om 1,80 SEK per aktie.
• Avstämningsdag för Företrädesemissionen är den 14 oktober 2021 med sista dag för handel inklusive rätt att erhålla teckningsrätter den 12 oktober 2021 och första dag för handel exklusive rätt att erhålla teckningsrätter den 13 oktober 2021.
• Teckningsperioden för Företrädesemissionen förväntas börja den 18 oktober och avslutas den 1 november 2021. Handel med teckningsrätter äger rum på Spotlight mellan den 18 oktober och den 27 oktober 2021.

Preliminära nyckeltal för Q3

Med anledning av Företrädesemissionen offentliggör Motion Display preliminära nyckeltal för det tredje kvartalet 2021 (se tabell nedan). Fullständig kvartalsrapport offentliggörs den 18 november i enlighet med tidigare plan.

* Siffror inom parentes utgör samma period 2020.
** Inkluderar fasta kostnader för fabrik.

Som tidigare aviserats medförde pandemin en låg orderingång under andra kvartalet, vilket resulterar i ett svagt tredje kvartal. Som viktig händelse under kvartalet noteras en order från en ledande leverantör av biltillbehör som beställer displayer till ett värde av 1,9 MSEK. Beställningen avser den amerikanska marknaden och leverans kommer att ske under fjärde kvartalet 2021.

VD Anna Engholm, kommenterar

”Vi ser nu äntligen tecken på att marknaden i USA börjar återhämta sig efter pandemin. Våra existerande och potentiella kunder börjar nu planera för en återgång till rutiner som gällt innan pandemin. I detta ligger för oss spännande trender som att man på nytt vill satsa mer av sina enorma budgetar på att synas bättre, snabbare och effektivare i den fysiska butiken – där de allra flesta köpbeslut tas. Detta efter en period där våra kunders säljare inte ens tillåtits att besöka detaljhandlarnas inköpskontor p.g.a. pandemin. Företrädesemissionen är tänkt att ge oss en flygande start när marknaden åter öppnar sig.”

Bakgrund och motiv

Bolaget har två huvudstrategier för att stå rustande när covid-19 pandemin avtar:

1. Aktiv bearbetning av kunder i USA

Betydligt mer aktivt bearbeta kunder som vill exponera sig även utanför Walmart. För att lyckas med detta avser Motion Display ingå samarbete med företag som har etablerade kontakter hos flera kedjor, butiker och varuhus. Sådana finns på de flesta marknaderna och inledande diskussioner pågår i USA. Detta är något som Bolaget ägnat tiden under pandemin åt genom att förbereda aktiviteter och bygga upp relationer utanför Walmart.

2. Expansiva satsningar i Europa och Asien

Ta steget in på de nästintill orörda marknaderna i Europa och Asien där Bolaget hittills knappt ens skrapat på ytan. Som följd av det är det fortfarande bara en liten del av Bolagets potentiella kunder som ens känner till Motion Displays unika e-papperskyltar. Bolagets organisation är byggd för att klara av större volymer av beställningar med bara marginella förstärkningar. Motion Displays affär kan därmed snabbt skalas upp, vilket grundlägger expansionsplanen på nya geografiska marknader.

Motivet för Företrädesemissionen är således att stärka Bolagets finansiella ställning för att tillvarata ovanstående tillväxtmöjligheter. Nettolikviden om cirka 15,7 MSEK avses, baserat på ovan resonemang, användas i följande prioritetsordning:

• Aktiv bearbetning av kunder i USA (cirka 50 procent)
• Expansiva satsningar i Europa och Asien (cirka 25 procent)
• Rörelsekapital (cirka 25 procent)

Företrädesemissionen

Styrelsen i Motion Display har, med stöd av bemyndigandet från årsstämma den 11 maj 2021, beslutat att genomföra en nyemission med företrädesrätt för befintliga aktieägare om högst 10 395 402 aktier. För det fall Företrädesemissionen fulltecknas tillförs Bolaget cirka 18,7 MSEK före emissionskostnader. Vid fulltecknad Företrädesemissionen kommer Bolagets aktiekapital att öka med 727 678,14 SEK från 727 678,14 SEK till 1 455 356,28 SEK. Utspädningen för de aktieägare som inte deltar i Företrädesemissionen kommer att uppgå till 50 procent.

För varje befintlig aktie erhålls i Företrädesemissionen en (1) teckningsrätt. Innehav av en (1) teckningsrätt berättigar till teckning av en (1) ny aktie till en teckningskurs om 1,80 SEK per aktie. Teckningsperioden för Företrädesemissionen förväntas börja den 18 oktober och avslutas den 1 november 2021.

Fullständiga villkor och anvisningar för Företrädesemissionen, information om tecknings- och garantiåtaganden samt övrig information om Bolaget kommer att framgå av det emissionsmemorandum som kommer att offentliggöras av Bolaget inför inledandet av teckningsperioden.

Teckningsförbindelser och garantiåtaganden

Företrädesemissionen är säkerställd till 70 procent genom teckningsförbindelser och garantiåtaganden. Teckningsförbindelser har lämnats av Bolagets grundare och tillika styrelseordförande Erik Danielsson, samtliga övriga i Bolagets styrelse och ledningsgrupp som innehar aktier i Bolaget samt ytterligare en befintlig aktieägare, om totalt cirka 1,8 MSEK. Resterande del, motsvarande cirka 11,3 MSEK, är säkerställd genom garantiåtaganden från Formue Nord Markedsneutral A/S, Fredrik Lundgren och Wilhelm Risberg.

Ingen ersättning utgår för lämnade teckningsförbindelser. För garantiåtagandena utgår en garantiersättning i form av kontanter om tio (10) procent av garanterat belopp.

Preliminär tidplan för Företrädesemissionen

Rådgivare

Augment Partners AB är finansiell rådgivare och Advokatfirman Lindahl KB är legal rådgivare i samband med Företrädesemissionen. Aqurat Fondkommission AB agerar emissionsinstitut.

För frågor hänvisas till:

Anna Engholm, VD Motion Display Scandinavia AB

anna.engholm@motiondisplay.com

+46 709-79 35 04

Denna information är sådan som Motion Display Scandinavia AB är skyldig att offentliggöra enligt EU:s marknadsmissbruksförordning. Informationen lämnades genom ovanstående kontaktpersons försorg, för offentliggörande den 7 oktober 2021 kl. 08:30 CET.

Om Motion Display Scandinavia AB

Motion Display grundades 2005 av Erik Danielsson, tidigare koncernchef på Pharmacia och grundare av bl.a. Pricer, och är ett innovativt företag inom det snabbt växande segmentet In-Store Marketing. Bolaget har utvecklat ett revolutionerade sätt att göra reklam vid varan i butiken, där mer än 70 procent av köpbesluten tas. Bolagets displayer är baserade på elektroniskt papper som kan blinka och samtidigt förmedla olika budskap i en rullande sekvens. Omfattande dokumentation visar på såväl starkt ökad uppmärksamhet som drastiska försäljningsökningar vid användning av Motion Displays blinkade skyltar. Displayernas extremt låga strömförbrukning och dess pappersliknande egenskaper, gör att displayerna hanteras lika enkelt som traditionella pappers- och plastskyltar med statiska budskap.

Viktig information

Erbjudandet riktar sig inte till personer med hemvist i USA, Australien, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland, Schweiz, Singapore, Sydafrika, Sydkorea eller i någon annan jurisdiktion där deltagande skulle kräva prospekt, registrering eller andra åtgärder än de som följer av svensk rätt. Detta pressmeddelande får följaktligen inte offentliggöras publiceras eller distribueras, vare sig direkt eller indirekt, i ovan nämnda jurisdiktioner eller i någon annan jurisdiktion där sådan åtgärd helt eller delvis är föremål för legala restriktioner. Informationen i detta pressmeddelande får inte heller vidarebefordras, reproduceras eller uppvisas på sätt som står i strid med sådana restriktioner. Underlåtenhet att efterkomma denna anvisning kan utgöra brott mot tillämplig värdepapperslagstiftning.

Publicering, offentliggörande eller distribution av detta pressmeddelande kan i vissa jurisdiktioner vara föremål för restriktioner enligt lag och personer i de jurisdiktioner där detta pressmeddelande har offentliggjorts eller distribuerats bör informera sig om och följa sådana legala restriktioner. Mottagaren av detta pressmeddelande ansvarar för att använda detta pressmeddelande och informationen häri i enlighet med tillämpliga regler i respektive jurisdiktion. Detta pressmeddelande utgör inte ett erbjudande att sälja eller en inbjudan avseende ett erbjudande att förvärva eller teckna värdepapper som emitterats av Bolaget i någon jurisdiktion där sådant erbjudande eller sådan inbjudan skulle vara olaglig.

Detta pressmeddelande utgör inte ett erbjudande om eller inbjudan avseende att förvärva eller teckna värdepapper i USA. Värdepapperna som omnämns häri får inte säljas i USA utan registrering, eller utan tillämpning av ett undantag från registrering, enligt den vid var tid gällande U.S. Securities Act från 1933 (”Securities Act”), och får inte erbjudas eller säljas i USA utan att de registreras, omfattas av ett undantag från, eller i en transaktion som inte omfattas av registreringskraven enligt Securities Act. Det finns ingen avsikt att registrera några värdepapper som omnämns häri i USA eller att lämna ett offentligt erbjudande avseende sådana värdepapper i USA.

Detta pressmeddelande har inte blivit godkänt av någon regulatorisk myndighet i någon jurisdiktion. Eventuellt investeringsbeslut bör, för att en investerare fullt ut ska förstå de potentiella riskerna och fördelarna som är förknippade med beslutet att delta i Företrädesemissionen, enbart fattas baserat på informationen i investeringsmemorandumet. Därmed rekommenderas en investerare att läsa hela investeringsmemorandumet. Detta pressmeddelande varken identifierar eller utger sig för att identifiera risker (direkta eller indirekta) som kan vara förbundna med en investering i aktier.

I den utsträckning detta pressmeddelande innehåller framåtriktade uttalanden representerar sådana uttalanden inte fakta och kännetecknas av ord som ”ska”, ”förväntas”, ”tror”, ”uppskattar”, ”avser”, ”ämnar”, ”antar” och liknande uttryck. Sådana uttalanden uttrycker Bolagets avsikter, åsikter eller nuvarande förväntningar eller antaganden. Sådana framåtriktade uttalanden är baserade på nuvarande planer, uppskattningar och prognoser som Bolaget har gjort efter bästa förmåga men som Bolaget inte påstår kommer vara korrekta i framtiden. Framåtriktade uttalanden är förenade med risker och osäkerheter som är svåra att förutse och generellt inte kan påverkas av Bolaget. Det bör hållas i åtanke att faktiska händelser eller utfall kan skilja sig väsentligt från vad som omfattas av, eller ges uttryck för, i sådana framåtriktade uttalanden.