EJ FÖR PUBLICERING, DISTRIBUTION ELLER OFFENTLIGGÖRANDE, DIREKT ELLER INDIREKT, HELT ELLER DELVIS, INOM ELLER TILL USA, AUSTRALIEN, HONGKONG, JAPAN, KANADA, NYA ZEELAND, SCHWEIZ, SINGAPORE, SYDAFRIKA, SYDKOREA, RYSSLAND, BELARUS ELLER NÅGON ANNAN JURISDIKTION DÄR SÅDAN PUBLICERING, DISTRIBUTION ELLER OFFENTLIGGÖRANDE SKULLE VARA I STRID MED GÄLLANDE REGLER ELLER KRÄVA YTTERLIGARE REGISTRERING ELLER ANDRA ÅTGÄRDER ÄN VAD SOM FÖLJER AV SVENSK RÄTT. DETTA PRESSMEDDELANDE UTGÖR INTE ETT ERBJUDANDE ATT FÖRVÄRVA VÄRDEPAPPER I MOVEBYBIKE EUROPE AB (PUBL). SE ÄVEN AVSNITTET ”VIKTIG INFORMATION” NEDAN.

MoveByBike Europe AB (publ) (”MoveByBike” eller ”Bolaget”) har idag, med stöd av bemyndigande från extra bolagsstämman som hölls den 31 juli 2024, beslutat om en riktad emission av 83 376 089 units bestående av 83 376 089 aktier och 83 376 089 teckningsoptioner av serie TO 1, motsvarande cirka 5 MSEK (den ”Riktade Emissionen”). En (1) unit innehåller en (1) aktie och en (1) teckningsoption av serie TO 1. Investerare i den Riktade Emissionen är ett antal externa investerare samt vissa befintliga aktieägare. Teckningskursen i den Riktade Emissionen har fastställts genom förhandlingar på armlängds avstånd och uppgår till 0,06 SEK per unit, motsvarande 0,06 SEK per aktie, innebärandes en premie om cirka 103 procent i förhållande till stängningskursen för Bolagets aktie på Spotlight Stock Market den 25 november 2024. Teckningsoptionerna av serie TO 1 har emitterats vederlagsfritt. Samtliga units som emitterats genom den Riktade emissionen har tecknats och tilldelats. Genom den Riktade Emissionen tillförs Bolaget initialt cirka 5 MSEK före kvittningar och avdrag för transaktionskostnader, och vid utnyttjande av samtliga teckningsoptioner av serie TO 1 kommer Bolaget att tillföras ytterligare cirka 5 MSEK före avdrag för transaktionskostnader. Nettolikviden från den Riktade Emissionen avses användas till att expandera fordonsflottan, utöka den operativa kapaciteten samt fortsatta investeringar i Bolagets tekniska plattform.

Den Riktade Emissionen

Styrelsen i MoveByBike har idag, med stöd av bemyndigande från extra bolagsstämman som hölls den 31 juli 2024, beslutat att genomföra den Riktade Emissionen av 83 376 089 units, som riktas till ett antal externa investerare samt vissa befintliga aktieägare, och omfattar 83 376 089 nyemitterade aktier samt 83 376 089 teckningsoptioner av serie TO 1. En (1) unit innehåller en (1) aktie och en (1) teckningsoption av serie TO 1. Teckningsoptionerna av serie TO 1 har emitterats vederlagsfritt. Investerarna har tecknat och tilldelats samtliga units i den Riktade Emissionen. Teckningskursen i den Riktade Emissionen har fastställts genom förhandlingar på armlängds avstånd och uppgår till 0,06 SEK per unit, motsvarande 0,06 SEK per aktie, innebärandes en premie om cirka 103 procent i förhållande till stängningskursen för Bolagets aktie på Spotlight Stock Market den 25 november 2024. Bolagets styrelse bedömer att teckningskursen är marknadsmässig och återspeglar efterfrågan på Bolagets aktier. Genom den Riktade Emissionen tillförs Bolaget initialt cirka 5 MSEK före kvittningar uppgående till cirka 2,8 MSEK, varav cirka 1,6 MSEK utgörs av förinbetalda teckningar, och avdrag för transaktionskostnader, och vid fullt utnyttjande av teckningsoptionerna av serie TO 1 kan Bolaget tillföras ytterligare cirka 5 MSEK före avdrag för transaktionskostnader.

Motiv och användning av emissionslikvid

MoveByBike genomförde tidigare i år en framgångsrik företrädesemission som avsevärt förstärkte Bolagets balansräkning och möjliggjorde att MoveByBike kunde lämna den kontrollbalanssituation som Bolaget befann sig i. Denna åtgärd lade grunden för den finansiella stabilitet som krävdes för att säkra fortsatt verksamhet och möjliggjorde ett tydligare fokus på tillväxt.

Den kommande emissionen har ett framåtblickande syfte och är en central del av MoveByBikes strategi för att accelerera sin tillväxtresa. Med en stabil utveckling tillsammans med Bolagets strategiska partner Airmee, och genom investeringar i ny verksamhetsinfrastruktur, stärker MoveByBike sin position på marknaden för hållbara transporter. Bolaget ser betydande tillväxtmöjligheter på den nordiska marknaden och bedömer att ytterligare kapital möjliggör flera värdeskapande tillväxtinitiativ.

Genom den förestående emissionen avser MoveByBike att fortsätta expandera sin fordonsflotta för att möta ökande kundvolymer och stödja etableringen av nya hubbar i Stockholm och Göteborg. I samband med införandet av Miljözon 3 i centrala Stockholm den 31 december förväntar sig MoveByBike en ökad efterfrågan på stadstransporter och last mile-logistik. Bolaget planerar att vidareutveckla sina befintliga tjänster för att maximera möjligheterna i denna växande marknad. Därutöver identifierar MoveByBike ytterligare potential för effektivitetsvinster genom rationaliseringar och fortsatt utveckling av sin tekniska plattform. Sammantaget öppnar dessa investeringar upp betydande möjligheter för MoveByBike. Genom den Riktade Emissionen kan Bolaget kapitalisera på de tillväxtmöjligheter som presenteras, ytterligare stärka sin marknadsposition och skapa långsiktigt värde för sina aktieägare.

Mot Bakgrund av ovan bedömer styrelsen att det är en bra tidpunkt att genomföra den Riktade Emissionen.

Användning av nettolikvid:

Nettolikviden från den Riktade Emissionen avses primärt att användas för att:

1. Finansiera investeringar i nya elfordon som krävs för att skala upp verksamheten i Stockholm och Göteborg.
2. Stärka Bolagets operativa kapacitet genom etablering av nya verksamhetslokaler, inklusive en ny hubb i Göteborg.
3. Investera i Bolagets tekniska plattform för ökad effektivitet och långsiktig hållbarhet.
4. Säkerställa finansiell uthållighet och fortsatt implementering av vår långsiktiga strategi för lönsam tillväxt.

”Jag är djupt tacksam för det förtroende våra befintliga ägare och nya investerare visar oss i arbetet med att genomföra den pågående turn-arounden. Jag ser fram emot att fortsätta bygga ett starkare och mer lönsamt MoveByBike tillsammans.” – Säger Fredrik Videlycka, VD

Styrelsens överväganden

Inför styrelsens beslut om genomförandet av den Riktade Emissionen har Bolagets styrelse gjort en samlad bedömning och noga övervägt möjligheten att ta in kapital genom en företrädesemission, men anser att en emission med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt är ett bättre alternativ för Bolaget och dess aktieägare. Styrelsen anser att skälen till att avvika från aktieägarnas företrädesrätt är (i) att Bolaget är i ett viktigt utvecklingsskede och har ett närliggande behov av finansiering givet pågående och förväntade projekt och att en företrädesemission skulle kräva betydligt mer tid och resurser att genomföra samt även medföra en högre risk för en negativ effekt på aktiekursen, särskilt mot bakgrund av dagens volatila och utmanande marknadsförutsättningar, då en företrädesemission, i jämförelse med en riktad emission, sannolikt skulle behöva genomföras till en lägre teckningskurs mot bakgrund av de rabatter som har erbjudits vid företrädesemissioner på marknaden nyligen, (ii) att diversifiera och förstärka Bolagets aktieägarbas med strategiska investerare som visat ett långsiktigt intresse för Bolaget, och (iii) att genomförandet av den Riktade Emissionen kan ske till en betydligt lägre kostnad och med mindre komplexitet än en företrädesemission.

Skälet till att vissa befintliga aktieägare ges teckningsrätt är att dessa aktieägare har uttryckt och visat ett aktivt och långsiktigt intresse för Bolaget, vilket enligt styrelsens uppfattning skapar trygghet och stabilitet för både Bolaget och dess aktieägare.

Med beaktande av ovanstående och efter noga överväganden, där styrelsen särskilt beaktat att den nyligen genomförda företrädesemissionen under augusti 2024 tecknades till cirka 17 procent med stöd av företrädesrätt, är det styrelsens bedömning att den Riktade Emissionen är det mest fördelaktiga finansieringsalternativet för MoveByBike Europe AB (publ) och i såväl aktieägares som Bolagets intresse och därför också motiverar en avvikelse från huvudregeln om aktieägarnas företrädesrätt.

Inför styrelsens beslut om genomförandet av den Riktade Emissionen har styrelsen vidare lagt stor vikt vid att säkerställa teckningskursens marknadsmässighet i relation till rådande aktiekurs. Teckningskursen om 0,06 SEK per unit, motsvarande 0,06 SEK per aktie, innebär en premie om cirka 103 procent i förhållande till stängningskursen för Bolagets aktie på Spotlight Stock Market den 25 november 2024. Teckningskursen har fastställts genom förhandlingar med investerarna på armlängds avstånd. Då teckningskursen har fastställts genom förhandlingar på armlängds avstånd gör styrelsen bedömningen att teckningskursen är marknadsmässig och återspeglar efterfrågan på Bolagets aktier.

Teckningsoptioner av serie TO 1

En (1) teckningsoption av serie TO 1 berättigar innehavaren till teckning av en (1) ny aktie i Bolaget. Teckningskursen vid utnyttjande av teckningsoptionerna av serie TO 1 har fastställts genom förhandlingar med investerarna på armlängds avstånd och uppgår till 0,06 SEK per aktie, motsvarande 100 procent av teckningskursen i den Riktade Emissionen. Med anledning härav gör styrelsen bedömningen att teckningskursen vid utnyttjande av teckningsoptionerna av serie TO 1 är marknadsmässig. Teckningsperioden äger rum under perioden från och med 11 augusti 2025 till och med 25 augusti 2025. Teckningsoptionerna emitteras vederlagsfritt och avses ej tas upp till handel. Totalt kommer 83 376 089 teckningsoptioner av serie TO 1 emitteras med anledning av den Riktade Emissionen.

Aktier, aktiekapital och utspädning

Genom den Riktade Emissionen ökar antalet utestående aktier i Bolaget med 83 376 089, från 417 133 097 till 500 509 186 aktier, och aktiekapitalet ökar med 1 667 521,78 SEK, från 8 342 661,94 SEK till 10 010 183,72 SEK, vilket medför en utspädningseffekt om cirka 16,7 procent av antalet aktier och röster i Bolaget.

För det fall att samtliga teckningsoptioner av serie TO 1 utnyttjas kommer antalet utestående aktier öka med 83 376 089, från 500 509 186 till 583 885 275, och aktiekapitalet kommer öka med 1 667 521,78 SEK, från 10 010 183,72 SEK till 11 677 705,50 SEK. Detta innebär en utspädningseffekt om cirka 14,3 procent och en total utspädningseffekt om cirka 28,6 procent.

Rådgivare

Eminova Partners Corporate Finance AB agerar finansiell rådgivare och Kommissionären för Aktiebolagsärenden AB agerar legal rådgivare i samband med den Riktade Emissionen. Eminova Fondkommission AB agerar emissionsinstitut.

För mer information om MoveByBike, vänligen kontakta
Fredrik Videlycka, Interims VD
Telefon: +46 (0) 739 46 26 20
E-post: fredrik.videlycka@movebybike.se
Hemsida: www.movebybike.se

Om MoveByBike

MoveByBike är verksamma inom e-handel, logistik och mikromobilitet och är idag en av få aktörer på marknaden som arbetar med helt miljövänlig transport. Transporten sker med Bolagets egenutvecklade och inköpta el-lastcyklar, fordonen är eldrivna med en lastvikt på 200 kilo och lastutrymme på upp till fyra kubikmeter. Bolagets fordon är flexibla och lätta att operera med i städer där trafiken annars är ett problem, samtidigt som de möjliggör en högre produktivitet och effektiv transport eftersom de kan arbeta på både cykelvägar och bilvägar. Sedan starten har Bolaget genomfört över 3 000 000 leveranser och har som mål att bli Nordens ledande aktör inom last-mile mobility.

Viktig information

Publicering, offentliggörande eller distribution av detta pressmeddelande kan i vissa jurisdiktioner vara föremål för restriktioner. Mottagaren av detta pressmeddelande ansvarar för att använda detta pressmeddelande och informationen häri i enlighet med tillämpliga regler i respektive jurisdiktion. Detta pressmeddelande utgör inte ett erbjudande om, eller inbjudan till, att förvärva eller teckna några värdepapper i MoveByBike i någon jurisdiktion, varken från MoveByBike eller någon annan. Informationen i detta pressmeddelande får inte offentliggöras, publiceras eller distribueras, direkt eller indirekt, i eller till USA, Australien, Belarus, Ryssland, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland, Schweiz, Singapore, Sydafrika, Sydkorea eller någon annan jurisdiktion där sådan distribution skulle vara olaglig eller kräva registrering eller andra åtgärder än de som krävs enligt svensk lag. Informationen i detta pressmeddelande får inte heller vidarebefordras eller reproduceras på sätt som står i strid med sådana restriktioner.  

Detta pressmeddelande är inte ett prospekt enligt betydelsen i förordning (EU) 2017/1129 (”Prospektförordningen”) och har inte blivit godkänt av någon regulatorisk myndighet i någon jurisdiktion. MoveByBike har inte godkänt något erbjudande till allmänheten av aktier eller andra värdepapper i någon av EES-länderna och inget prospekt har eller kommer att upprättas i samband med den Riktade Emissionen. I alla EES-medlemsstater adresseras detta meddelande och riktas endast till kvalificerade investerare och motsvarande i den medlemsstaten i den mening som avses i Prospektförordningen. Detta pressmeddelande och den information som pressmeddelandet innehåller får inte distribueras i eller till USA. Detta pressmeddelande utgör inte ett erbjudande att förvärva värdepapper i USA. Värdepapper som här omnämns har inte registrerats och kommer inte att registreras i enlighet med den vid var tid gällande amerikanska Securities Act från 1933 (”Securities Act”), och får inte erbjudas eller säljas i USA utan att de registreras, omfattas av ett undantag från, eller avser en transaktion som inte omfattas av registrering i enlighet med Securities Act. Det kommer inte att lämnas något erbjudande till allmänheten i USA att förvärva de värdepapper som omnämns här.

Denna information är sådan som MoveByBike är skyldigt att offentliggöra enligt EU:s marknadsmissbruksförordning (EU nr 596/2014). Informationen lämnades, genom angiven kontaktpersons försorg, för offentliggörande 2024-11-25 22:52 CET.