EJ FÖR PUBLICERING, DISTRIBUTION ELLER OFFENTLIGGÖRANDE, DIREKT ELLER INDIREKT, HELT ELLER DELVIS, INOM ELLER TILL USA, AUSTRALIEN, HONGKONG, JAPAN, KANADA, NYA ZEELAND, SCHWEIZ, SINGAPORE, SYDAFRIKA, SYDKOREA, RYSSLAND, BELARUS ELLER NÅGON ANNAN JURISDIKTION DÄR SÅDAN PUBLICERING, DISTRIBUTION ELLER OFFENTLIGGÖRANDE SKULLE VARA I STRID MED GÄLLANDE REGLER ELLER KRÄVA YTTERLIGARE REGISTRERING ELLER ANDRA ÅTGÄRDER ÄN VAD SOM FÖLJER AV SVENSK RÄTT. DETTA PRESSMEDDELANDE UTGÖR INTE ETT ERBJUDANDE ATT FÖRVÄRVA VÄRDEPAPPER I MOVEBYBIKE EUROPE AB (PUBL). SE ÄVEN AVSNITTET ”VIKTIG INFORMATION” NEDAN.

MoveByBike Europe AB (publ) (”MoveByBike” eller ”Bolaget”) har idag, med stöd av bemyndigande från extra bolagsstämman som hölls den 31 juli 2024, beslutat om riktade emissioner av 209 600 000 aktier och 209 600 000 teckningsoptioner av serie TO 2, motsvarande cirka 4,2 MSEK villkorade av att Malmö tingsrätt vid borgenärssammanträde den 4 februari 2025 beslutar att företagsrekonstruktionen ska fortsätta. Den riktade emissionen av teckningsoptioner av serie TO 2 är även villkorad av en extra bolagsstämmas efterföljande godkännande och av att nödvändiga ändringar av bolagsordningen beslutas. För varje en (1) tecknad aktie erhåller tecknaren en (1) teckningsoption av serie TO 2. Teckningsoptionerna av serie TO 2 emitteras vederlagsfritt. Investerare i de riktade emissionerna är ett antal externa investerare samt vissa befintliga aktieägare, investerarna har tecknat samtliga aktier och teckningsoptioner av serie TO 2. Teckningskursen har fastställts genom förhandlingar på armlängds avstånd och uppgår till 0,02 SEK per aktie, motsvarande en premie om cirka 5 procent i förhållande till stängningskursen för Bolagets aktie på Spotlight Stock Market den 29 januari 2025. Genom de riktade emissionerna tillförs Bolaget initialt cirka 4,2 MSEK före avdrag för transaktionskostnader, och vid utnyttjande av samtliga teckningsoptioner av serie TO 2 kommer Bolaget att tillföras ytterligare cirka 12,6 MSEK före avdrag för transaktionskostnader. Nettolikviden från de riktade emissionerna avses användas till att säkerställa MoveByBikes ekonomiska stabilitet och möjliggöra genomförandet av den pågående rekonstruktionen. Detta är en central del i Bolagets plan att skapa en långsiktigt hållbar verksamhet, stärka kundrelationerna och förbättra förutsättningarna för framtida tillväxt.

De riktade emissionerna
Styrelsen i MoveByBike har idag, med stöd av bemyndigande från extra bolagsstämman som hölls den 31 juli 2024, beslutat att genomföra en riktad emission av 209 600 000 aktier och har beslutat om en riktad emission, villkorad av efterföljande godkännande från extra bolagsstämma, av 209 600 000 teckningsoptioner av serie TO 2 (de ”Riktade Emissionerna”). De Riktade Emissionerna är villkorade av att Malmö tingsrätt vid borgenärssammanträde den 4 februari 2025 beslutar att företagsrekonstruktionen ska fortsätta. Den riktade emissionen av teckningsoptioner av serie TO 2 är även villkorad av att nödvändiga ändringar av bolagsordningen beslutas. Teckningsoptionerna av serie TO 2 emitteras vederlagsfritt. De Riktade Emissionerna riktas till ett antal externa investerare samt vissa befintliga aktieägare. Teckningskursen har fastställts genom förhandlingar på armlängds avstånd och uppgår till 0,02 SEK per aktie, motsvarande en premie om cirka 5 procent i förhållande till stängningskursen för Bolagets aktie på Spotlight Stock Market den 29 januari 2025. Bolagets styrelse bedömer att teckningskursen är marknadsmässig och återspeglar efterfrågan på Bolagets aktier. Genom de Riktade Emissionerna tillförs Bolaget initialt cirka 4,2 MSEK före avdrag för transaktionskostnader, och vid fullt utnyttjande av teckningsoptionerna av serie TO 2 kan Bolaget tillföras ytterligare cirka 12,6 MSEK före avdrag för transaktionskostnader.

Teckningsberättigade:

Motiv för emissionen
Emissionen syftar till att säkerställa MoveByBikes ekonomiska stabilitet och möjliggöra genomförandet av den pågående rekonstruktionen. Detta är en central del i Bolagets plan att skapa en långsiktigt hållbar verksamhet, stärka kundrelationerna och förbättra förutsättningarna för framtida tillväxt. Genom emissionen skapar vi förutsättningar för att implementera nödvändiga förändringar och utnyttja bolagets unika position inom miljövänlig logistik.

Användning av nettolikvid:
Nettolikviden från de Riktade Emissionerna avses användas till följande:

• Stärka likviditeten och möjliggöra nödvändiga investeringar i verksamheten under rekonstruktionsperioden.
• Finansiera omstruktureringar som inkluderar avveckling av olönsamma avtal och optimering av verksamheten.
• Stödja innovation och tillväxt, inklusive introduktionen av Bolagets nya lösning för aktiv kyla och expansion inom reklamaffären.
• Säkerställa att MoveByBike har resurser att hantera kortsiktiga operativa behov och fortsatt stärka sin marknadsposition.

Kommentar från VD Fredrik Videlycka
”Jag är oerhört tacksam för det förtroende våra ägare fortsätter att visa oss genom denna emission. Att vi nu befinner oss i rekonstruktion är en utmaning, men samtidigt en fantastisk möjlighet att göra de förändringar som behövs för att skapa en långsiktigt hållbar och framgångsrik verksamhet. Vi har en stark position på marknaden och med hjälp av de investeringar och förändringar vi nu genomför ser jag en ljus framtid där vi både kan växa och leverera ännu bättre värde till våra kunder och partners.” – Säger Fredrik Videlycka, VD

Styrelsens överväganden

Inför styrelsens beslut om genomförandet av de Riktade Emissionerna har Bolagets styrelse gjort en samlad bedömning och noga övervägt möjligheten att ta in kapital genom en företrädesemission, men anser att en emission med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt är ett bättre alternativ för Bolaget och dess aktieägare. Styrelsen anser att skälen till att avvika från aktieägarnas företrädesrätt är (i) Bolaget genomgår en rekonstruktion, och snabb tillgång till kapital är avgörande för att Bolaget ska kunna genomföra rekonstruktionen framgångsrikt och fortsätta driva verksamheten, (ii) att Bolaget är i ett viktigt utvecklingsskede och har ett närliggande behov av finansiering givet pågående och förväntade projekt och att en företrädesemission skulle kräva betydligt mer tid och resurser att genomföra samt även medföra en högre risk för en negativ effekt på aktiekursen, särskilt mot bakgrund av dagens volatila och utmanande marknadsförutsättningar, då en företrädesemission, i jämförelse med en riktad emission, sannolikt skulle behöva genomföras till en lägre teckningskurs mot bakgrund av de rabatter som har erbjudits vid företrädesemissioner på marknaden nyligen, (iii) att diversifiera och förstärka Bolagets aktieägarbas med strategiska investerare som visat ett långsiktigt intresse för Bolaget, och (iiii) att genomförandet av de Riktade Emissionerna kan ske till en betydligt lägre kostnad och med mindre komplexitet än en företrädesemission.

Skälet till att vissa befintliga aktieägare ges teckningsrätt är att dessa aktieägare har uttryckt och visat ett aktivt och långsiktigt intresse för Bolaget, vilket enligt styrelsens uppfattning skapar trygghet och stabilitet för både Bolaget och dess aktieägare.

Med beaktande av ovanstående och efter noga överväganden, där styrelsen särskilt beaktat att den nyligen genomförda företrädesemissionen under augusti 2024 tecknades till cirka 17 procent med stöd av företrädesrätt, är det styrelsens bedömning att de Riktade Emissionerna är det mest fördelaktiga finansieringsalternativet för MoveByBike Europe AB (publ) och i såväl aktieägares som Bolagets intresse och därför också motiverar en avvikelse från huvudregeln om aktieägarnas företrädesrätt.

Inför styrelsens beslut om genomförandet av de Riktade Emissionerna har styrelsen vidare lagt stor vikt vid att säkerställa teckningskursens marknadsmässighet i relation till rådande aktiekurs. Teckningskursen om  0,02 SEK per aktie, motsvarar en premie om cirka 5 procent i förhållande till stängningskursen för Bolagets aktie på Spotlight Stock Market den 29 januari 2025. Teckningskursen har fastställts genom förhandlingar med investerarna på armlängds avstånd. Då teckningskursen har fastställts genom förhandlingar på armlängds avstånd gör styrelsen bedömningen att teckningskursen är marknadsmässig och återspeglar efterfrågan på Bolagets aktier.

Teckningsoptioner av serie TO 2

En (1) teckningsoption av serie TO 2 berättigar innehavaren till teckning av en (1) ny aktie i Bolaget. Teckningskursen vid utnyttjande av teckningsoptionerna av serie TO 2 har fastställts genom förhandlingar med investerarna på armlängds avstånd och uppgår till 0,06 SEK per aktie, motsvarande 300 procent av teckningskursen per aktie i de Riktade Emissionerna. Med anledning härav gör styrelsen bedömningen att teckningskursen vid utnyttjande av teckningsoptionerna av serie TO 2 är marknadsmässig. Teckningsperioderna löper från den 11 augusti 2025 till den 25 augusti 2025 samt från den 11 maj 2026 till den 25 maj 2026. Teckningsoptionerna emitteras vederlagsfritt och avses ej tas upp till handel. Totalt kan 209 600 000 teckningsoptioner av serie TO 2 emitteras med anledning av de Riktade Emissionerna.

Aktier, aktiekapital och utspädning

Förutsatt nödvändiga beslut av Malmö tingsrätt kommer de Riktade Emissionerna öka antalet utestående aktier i Bolaget med 209 600 000, från 500 509 186 till 710 109 186 aktier, och aktiekapitalet ökar med 4 192 000,00 SEK, från 10 010 183,72 SEK till 14 202 183,72 SEK, vilket medför en utspädningseffekt om cirka 29,5 procent av antalet aktier och röster i Bolaget.

Förutsatt nödvändiga beslut av Malmö tingsrätt och att nödvändiga beslut tas på en extra bolagsstämma och i det fall att samtliga teckningsoptioner av serie TO 2 utnyttjas kommer antalet utestående aktier öka med 209 600 000, från 710 109 186 till 919 709 186, och aktiekapitalet kommer öka med 4 192 000,00 SEK, från 14 202 183,72 SEK till 18 394 183,72 SEK. Detta innebär en utspädningseffekt om cirka 22,8 procent och en total utspädningseffekt om cirka 45,6 procent.

Extra bolagsstämma
Styrelsens beslut avseende den riktade emissionen av teckningsoptioner och de föreslagna ändringarna av bolagsordningen avseende gränserna för antalet aktier och aktiekapital är villkorat av efterföljande godkännande vid en extra bolagsstämma.

Rådgivare

Eminova Partners Corporate Finance AB agerar finansiell rådgivare och Kommissionären för Aktiebolagsärenden AB agerar legal rådgivare i samband med de Riktade Emissionerna. Eminova Fondkommission AB agerar emissionsinstitut.

För mer information om MoveByBike, vänligen kontakta
Fredrik Videlycka, Interims VD
Telefon: +46 (0) 739 46 26 20
E-post: fredrik.videlycka@movebybike.se
Hemsida: www.movebybike.se

Om MoveByBike
MoveByBike är verksamma inom e-handel, logistik och mikromobilitet och är idag en av få aktörer på marknaden som arbetar med helt miljövänlig transport. Transporten sker med Bolagets egenutvecklade och inköpta el-lastcyklar, fordonen är eldrivna med en lastvikt på 200 kilo och lastutrymme på upp till fyra kubikmeter. Bolagets fordon är flexibla och lätta att operera med i städer där trafiken annars är ett problem, samtidigt som de möjliggör en högre produktivitet och effektiv transport eftersom de kan arbeta på både cykelvägar och bilvägar. Sedan starten har Bolaget genomfört över 3 000 000 leveranser och har som mål att bli Nordens ledande aktör inom last-mile mobility.

Viktig information

Publicering, offentliggörande eller distribution av detta pressmeddelande kan i vissa jurisdiktioner vara föremål för restriktioner. Mottagaren av detta pressmeddelande ansvarar för att använda detta pressmeddelande och informationen häri i enlighet med tillämpliga regler i respektive jurisdiktion. Detta pressmeddelande utgör inte ett erbjudande om, eller inbjudan till, att förvärva eller teckna några värdepapper i MoveByBike i någon jurisdiktion, varken från MoveByBike eller någon annan. Informationen i detta pressmeddelande får inte offentliggöras, publiceras eller distribueras, direkt eller indirekt, i eller till USA, Australien, Belarus, Ryssland, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland, Schweiz, Singapore, Sydafrika, Sydkorea eller någon annan jurisdiktion där sådan distribution skulle vara olaglig eller kräva registrering eller andra åtgärder än de som krävs enligt svensk lag. Informationen i detta pressmeddelande får inte heller vidarebefordras eller reproduceras på sätt som står i strid med sådana restriktioner.  

Detta pressmeddelande är inte ett prospekt enligt betydelsen i förordning (EU) 2017/1129 (”Prospektförordningen”) och har inte blivit godkänt av någon regulatorisk myndighet i någon jurisdiktion. MoveByBike har inte godkänt något erbjudande till allmänheten av aktier eller andra värdepapper i någon av EES-länderna och inget prospekt har eller kommer att upprättas i samband med de Riktade Emissionerna. I alla EES-medlemsstater adresseras detta meddelande och riktas endast till kvalificerade investerare och motsvarande i den medlemsstaten i den mening som avses i Prospektförordningen. Detta pressmeddelande och den information som pressmeddelandet innehåller får inte distribueras i eller till USA. Detta pressmeddelande utgör inte ett erbjudande att förvärva värdepapper i USA. Värdepapper som här omnämns har inte registrerats och kommer inte att registreras i enlighet med den vid var tid gällande amerikanska Securities Act från 1933 (”Securities Act”), och får inte erbjudas eller säljas i USA utan att de registreras, omfattas av ett undantag från, eller avser en transaktion som inte omfattas av registrering i enlighet med Securities Act. Det kommer inte att lämnas något erbjudande till allmänheten i USA att förvärva de värdepapper som omnämns här.

Denna information är sådan som MoveByBike är skyldigt att offentliggöra enligt EU:s marknadsmissbruksförordning (EU nr 596/2014). Informationen lämnades, genom angiven kontaktpersons försorg, för offentliggörande 2025-01-29 23:40 CET.