EJ FÖR OFFENTLIGGÖRANDE, DISTRIBUTION ELLER PUBLICERING, VARE SIG DIREKT ELLER INDIREKT, I USA, AUSTRALIEN, JAPAN, KANADA, NYA ZEELAND, SYDAFRIKA, HONGKONG, SCHWEIZ, SINGAPORE, SYDKOREA, RYSSLAND, BELARUS ELLER I NÅGON ANNAN JURISDIKTION DÄR OFFENTLIGGÖRANDE, DISTRIBUTION ELLER PUBLICERING SKULLE VARA OLAGLIG ELLER KRÄVA REGISTRERING ELLER NÅGON ANNAN ÅTGÄRD UTÖVER VAD SOM KRÄVS ENLIGT SVENSK RÄTT

Styrelsen i Ngenic AB (“Ngenic” eller “Bolaget”) har idag med stöd av bemyndigande från den extra bolagsstämman den 20 december 2024, beslutat att genomföra en riktad emission av units till de garanter i den nyligen genomförda företrädesemissionen (”Företrädesemissionen”) som valt att erhålla garantiersättning i form av nyutgivna units i Bolaget (“Ersättningsemissionen”), i enlighet med de garantiavtal som ingåtts i samband med Företrädesemissionen och vad som tidigare kommunicerats. Teckningskursen i Ersättningsemissionen uppgår till 0,20 SEK per unit motsvarande 0,20 sek per aktie, vilket motsvarar teckningskursen i Företrädesemissionen. Betalning sker genom kvittning av garanternas fordringar.

Som kommunicerades i samband med Företrädesemissionen hade garanter i bottengarantin, i enlighet med ingångna garantiavtal, möjlighet att välja mellan att erhålla garantiersättning i form av kontanta medel motsvarande sexton (16) procent av det garanterade beloppet eller i form av nyemitterade units i Bolaget motsvarande tjugotvå (22) procent av det garanterade beloppet. Sex av de totalt tretton bottengaranterna har valt att erhålla garantiersättning i form av nyutgivna units. Garanter i mellangarantin hade möjlighet att erhålla garantiersättning i form av kontanta medel motsvarande arton (18) procent av det garanterade beloppet eller i form av nyemitterade units i Bolaget motsvarande tjugofyra (24) procent av det garanterade beloppet. Tre av de totalt elva mellangaranterna har valt att erhålla garantiersättning i form av nyutgivna units. Garanter i toppgarantin hade enbart möjlighet att erhålla garantiersättning i form av nyemitterade units i Bolaget motsvarande tjugofem (25) procent av det garanterade beloppet.

Med anledning av detta har styrelsen idag, med stöd av bemyndigande från den extra bolagsstämman den 20 december 2024, beslutat om Ersättningsemissionen om cirka 3,4 MSEK, vilken omfattar totalt 16 936 767 nyemitterade units. Vardera unit innehåller, likt de units som emitteras inom ramen för Företrädesemissionen, en (1) aktie och en (1) teckningsoption av serie TO 1. Teckningskursen är fastställd till 0,20 SEK per unit, motsvarande 0,20 SEK per aktie, vilket motsvarar teckningskursen i Företrädesemissionen. Betalning sker genom kvittning av garanternas fordran avseende garantiersättning.

Syftet med Ersättningsemissionen och skälet till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att uppfylla Bolagets åtaganden gentemot garanterna till följd av ingångna garantiavtal med bottengaranter. Därtill anser styrelsen att det är till fördel för Bolagets finansiella ställning och i aktieägarnas intresse att tillvarata möjligheten att betala garantiersättningen i form av units istället för kontant betalning då det frigör medel som stärker Bolagets rörelsekapital.

Teckningskursen i Ersättningsemissionen uppgår till 0,20 SEK per unit, motsvarande 0,20 SEK per aktie, vilket motsvarar teckningskursen i Företrädesemissionen. Teckningskursen i Ersättningsemissionen förhandlades i samband med ingåendet av garantiavtalen inför styrelsens beslut om att genomföra Företrädesemissionen, vilket skedde i samråd med den finansiella rådgivaren och efter en analys av marknadsläget. Styrelsens bedömning är således att teckningskursen, och övriga villkor i Ersättningsemissionen, mot denna bakgrund får anses vara marknadsmässig.

Ersättningsemissionen, med beaktande av nytillkomna aktier från den genomförda Företrädesemissionen, innebär att aktiekapitalet ökar med cirka 146 759 SEK från 1 368 101,4 SEK till cirka 1 514 860,4 SEK och att antalet aktier ökar med 16 936 767 aktier från 157 886 175 aktier till 174 822 942 SEK aktier, vilket motsvarar en utspädning om cirka 9,7 procent av det totala antalet aktier och röster i Bolaget efter registrering av de nya aktierna vid Bolagsverket.

Utnyttjas därtill samtliga teckningsoptioner av serie TO 1 som emitteras inom ramen för Ersättningsemissionen kan aktiekapitalet öka med ytterligare högst cirka 146 759 SEK och antalet aktier kan öka med ytterligare högst 16 936 767 aktier. Detta innebär en ytterligare utspädningseffekt om cirka 8,8 procent. Den totala utspädningseffekten Givet de emitterade aktierna från Ersättningsemissionen och vid fullt utnyttjande av de inom ramen för Ersättningsemissionen utgivna teckningsoptionerna av serie TO 1 uppstår en total utspädning om cirka 17,7 procent.

Rådgivare

I samband med Företrädesemissionen är Sedermera Corporate Finance AB finansiell rådgivare, Advokatfirman Lindahl AB är legal rådgivare och Nordic Issuing AB agerar emissionsinstitut.

Kontaktinformation

För mer information om Bolaget, vänligen kontakta:
Björn Berg, VD Ngenic AB
E-post: bjorn.berg@ngenic.se
Telefon: +46 70 570 70 17.

För ytterligare information om Företrädesemissionen, vänligen kontakta:
Sedermera Corporate Finance AB
Telefon: +46 40 615 14 10
E-post: cf@sedermera.se
Hemsida: www.sedermera.se

Om Ngenic

Ngenic är ett ledande energiteknikföretag som arbetar med digitalisering och effektivisering av energisystem, med energiföretag, fastighetsägare, bostadsrättsföreningar och villaägare som kunder. Produkterna och systemet möjliggör ett mer kostnadseffektivt utnyttjande av befintlig infrastruktur i el- och fjärrvärmenät samtidigt som kundvärdet av energileveransen ökar. Energieffektiviseringsföretagen (EEF) utsåg Ngenic till Årets framtidsföretag 2019. Huvudkontoret ligger i Uppsala. Ngenic är noterat på Spotlight Stock Market (ticker: NGENIC). För mer information, besök: www.ngenic.se

Ngenics Certified Adviser är Redeye AB

VIKTIG INFORMATION

Publicering, offentliggörande eller distribution av detta pressmeddelande kan i vissa jurisdiktioner vara föremål för restriktioner enligt lag och personer i de jurisdiktioner där detta pressmeddelande har offentliggjorts eller distribuerats bör informera sig om och följa sådana legala restriktioner. Mottagaren av detta pressmeddelande ansvarar för att använda detta pressmeddelande och informationen häri i enlighet med tillämpliga regler i respektive jurisdiktion. Detta pressmeddelande utgör inte ett erbjudande om, eller inbjudan att, förvärva eller teckna några värdepapper i Ngenic i någon jurisdiktion, varken från Ngenic eller från någon annan. 

Detta pressmeddelande är inte ett prospekt enligt betydelsen i förordning (EU) 2017/1129 (”Prospektförordningen”) och har inte blivit godkänt av någon regulatorisk myndighet i någon jurisdiktion. Ett prospekt, motsvarande ett EU-tillväxtprospekt, avseende Företrädesemissionen som avses i detta pressmeddelande har upprättats och publicerats av Bolaget.

Detta pressmeddelande varken identifierar eller utger sig för att identifiera risker (direkta eller indirekta) som kan vara hänförliga till en investering i Bolaget. Informationen i detta pressmeddelande är endast till för att beskriva bakgrunden till Företrädesemissionen och gör inget anspråk på att vara fullständigt eller uttömmande. Ingen försäkran ska lämnas med anledning av informationen i detta pressmeddelande avseende dess noggrannhet eller fullständighet. Sedermera agerar för Ngenic i samband med Företrädesemissionen och inte för någon annans räkning. Sedermera är inte ansvarig gentemot någon annan för att tillhandahålla det skydd som tillhandahålls deras kunder eller för att ge råd i samband med Företrädesemissionen eller avseende något annat som omnämns häri.

Detta pressmeddelande utgör inte ett erbjudande om eller inbjudan avseende att förvärva eller teckna värdepapper i USA. Värdepapperna som omnämns häri får inte säljas i USA utan registrering, eller utan tillämpning av ett undantag från registrering, enligt den vid var tid gällande U.S. Securities Act från 1933 (”Securities Act”), och får inte erbjudas eller säljas i USA utan att de registreras, omfattas av ett undantag från, eller i en transaktion som inte omfattas av registreringskraven enligt Securities Act. Det finns ingen avsikt att registrera några värdepapper som omnämns häri i USA eller att lämna ett offentligt erbjudande avseende sådana värdepapper i USA. Informationen i detta pressmeddelande får inte offentliggöras, publiceras, kopieras, reproduceras eller distribueras, direkt eller indirekt, helt eller delvis, i eller till USA, Australien, Japan, Kanada, Nya Zeeland, Sydafrika, Hongkong, Schweiz, Singapore, Sydkorea, Ryssland, Belarus eller någon annan jurisdiktion där sådant offentliggörande, publicering eller distribution av denna information skulle stå i strid med gällande regler eller där en sådan åtgärd är föremål för legala restriktioner eller skulle kräva ytterligare registrering eller andra åtgärder än vad som följer av svensk rätt. Åtgärder i strid med denna anvisning kan utgöra brott mot tillämplig värdepapperslagstiftning.

I Storbritannien distribueras och riktas detta pressmeddelande, och annat material avseende värdepapperen som omnämns häri, endast till, och en investering eller investeringsaktivitet som är hänförlig till detta dokument är endast tillgänglig för och kommer endast att kunna utnyttjas av, ”qualified investors” (i betydelsen i den brittiska versionen av förordning (EU) 2017/1129 som är en del av brittisk lagstiftning genom European Union (Withdrawal) Act 2018) som (i) har professionell erfarenhet i frågor som rör investeringar som faller inom den vid var tid gällande Artikel 19(5) i U.K. Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005 (”Ordern”), (ii) är personer som omfattas av Artikel 49(2) (a) till (d) (”high net worth companies, unincorporated associations etc.”) i Ordern, (iii) är utanför Storbritannien, eller (iv) är personer till vilka en inbjudan eller incitament att delta i investeringsverksamhet (i den mening som avses i avsnitt 21 i Financial Services and Markets Act 2000) i samband med emission eller försäljning av värdepapper på annat sätt lagligen kan riktas till eller medverkas i riktandet till (alla sådana personer benämns tillsammans ”relevanta personer”). Detta pressmeddelande är endast riktat till relevanta personer och personer som inte är relevanta personer får inte agera på eller förlita sig på informationen i detta pressmeddelande. En investering eller investeringsåtgärd som denna kommunikation avser är enbart möjlig för relevanta personer och kommer endast att fullföljas med relevanta personer.

Informationen är sådan som Ngenic AB är skyldigt att offentliggöra enligt lagen (2007:528) om värdepappersmarknaden samt lagen om handel med finansiella instrument (1991:980). Informationen lämnades, genom angiven kontaktpersons försorg, för offentliggörande 2025-02-10 16:49 CET.