EJ FÖR OFFENTLIGGÖRANDE, DISTRIBUTION ELLER PUBLICERING, VARE SIG DIREKT ELLER INDIREKT, I USA, AUSTRALIEN, JAPAN, KANADA, NYA ZEELAND, SYDAFRIKA, HONGKONG, SCHWEIZ, SINGAPORE, SYDKOREA, RYSSLAND, BELARUS ELLER I NÅGON ANNAN JURISDIKTION DÄR OFFENTLIGGÖRANDE, DISTRIBUTION ELLER PUBLICERING SKULLE VARA OLAGLIG ELLER KRÄVA REGISTRERING ELLER NÅGON ANNAN ÅTGÄRD UTÖVER VAD SOM KRÄVS ENLIGT SVENSK RÄTT

Den 23 januari 2025 avslutandes teckningsperioden i Ngenic AB:s (“Ngenic” eller “Bolaget”) företrädesemission av units (”Företrädesemissionen”) som styrelsen beslutade om den 20 november 2024 och som godkändes av extra bolagsstämman den 20 december 2024. Företrädesemissionen tecknades till cirka 52,9 procent med och utan stöd av uniträtter, varav cirka 44,4 procent tecknades med stöd av uniträtter och cirka 8,5 procent tecknades utan. Företrädesemissionen var på förhand säkerställd till cirka 88,3 procent genom teckningsförbindelser och garantiåtaganden, vilka delvis har tagits i anspråk för teckning av cirka 35,4 procent av Företrädesemissionen. Företrädesemissionen har således tecknats till 88,3 procent och Ngenic tillförs därmed cirka 30,2 före avdrag för emissionskostnader och kvittning av skulder.  

Björn Berg, VD i Ngenic, kommenterar:

”Ett stort tack till alla som deltog i vår företrädesemission, både nya och befintliga ägare. Ert stöd är avgörande för att vi ska kunna stärka vår position och fortsätta bygga Ngenic som en ledande aktör inom energieffektivisering.

Under december nådde vi all-time high i kundinstallationer av Ngenic Tune. Vi vann även BESMAs innovationsupphandling, vilket befäster vår ställning som en innovativ kraft inom smart styrning av småhus. Vårt strategiska partnerskap med Svea Solar, initialt värt över 11 MSEK, markerar ett viktigt steg framåt i utvecklingen av virtuella kraftverk och smarta lösningar för värmepumpar. Samtidigt deltar vi i ett banbrytande projekt för att stärka elsystemets resiliens – ytterligare ett kvitto på vår roll i framtidens energilandskap. Med säkrad finansiering och en tydlig strategi står vi redo att accelerera vår tillväxt under 2025. Vi har nu lagt grunden för att nå positivt kassaflöde under året och är fast beslutna att skapa långsiktigt värde för både våra kunder och aktieägare.”

Slutgiltigt utfall i Företrädesemissionen

Varje unit består av en (1) ny aktie och en (1) teckningsoption av serie TO1. Teckningskursen i Företrädesemission uppgick till 0,20 SEK per unit, motsvarande 0,20 SEK per aktie. Teckningsoptionerna emitteras vederlagsfritt. I Företrädesemissionen tecknades 75 934 975 units motsvarande cirka 44,4 procent av maximalt antal units med stöd av uniträtter. Vidare tecknades 14 550 728 units motsvarande cirka 8,5 procent av Företrädesemissionen utan stöd av uniträtter. Tillsammans motsvarar teckning med respektive utan stöd av uniträtter därmed cirka 52,9 procent av Företrädesemissionen. Därutöver har emissionsgaranter tilldelats 60 559 965 units, motsvarande cirka 35,4 procent av Företrädesemissionen. Den totala teckningen uppgår således till 151 045 668 units, motsvarande cirka 30,2 MSEK och cirka 88,3 procent av Företrädesemissionen.

Genom Företrädesemissionen tillförs Bolaget cirka 30,2 MSEK före avdrag för kvittning av skulder, om cirka 21,3 MSEK, och före emissionskostnader där den kontanta delen beräknas uppgå till cirka 3,1 MSEK, varav 1,3 MSEK avser garantiersättning, förutsatt att samtliga emissionsgaranter väljer kontant ersättning.

Meddelande om tilldelning

Tilldelning av units har skett i enlighet med de tilldelningsprinciper som angavs i det prospekt som publicerades den 7 januari 2025. Besked om sådan tilldelning meddelas separat genom utskickad avräkningsnota. Tecknade och tilldelade units ska betalas kontant i enlighet med instruktioner på avräkningsnotan. Investerare som har tecknat units via förvaltare kommer att erhålla meddelande om tilldelning i enlighet med respektive förvaltares förfaranden. Endast de som har tilldelats units kommer att meddelas.

Ersättning för garantiåtaganden

För bottengarantin erhåller emissionsgaranterna en garantiersättning om 16 procent kontant alternativt 22 procent i form av units till fastställd teckningskurs i Företrädesemissionen. För mellangarantin erhåller emissionsgaranterna en garantiersättning om 18 procent kontant alternativt 24 procent i form av units till fastställd teckningskurs i Företrädesemissionen.   För toppgarantin erhåller emissionsgaranterna en garantiersättning om 25 procent i form av units till fastställd teckningskurs i Företrädesemissionen. Totalt uppgår ersättning för toppgarantin till 2,8 MSEK erlagd i units.

Antal aktier och aktiekapital

Genom Företrädesemissionen kommer antalet aktier i Ngenic att öka med 151 045 668 aktier, från totalt 6 840 507 aktier till totalt 157 886 175 aktier. Aktiekapitalet i Bolaget ökar med 30 209 134 SEK, från 1 368 101,4 SEK till 31 577 235 SEK (före aktiekapitalsminskning). Aktieägare som inte har deltagit i Företrädesemissionen kommer att kännas vid en utspädningseffekt om cirka 95,7 procent av rösterna och kapitalet i Bolaget.

Handel med BTU

Handel med BTU sker fram till omvandling av BTU till aktier och teckningsoptioner av serie TO1, vilket sker efter att Företrädesemissionen registrerats hos Bolagsverket.

Teckningsoptioner av serie TO1

En (1) teckningsoption kommer att berättiga innehavaren till teckning av en (1) ny aktie i Bolaget till en teckningskurs motsvarande 70 procent av den volymvägda genomsnittliga betalkursen för Bolagets aktier på Spotlight Stock Market under en period om tjugo (20) handelsdagar som avslutas två (2) bankdagar innan nyttjandeperioden inleds, dock som lägst aktiens kvotvärde och som högst 0,30 SEK per aktie. Vid fullt nyttjande av samtliga TO1, inom ramen för emitterade units, kan Ngenic komma att tillföras ett ytterligare kapitaltillskott om högst cirka 45,3 MSEK före avdrag för emissionskostnader. Nyttjande av TO1, för nyteckning av aktier, kan ske mellan den 2 och 16 maj 2025. Teckningsoptionerna avses att tas upp till handel efter slutlig registrering av Företrädesemissionen hos Bolagsverket. Fullständiga villkor för teckningsoptionerna finns tillgängliga på Bolagets webbplats, www.ngenic.se.

Rådgivare

I samband med Företrädesemissionen är Sedermera Corporate Finance AB finansiell rådgivare, Advokatfirman Lindahl AB är legal rådgivare och Nordic Issuing AB agerar emissionsinstitut.

Kontaktinformation

För mer information om Bolaget, vänligen kontakta:
Björn Berg, VD Ngenic AB
E-post: bjorn.berg@ngenic.se
Telefon: +46 70 570 70 17.

För ytterligare information om Företrädesemissionen, vänligen kontakta:
Sedermera Corporate Finance AB
Telefon: +46 40 615 14 10
E-post: cf@sedermera.se
Hemsida: www.sedermera.se

Om Ngenic

Ngenic är ett ledande energiteknikföretag som arbetar med digitalisering och effektivisering av energisystem, med energiföretag, fastighetsägare, bostadsrättsföreningar och villaägare som kunder. Produkterna och systemet möjliggör ett mer kostnadseffektivt utnyttjande av befintlig infrastruktur i el- och fjärrvärmenät samtidigt som kundvärdet av energileveransen ökar. Energieffektiviseringsföretagen (EEF) utsåg Ngenic till Årets framtidsföretag 2019. Huvudkontoret ligger i Uppsala. Ngenic är noterat på Spotlight Stock Market (ticker: NGENIC). För mer information, besök: www.ngenic.se
 

VIKTIG INFORMATION

Publicering, offentliggörande eller distribution av detta pressmeddelande kan i vissa jurisdiktioner vara föremål för restriktioner enligt lag och personer i de jurisdiktioner där detta pressmeddelande har offentliggjorts eller distribuerats bör informera sig om och följa sådana legala restriktioner. Mottagaren av detta pressmeddelande ansvarar för att använda detta pressmeddelande och informationen häri i enlighet med tillämpliga regler i respektive jurisdiktion. Detta pressmeddelande utgör inte ett erbjudande om, eller inbjudan att, förvärva eller teckna några värdepapper i Ngenic i någon jurisdiktion, varken från Ngenic eller från någon annan. 

Detta pressmeddelande är inte ett prospekt enligt betydelsen i förordning (EU) 2017/1129 (”Prospektförordningen”) och har inte blivit godkänt av någon regulatorisk myndighet i någon jurisdiktion. Ett prospekt, motsvarande ett EU-tillväxtprospekt, avseende Företrädesemissionen som avses i detta pressmeddelande har upprättas och publicerats av Bolaget. Prospektet finns tillgängligt på Bolagets webbplats, www.ngenic.se

Detta pressmeddelande varken identifierar eller utger sig för att identifiera risker (direkta eller indirekta) som kan vara hänförliga till en investering i Bolaget. Informationen i detta pressmeddelande är endast till för att beskriva bakgrunden till Företrädesemissionen och gör inget anspråk på att vara fullständigt eller uttömmande. Ingen försäkran ska lämnas med anledning av informationen i detta pressmeddelande avseende dess noggrannhet eller fullständighet. Sedermera agerar för Ngenic i samband med Företrädesemissionen och inte för någon annans räkning. Sedermera är inte ansvarig gentemot någon annan för att tillhandahålla det skydd som tillhandahålls deras kunder eller för att ge råd i samband med Företrädesemissionen eller avseende något annat som omnämns häri.

Detta pressmeddelande utgör inte ett erbjudande om eller inbjudan avseende att förvärva eller teckna värdepapper i USA. Värdepapperna som omnämns häri får inte säljas i USA utan registrering, eller utan tillämpning av ett undantag från registrering, enligt den vid var tid gällande U.S. Securities Act från 1933 (”Securities Act”), och får inte erbjudas eller säljas i USA utan att de registreras, omfattas av ett undantag från, eller i en transaktion som inte omfattas av registreringskraven enligt Securities Act. Det finns ingen avsikt att registrera några värdepapper som omnämns häri i USA eller att lämna ett offentligt erbjudande avseende sådana värdepapper i USA. Informationen i detta pressmeddelande får inte offentliggöras, publiceras, kopieras, reproduceras eller distribueras, direkt eller indirekt, helt eller delvis, i eller till USA, Australien, Japan, Kanada, Nya Zeeland, Sydafrika, Hongkong, Schweiz, Singapore, Sydkorea, Ryssland, Belarus eller någon annan jurisdiktion där sådant offentliggörande, publicering eller distribution av denna information skulle stå i strid med gällande regler eller där en sådan åtgärd är föremål för legala restriktioner eller skulle kräva ytterligare registrering eller andra åtgärder än vad som följer av svensk rätt. Åtgärder i strid med denna anvisning kan utgöra brott mot tillämplig värdepapperslagstiftning.

I Storbritannien distribueras och riktas detta pressmeddelande, och annat material avseende värdepapperen som omnämns häri, endast till, och en investering eller investeringsaktivitet som är hänförlig till detta dokument är endast tillgänglig för och kommer endast att kunna utnyttjas av, ”qualified investors” (i betydelsen i den brittiska versionen av förordning (EU) 2017/1129 som är en del av brittisk lagstiftning genom European Union (Withdrawal) Act 2018) som (i) har professionell erfarenhet i frågor som rör investeringar som faller inom den vid var tid gällande Artikel 19(5) i U.K. Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005 (”Ordern”), (ii) är personer som omfattas av Artikel 49(2) (a) till (d) (”high net worth companies, unincorporated associations etc.”) i Ordern, (iii) är utanför Storbritannien, eller (iv) är personer till vilka en inbjudan eller incitament att delta i investeringsverksamhet (i den mening som avses i avsnitt 21 i Financial Services and Markets Act 2000) i samband med emission eller försäljning av värdepapper på annat sätt lagligen kan riktas till eller medverkas i riktandet till (alla sådana personer benämns tillsammans ”relevanta personer”). Detta pressmeddelande är endast riktat till relevanta personer och personer som inte är relevanta personer får inte agera på eller förlita sig på informationen i detta pressmeddelande. En investering eller investeringsåtgärd som denna kommunikation avser är enbart möjlig för relevanta personer och kommer endast att fullföljas med relevanta personer.

Framåtriktade uttalanden

Detta pressmeddelande kan innehålla viss framåtriktad information som återspeglar Ngenic aktuella syn på framtida händelser samt finansiell och operativ utveckling. Ord som ”avses”, ”kommer”, ”bedöms”, ”förväntas”, ”kan”, ”planerar”, ”uppskattar” och andra uttryck som innebär indikationer eller förutsägelser avseende framtida utveckling eller trender, utgör framåtriktad information. Framåtriktad information är till sin natur förenad med såväl kända som okända risker och osäkerhetsfaktorer eftersom den är avhängig framtida händelser och omständigheter. Framåtriktad information utgör inte någon garanti avseende framtida resultat eller utveckling och verkligt utfall kan komma att väsentligen skilja sig från vad som uttalas i framåtriktad information.

Detta pressmeddelande innehåller framåtriktade uttalanden som avser Bolagets avsikter, bedömningar eller förväntningar avseende Bolagets framtida resultat, finansiella ställning, likviditet, utveckling, utsikter, förväntad tillväxt, strategier och möjligheter samt de marknader inom vilka Bolaget är verksamt. Framåtriktade uttalanden är uttalanden som inte avser historiska fakta och kan identifieras av att de innehåller uttryck som ”anser”, ”förväntar”, ”förutser”, ”avser”, ”uppskattar”, ”kommer”, ”kan”, ”förutsätter”, ”bör” ”skulle kunna” och, i varje fall, negationer därav, eller liknande uttryck. De framåtriktade uttalandena i detta pressmeddelande är baserade på olika antaganden, vilka i flera fall baseras på ytterligare antaganden. Även om Bolaget anser att de antaganden som reflekteras i dessa framåtriktade uttalanden är rimliga, kan det inte garanteras att de kommer att infalla eller att de är korrekta. Då dessa antaganden baseras på antaganden eller uppskattningar och är föremål för risker och osäkerheter kan det faktiska resultatet eller utfallet, av många olika anledningar, komma att avvika väsentligt från vad som framgår av de framåtriktade uttalandena. Sådana risker, osäkerheter, eventualiteter och andra väsentliga faktorer kan medföra att den faktiska händelseutvecklingen avviker väsentligt från de förväntningar som uttryckligen eller underförstått anges i detta pressmeddelande genom de framåtriktade uttalandena. Bolaget garanterar inte att de antaganden som ligger till grund för de framåtriktade uttalandena i detta pressmeddelande är korrekta och varje läsare av pressmeddelandet bör inte opåkallat förlita dig på de framåtriktade uttalandena i detta pressmeddelande. Den information, de uppfattningar och framåtriktade uttalanden som uttryckligen eller underförstått framgår häri lämnas endast per dagen för detta pressmeddelande och kan komma att förändras. Varken Bolaget eller någon annan åtar sig att se över, uppdatera, bekräfta eller offentligt meddela någon revidering av något framåtriktat uttalande för att återspegla händelser som inträffar eller omständigheter som förekommer avseende innehållet i detta pressmeddelande, såtillvida det inte krävs enligt lag eller, Spotlight Stock Markets regelverk eller Nasdaq First North Growth Markets för Bolaget aktuella regelverk för emittenter.

INFORMATION TILL DISTRIBUTÖRER

I syfte att uppfylla de produktstyrningskrav som återfinns i: (a) Europaparlamentets och rådets direktiv 2014/65/EU om marknader för finansiella instrument, i konsoliderad version, (”MiFID II”); (b) artikel 9 och 10 i Kommissionens delegerade direktiv (EU) 2017/593, som kompletterar MiFID II; och (c) nationella genomförandeåtgärder (tillsammans ”Produktstyrningskraven i MiFID II”) samt för att friskriva sig från allt utomobligatoriskt, inomobligatoriskt eller annat ansvar som någon ”tillverkare” (i den mening som avses enligt Produktstyrningskraven i MiFID II) annars kan omfattas av, har de erbjudna aktierna varit föremål för en produktgodkännandeprocess, som har fastställt att dessa värdepapper är: (i) lämpliga för en målmarknad bestående av icke-professionella investerare och investerare som uppfyller kriterierna för professionella kunder och godtagbara motparter, såsom definierat i MiFID II; och (ii) lämpliga för spridning genom alla distributionskanaler som tillåts enligt MiFID II (”Målmarknadsbedömningen”).

Oaktat Målmarknadsbedömningen bör distributörer notera att: priset på Bolagets aktier eller teckningsoptioner kan sjunka och investerare kan förlora hela eller delar av sin investering, att Bolagets aktier och teckningsoptioner inte är förenade med någon garanti avseende avkastning eller kapitalskydd och att en investering i Bolagets aktier eller teckningsoptioner endast är lämplig för investerare som inte är i behov av garanterad avkastning eller kapitalskydd och som (ensamma eller med hjälp av lämplig finansiell eller annan rådgivare) är kapabla att utvärdera fördelarna och riskerna med en sådan investering och som har tillräckliga resurser för att bära de förluster som en sådan investering kan resultera i. Målmarknadsbedömningen påverkar inte andra krav avseende kontraktuella, legala eller regulatoriska försäljningsrestriktioner med anledning av Företrädesemissionen.

Målmarknadsbedömningen utgör, för undvikande av missförstånd, inte (a) en ändamålsenlighets- eller lämplighetsbedömning i den mening som avses i MiFID II eller (b) en rekommendation till någon investerare eller grupp av investerare att investera i, förvärva, eller vidta någon annan åtgärd avseende Bolagets aktier eller teckningsoptioner.

Varje distributör är ansvarig för att genomföra sin egen Målmarknadsbedömning avseende Bolagets aktier samt för att besluta om lämpliga distributionskanaler.