Marknadsnyheter

Nivika har genomfört riktad nyemission av B-aktier om cirka 750 MSEK

Published

1 år ago

27 mars, 2023

Tanalys

EJ FÖR OFFENTLIGGÖRANDE, DISTRIBUTION ELLER PUBLICERING, HELT ELLER DELVIS, DIREKT ELLER INDIREKT, I ELLER TILL AUSTRALIEN, KANADA, HONGKONG, JAPAN, NYA ZEELAND, SINGAPORE, SYDAFRIKA, SCHWEIZ, USA ELLER I NÅGON ANNAN JURISDIKTION DÄR OFFENTLIGGÖRANDE, DISTRIBUTION ELLER PUBLICERING AV DETTA PRESSMEDDELANDE SKULLE VARA OLAGLIG, KRÄVA REGISTRERING ELLER ANDRA ÅTGÄRDER.

Pressmeddelande

27 mars 2023

Styrelsen i Nivika Fastigheter AB (publ) (”Nivika” eller ”Bolaget”) har, i enlighet med Bolagets pressmeddelande tidigare idag, beslutat om riktad nyemission av 19 736 842 aktier till en teckningskurs om 38 SEK per aktie (”Emissionen”). Genom Emissionen tillförs Bolaget cirka 750 MSEK före emissionskostnader. Teckningskursen i Emissionen har fastställts genom ett accelererat bookbuilding-förfarande som genomförts av ABG Sundal Collier AB (”ABG Sundal Collier”), Arctic Securities AS, filial Sverige (”Arctic Securities”), Danske Bank A/S, Danmark, Sverige Filial (”Danske Bank”) och Skandinaviska Enskilda Banken AB (”SEB”), tillsammans (”Joint Bookrunners”). Ett antal professionella och institutionella investerare deltog i Emissionen, däribland Swedbank Robur, Öhman Fonder, Weland, Santhe Dahl, VD Niclas Bergman, Benny Holmgren och Håkan Eriksson. Emissionen är föremål för efterföljande godkännande från extra bolagsstämma (”Extrastämman”), och en separat kallelse kommer att offentliggöras inom kort.

Nivikas styrelse (”Styrelsen”) har, i enlighet med vad som indikerades i Bolagets pressmeddelande tidigare idag, beslutat om riktad nyemission om 19 736 842 aktier till en teckningskurs om 38 SEK, villkorat av Extrastämmans efterföljande godkännande, vilket innebär att Bolaget tillförs cirka 750 MSEK före emissionskostnader. Teckningskursen motsvarar en premie om cirka 5,7% i förhållande till stängningskursen den 27 mars 2023. Bolagets största aktieägare Santhe Dahl, VD Niclas Bergman, Benny Holmgren och Håkan Eriksson, som tillsammans innehar 47,1% av aktiekapitalet och 78,8% av rösterna, har deltagit i Emissionen med ett belopp om 327 MSEK. Vidare har dessa ägare samt ytterligare befintliga ägare, som tillsammans utgör 75,6% av aktiekapitalet och 95,0% av rösterna, åtagit sig eller lämnat sin avsikt att rösta för Emissionen vid Extrastämman. Den existerande ägaren Weland ämnar att rösta för Emissionen samt har deltagit i Emissionen med 300 MSEK. Givet Welands kapitalåtagande i Emissionen har vissa av huvudägarna i Nivika åtagit sig att byta delar av Welands B-aktier mot existerande A-aktier, vilket efter det planerade bytet kommer innebära att Weland kommer äga 11,6% av kapitalet och 11,4% av rösterna.

Nivika bedömer, baserat på den oförutsedda och snabba förändringen i räntemiljön och marknadens bedömda räntebana, att Nivikas tillväxtambitioner utmanas av högre finansiella kostnader samt osäkerheten kring kommande obligationsförfall. Styrelsen anser därför att det är prioriterat att stärka balansräkningen och räntetäckningsgraden, förbättra kassaflödet samt öka den finansiella flexibiliteten genom Emissionen. Vidare upplever Nivika en stark hyresmarknad med god efterfrågan från befintliga och nya hyresgäster på både bostäder och lokaler och har som ambition att fortsatt jobba mot en stärkt balansräkning.

Styrelsen har noga övervägt möjligheten att anskaffa erforderligt kapital genom en företrädesemission och gör bedömningen att det för närvarande finns flera skäl till att det är mer fördelaktigt för Bolaget och aktieägarna att anskaffa kapital genom riktad nyemission. En företrädesemission skulle leda till högre kostnader för Bolaget, huvudsakligen hänförligt till upphandling av garantikonsortium, särskilt i rådande volatila marknad. Vidare skulle en företrädesemission ta betydligt längre tid vilket skulle ha negativ påverkan på Bolagets handlingsförmåga och finansiella situation och därmed bidra till en generellt högre risknivå i rådande, volatila, finansieringsmarknad där Styrelsens och Bolagets ambition är att stärka den finansiella ställningen. Vidare så skulle en företrädesemission troligen leda till högre utspädning för ej deltagande aktieägare. Styrelsens samlade bedömning är således att skälen för att genomföra Emissionen på detta sätt, i detta specifika fall, överväger skälen som motiverar huvudregeln att ge ut aktier med företrädesrätt för befintliga aktieägare, och att en nyemission med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt därmed ligger i Bolagets och samtliga aktieägares intresse.

Bolagets obligationslån uppgår idag till totalt 1 250 MSEK med första förfall i september 2023. Nivika avser att använda nettoemissionslikviden från Emissionen till att lösa obligationslånen upp till motsvarande belopp samt avser att inleda en dialog med obligationsinnehavarna om villkorsändringar. Sammantaget skulle detta innebära väsentligt lägre finansiella kostnader, en större finansiell flexibilitet samt en stärkt långsiktig finansiell ställning för Bolaget.

Emissionen har genomförts med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt och har beslutats av Styrelsen villkorat av godkännande från Extrastämman som planeras hållas omkring den 2 maj 2023 men senast 11 maj 2023 och att ökningen av aktiekapitalet är registrerad vid Bolagsverket senast den 23 maj 2023. Bolaget avser upprätta prospekt avseende upptagande till handel av de nya aktierna av serie B som emitteras (”Prospektet”). Prospektet behöver godkännas av Finansinspektionen. En separat kallelse till Extrastämman kommer att publiceras inom kort. Som majoritetskrav för Emissionens godkännande vid Extrastämman kommer gälla minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid Extrastämman. Teckningskursen samt det totala antalet nya aktier av serie B fastställdes genom ett accelererat bookbuilding-förfarande som genomförts av Joint Bookrunners. Upptagande till handel av de nya aktierna av serie B planeras till efter godkännande från Extrastämman samt Finansinspektionens godkännande av Prospektet. Genom att teckningskursen fastställdes genom ett accelererat bookbuilding-förfarande med professionella och institutionella investerare är det Styrelsens bedömning att teckningskursen återspeglar rådande marknadsförhållanden och efterfrågan. Styrelsen gör därmed bedömningen att emissionskursen har bestämts på sådant sätt att marknadsmässigheten har säkerställts.

Bolagets styrelseledamöter och ledande befattningshavare har, i förhållande till Joint Bookrunners åtagit sig, med vissa undantag, att inte avyttra några aktier i Nivika under en period om 180 kalenderdagar efter den första likviddagen i Emissionen.

Deltagare i Emissionen var ett antal professionella och institutionella investerare, däribland Swedbank Robur, Öhman Fonder, Weland, Santhe Dahl, VD Niclas Bergman, Benny Holmgren och Håkan Eriksson.

Emissionen innebär att antalet aktier i Nivika ökar med 19 736 842, från 58 170 205 till 77 907 047, antalet röster ökar med 19 736 842, från 282 133 405 till 301 870 247 och att aktiekapitalet ökar med 9 868 421 SEK, från 29 085 102,50 SEK till 38 953 523,50 SEK, vilket medför en utspädningseffekt för existerande aktieägare om cirka 25,3% baserat på det totala antalet aktier i Nivika efter Emissionen och cirka 6,5% baserat på det totala antalet röster i Nivika efter Emissionen.

Rådgivare
ABG Sundal Collier, Arctic Securities, Danske Bank och SEB är Joint Bookrunners i samband med Emissionen. Born Advokater är legal rådgivare till Bolaget i samband med Emissionen. Baker McKenzie är legal rådgivare till Joint Bookrunners.

För mer information, vänligen kontakta:

Niclas Bergman, VD
Telefon: +46 70 516 75 22
E-post: niclas@nivika.se

Kristina Karlsson, CFO & IR
Telefon: +46 70 614 20 20
E-post: kristina@nivika.se

Denna information utgör insiderinformation som Nivika Fastigheter AB (publ) är skyldigt att offentliggöra enligt EU:s marknadsmissbruksförordning. Informationen lämnades, genom ovanstående kontaktpersoners försorg, för offentliggörande den 27 mars 2023 kl. 23.00 CET.

Om Nivika

Nivika är ett småländskt fastighetsbolag med fokus på långsiktigt ägande, en effektiv nybyggnation samt med en investeringsstrategi som syftar till att vara flexibel och anpassningsbar gentemot fastighetsmarknaden. Bolagets huvudsakliga verksamhet består i att äga, förvalta och utveckla fastigheter. Bolaget bedriver sin verksamhet huvudsakligen i Jönköping, Värnamo, Växjö samt på Västkusten. Per den 30 november 2022 ägde Nivika fastigheter till ett värde om 10 810 MSEK varav 90% är förvaltningsfastigheter. Fastighetsportföljen består till cirka två tredjedelar av kommersiella fastigheter med tyngdpunkt på industri, lager, kontor och samhällsfastigheter och cirka en tredjedel av bostadsfastigheter.

Läs gärna mer på www.nivika.se

Viktig information

Detta pressmeddelande är inte och utgör inte del av något erbjudande att förvärva värdepapper. Kopior av detta meddelande får inte göras i och får inte distribueras eller skickas till Australien, Kanada, Hongkong, Japan, Nya Zeeland, Singapore, Sydafrika, Schweiz, USA eller någon annan jurisdiktion där distributionen av detta pressmeddelande skulle vara i strid med gällande regler eller kräva registrering eller andra åtgärder. Distribution av detta pressmeddelande kan enligt lag vara föremål för restriktioner i vissa jurisdiktioner och personer som kommer i besittning av sådana handlingar eller annan information som omnämns häri bör informera sig om förekomsten av, samt iaktta, sådana restriktioner.

Värdepapperna som omnämns häri har inte och kommer inte att registreras i enlighet med enligt den vid var tid gällande U.S. Securities Act från 1933 (”Securities Act”), eller enligt kapitalmarknadslagstiftning i delstat eller annan amerikansk jurisdiktion, och får följaktligen inte erbjudas eller säljas i USA utan ett undantag från, eller i en transaktion som ej omfattas av, registreringskrav enligt Securities Act samt i enlighet med tillämplig delstatlig värdepappersrätt i USA. Bolaget avser inte att registrera någon del av den riktade emissionen i USA eller genomföra ett offentligt erbjudande av aktier i USA.

Värdepapperna som omnämns häri har inte och kommer inte att registreras i enlighet med tillämplig värdepappersrätt i Australien, Kanada, Hongkong, Japan, Nya Zeeland, Singapore, Sydafrika eller Schweiz och får, förutom i enlighet med vissa undantag, inte erbjudas eller säljas i eller till eller till förmån för någon person som har sin hemvist, eller befinner sig eller är bosatt i, Australien, Kanada, Hongkong, Japan, Nya Zeeland, Singapore, Sydafrika eller Schweiz. Inget offentligt erbjudande av de värdepapper som beskrivs häri kommer att ske i Australien, Kanada, Hongkong, Japan, Nya Zeeland, Singapore, Sydafrika eller Schweiz.

Detta pressmeddelande är inte ett prospekt enligt betydelsen i Europaparlamentets och Rådets prospektförordning (EU) 2017/1129 av den 14 juni 2017 och dess delegerade och implementerade förordningar (”Prospektförordningen”) och har inte godkänts av någon regulatorisk myndighet i någon jurisdiktion. Bolaget har inte godkänt något erbjudande till allmänheten av värdepapper i någon medlemsstat i EES och inget prospekt har tagits fram eller kommer att tas fram i samband med den riktade emissionen. I varje EES-medlemsstat riktar sig detta meddelande endast till “kvalificerade investerare” i den medlemsstaten enligt Prospektförordningens definition.

I Storbritannien distribueras och riktas detta dokument, och annat material avseende värdepapperen som omnämns häri, endast till, och en investering eller investeringsaktivitet som är hänförlig till detta dokument är endast tillgänglig för och kommer endast att kunna utnyttjas av, ”kvalificerade investerare” som är (i) personer som har professionell erfarenhet av verksamhet som rör investeringar och som faller inom definitionen av ”professionella investerare” i artikel 19(5) i den brittiska Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005 (”Ordern”); eller (ii) personer med hög nettoförmögenhet som avses i artikel 49(2)(a)-(d) i Ordern (alla sådana personer benämns gemensamt ”relevanta personer”). En investering eller en investeringsåtgärd som detta meddelande avser är i Storbritannien enbart tillgänglig för relevanta personer och kommer endast att genomföras med relevanta personer. Personer som inte är relevanta personer ska inte vidta några åtgärder baserat på detta pressmeddelande och inte heller agera eller förlita sig på det.

Ett investeringsbeslut med anledning av den riktade emissionen ska göras på grundval av all offentligt tillgänglig information avseende Bolaget och de emitterade aktierna. Informationen i detta pressmeddelande offentliggörs endast som bakgrundsinformation och gör inte anspråk på att vara fullständig. En investerare bör således inte förlita sig på informationen i detta pressmeddelande eller dess riktighet eller fullständighet. Detta pressmeddelande avser inte identifiera de risker (direkta eller indirekta) som är förknippade med en investering i Bolaget eller de nyemitterade aktierna.

Ingen av Bolaget, Joint Bookrunners eller till dem närstående bolag eller deras respektive styrelseledamöter, funktionärer, anställda, rådgivare eller agenter åtar sig något ansvar för att uppdatera, komplettera, revidera eller hålla informationen i detta pressmeddelande aktuell eller tillhandahålla mottagaren härav av ytterligare information som kan uppstå i samband därmed.

FRAMÅTRIKTADE UTTALANDEN

Detta pressmeddelande innehåller framåtriktade uttalanden som avser Bolagets avsikter, bedömningar eller förväntningar avseende Bolagets framtida resultat, finansiella ställning, likviditet, utveckling, utsikter, förväntad tillväxt, strategier och möjligheter samt de marknader inom vilka Bolaget är verksamt. Framåtriktade uttalanden är uttalanden som inte avser historiska fakta och kan identifieras av att de innehåller uttryck som ”anser”, ”förväntar”, ”förutser”, ”avser”, ”uppskattar”, ”kommer”, ”kan”, ”förutsätter”, ”bör” ”skulle kunna” och, i varje fall, negationer därav, eller liknande uttryck. De framåtriktade uttalandena i detta pressmeddelande är baserade på olika antaganden, vilka i flera fall baseras på ytterligare antaganden. Även om Bolaget anser att de antaganden som reflekteras i dessa framåtriktade uttalanden är rimliga, kan det inte garanteras att de kommer att infalla eller att de är korrekta. Då dessa antaganden baseras på antaganden eller uppskattningar och är föremål för risker och osäkerheter kan det faktiska resultatet eller utfallet, av många olika anledningar, komma att avvika väsentligt från vad som framgår av de framåtriktade uttalandena. Sådana risker, osäkerheter, eventualiteter och andra väsentliga faktorer kan medföra att den faktiska händelseutvecklingen avviker väsentligt från de förväntningar som uttryckligen eller underförstått anges i detta pressmeddelande genom de framåtriktade uttalandena. Bolaget garanterar inte att de antaganden som ligger till grund för de framåtriktade uttalandena i detta pressmeddelande är korrekta och varje läsare av pressmeddelandet bör inte opåkallat förlita dig på de framåtriktade uttalandena i detta pressmeddelande. Den information, de uppfattningar och framåtriktade uttalanden som uttryckligen eller underförstått framgår häri lämnas endast per dagen för detta pressmeddelande och kan komma att förändras. Varken Bolaget eller någon annan åtar sig att se över, uppdatera, bekräfta eller offentligt meddela någon revidering av något framåtriktat uttalande för att återspegla händelser som inträffar eller omständigheter som förekommer avseende innehållet i detta pressmeddelande, såtillvida det inte krävs enligt lag eller Nasdaq Stockholms regelverk för emittenter.

INFORMATION TILL DISTRIBUTÖRER

I syfte att uppfylla de produktstyrningskrav som återfinns i: (a) Europaparlamentets och rådets direktiv 2014/65/EU om marknader för finansiella instrument, i konsoliderad version, (”MiFID II”); (b) artikel 9 och 10 i Kommissionens delegerade direktiv (EU) 2017/593, som kompletterar MiFID II; och (c) nationella genomförandeåtgärder (tillsammans ”Produktstyrningskraven i MiFID II”) samt för att friskriva sig från allt utomobligatoriskt, inomobligatoriskt eller annat ansvar som någon ”tillverkare” (i den mening som avses enligt Produktstyrningskraven i MiFID II) annars kan omfattas av, har Nivikas aktier varit föremål för en produktgodkännandeprocess, som har fastställt att dessa aktier är: (i) lämpliga för en målmarknad bestående av icke-professionella investerare och investerare som uppfyller kriterierna för professionella kunder och godtagbara motparter, såsom definierat i MiFID II; och (ii) lämpliga för spridning genom alla distributionskanaler som tillåts enligt MiFID II (”EU Målmarknadsbedömningen”). I syfte att uppfylla varje tillverkares produktgodkännandeprocess i Storbritannien, har målmarknadsbedömningen för Bolagets aktier lett till slutsatsen att: (i) målmarknaden för sådana aktier är endast godtagbara motparter som definierats i FCA Handbook Conduct of Business Sourcebook och professionella investerare som definierats i förordning (EU) 600 /2014 som är en del av brittisk lagstiftning genom European Union (Withdrawal) Act 2018) (”UK MiFIR”), och (ii) samtliga distributionskanaler för sådana aktier till godtagbara motparter och professionella klienter är lämpliga (”UK Målmarknadsbedömningen” tillsammans med EU Målmarknadsbedömningen ”Målmarknadsbedömningen”). Oaktat Målmarknadsbedömningen bör distributörer notera att: priset på Nivikas aktier kan sjunka och investerare kan förlora hela eller delar av sin investering, att Nivikas aktier inte är förenade med någon garanti avseende avkastning eller kapitalskydd och att en investering i Nivikas aktier endast är lämplig för investerare som inte är i behov av garanterad avkastning eller kapitalskydd och som (ensamma eller med hjälp av lämplig finansiell eller annan rådgivare) är kapabla att utvärdera fördelarna och riskerna med en sådan investering och som har tillräckliga resurser för att bära de förluster som en sådan investering kan resultera i. Målmarknadsbedömningen påverkar inte andra krav avseende kontraktuella, legala eller regulatoriska försäljningsrestriktioner med anledning av den riktade nyemissionen. Vidare ska noteras att oaktat Målmarknadsbedömningen kommer Joint Bookrunners endast att tillhandahålla in.

Målmarknadsbedömningen utgör, för undvikande av missförstånd, inte (a) en ändamålsenlighetseller lämplighetsbedömning i den mening som avses i MiFID II eller UK MiFIR eller (b) en rekommendation till någon investerare eller grupp av investerare att investera i, förvärva, eller vidta någon annan åtgärd avseende Nivikas aktier.

Varje distributör är ansvarig för att genomföra sin egen målmarknadsbedömning avseende Nivikas aktier samt för att besluta om lämpliga distributionskanaler.

Marknadsnyheter

KALLELSE TILL EXTRA BOLAGSSTÄMMA I FLEMING PROPERTIES AB

Published

3 timmar ago

25 april, 2024

Tanalys

Aktieägarna i Fleming Properties AB, org.nr 559207-9544 (”Bolaget”), kallas härmed till extra bolagsstämma måndagen den 27 maj 2024 kl. 9.00 i Baker McKenzie Advokatbyrås lokaler på Vasagatan 7 i Stockholm.

Rätt att delta och anmälan
Aktieägare som vill delta i extra bolagsstämman ska:

i. dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken på avstämningsdagen som är fredagen den 17 maj 2024,

ii. dels senast tisdagen den 21 maj 2024 anmäla sig och eventuella biträden (högst två) skriftligen per post till Att: John Malmström, c/o Pareto Business Management AB, Box 7415, 103 91 Stockholm, eller per e-post: john.malmstrom@paretosec.com. I anmälan bör uppges fullständigt namn, person- eller organisationsnummer, aktieinnehav, adress, telefonnummer samt, i förekommande fall, uppgift om ställföreträdare, ombud eller biträde. Anmälan bör i förekommande fall åtföljas av fullmakter, registreringsbevis och andra behörighetshandlingar.

Förvaltarregistrerade aktier
Aktieägare som har sina aktier förvaltarregistrerade hos bank eller annan förvaltare måste genom förvaltarens försorg tillfälligt låta inregistrera aktierna i eget namn för att äga rätt att delta i stämman. Sådan registrering, som normalt tar några dagar, ska vara verkställd senast fredagen den 17 maj 2024 och bör därför begäras hos förvaltaren i god tid före detta datum. Rösträttsregistrering som av aktieägare har begärts i sådan tid att registreringen har gjorts av relevant förvaltare senast tisdagen den 21 maj 2024 kommer att beaktas vid framställningen av aktieboken.

Ombud m.m.
Aktieägare som företräds genom ombud ska utfärda skriftlig och daterad fullmakt för ombudet. Om fullmakten utfärdats av juridisk person ska bestyrkt kopia av registreringsbevis, eller motsvarande behörighetshandling, utvisande att de personer som har undertecknat fullmakten är behöriga firmatecknare för den juridiska personen, bifogas fullmakten. Fullmakten får inte vara äldre än ett år gammal, dock att fullmakten får vara äldre än ett år om det framgår att den är giltig för en längre period, längst fem år. En kopia av fullmakten samt eventuellt registreringsbevis bör, för att underlätta inpasseringen vid stämman, ha kommit Bolaget tillhanda genom att insändas till Bolaget på adress enligt ovan senast tisdagen den 21 maj 2024. Fullmakten i original samt registreringsbevis ska även uppvisas på stämman. Även fullmaktsintyg accepteras. Fullmaktsformulär kommer finnas tillgängligt via Bolagets hemsida, www.flemingproperties.se, samt skickas utan kostnad till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress.

Förslag till dagordning

Stämmans öppnande och val av ordförande vid stämman
Upprättande och godkännande av röstlängd
Val en eller flera justeringspersoner
Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad
Godkännande av dagordning
Beslut om ändring av bolagsordningen
Beslut om bemyndigande för styrelsen att emittera aktier
Stämmans avslutande

Förslag till beslut

Punkt 1: Val av ordförande vid stämman
Styrelsen föreslår att extra bolagsstämman väljer jur. kand. Carl Bohman vid Baker McKenzie Advokatbyrå till ordförande vid stämman, eller vid förhinder, den han anvisar.

Punkt 6: Beslut om ändring av bolagsordningen
Styrelsen för Bolaget föreslår att extra bolagsstämman ska besluta att ändra bolagsordningen i Bolaget enligt följande:

Det föreslås att bolagsordningens gränser för aktiekapital ändras från lägst 50 000 euro och högst 120 000 euro till lägst 175 000 euro och högst 700 000 euro, och gränserna för antal aktier ändras från lägst 5 000 000 stycken och högst 12 000 000 stycken till lägst 17 500 000 stycken och högst 70 000 000 stycken. Bolagsordningens § 4 får därmed följande lydelse:

”Aktiekapitalet utgör lägst 175 000 euro och högst 700 000 euro. Antalet aktier ska vara lägst 17 500 000 stycken och högst 70 000 000 stycken. Bolaget ska ha sin redovisningsvaluta i euro.”

Det föreslås att avstämningsförbehållet uppdateras med anledning av förändringar i lag. Bolagsordningens § 12 får därmed följande lydelse:

”Den aktieägare eller förvaltare som på avstämningsdagen är införd i aktieboken och antecknad i ett avstämningsregister, enligt 4 kap. lagen (1998:1479) om värdepapperscentraler och kontoföring av finansiella instrument eller den som är antecknad på avstämningskonto enligt 4 kap. 18 § första stycket 6-8 nämnda lag, ska antas vara behörig att utöva de rättigheter som framgår av 4 kap. 39 § aktiebolagslagen (2005:551).”

Det föreslås även vissa mindre språkliga justeringar av bolagsordningen.

Det föreslås slutligen att styrelsen, eller den styrelsen anvisar, medges rätten att vidta de justeringar som må behövas i samband med registrering hos Bolagsverket.

Punkt 7: Beslut om bemyndigande för styrelsen att emittera aktier
Styrelsen för Bolaget, föreslår att extra bolagsstämman beslutar att bemyndiga styrelsen att intill nästa årsstämma, vid ett eller flera tillfällen, med företrädesrätt för aktieägarna, besluta om nyemission av aktier att betalas kontant eller genom kvittning. Beslut med stöd av bemyndigandet ska kunna ske med högst det sammanlagda antal aktier som kan ges ut utan ändring av den vid var tid antagna bolagsordning. Syftet med bemyndigandet är att möjliggöra att på ett tids- och kostnadseffektivt sätt anskaffa kapital för att möjliggöra vidare utveckling av Bolagets verksamhet.

Styrelsen, eller den styrelsen anvisar, medges rätten att vidta de justeringar som må behövas i samband med registrering av beslutet hos Bolagsverket.

Utgivande av nya aktier med stöd av bemyndigandet ska genomföras på sedvanliga villkor under rådande marknadsförhållanden.

Styrelsen, eller den styrelsen anvisar, medges rätten att vidta de justeringar som må behövas i samband med registrering av beslutet hos Bolagsverket.

Majoritetsregler
För giltigt beslut enligt punkt 6 och punkt 7 krävs biträde av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid stämman.

Antal aktier och röster
Det totala antalet aktier och röster i Bolaget uppgår per dagen för denna kallelse till 5 950 000 stycken. Bolaget innehar inga egna aktier.

Övrigt
Fullmaktsformulär, fullständiga förslag till beslut och övriga handlingar som ska finnas tillgängliga enligt aktiebolagslagen hålls tillgängliga senast två veckor före stämman. Samtliga handlingar enligt ovan hålls tillgängliga hos Bolaget på Fleming Properties AB c/o Pareto Business Management AB, Box 7415, 103 91 Stockholm, och på Bolagets webbplats, www.flemingproperties.se, enligt ovan och sänds till de aktieägare som begär det och uppger sin e-mail- eller postadress.

Aktieägarna erinras om rätten att, vid extra bolagsstämman, begära upplysningar från styrelsen och verkställande direktören i enlighet med 7 kap. 32 § aktiebolagslagen.

Beslut om bemyndigande för styrelsen att emittera aktier behövs för att genomföra en nyemission av aktier med företrädesrätt för Bolagets aktieägare (”Företrädesemissionen”) som Bolaget har pressmeddelandet om samma dag som denna kallelse publicerats. Bolagets största aktieägare, Colony Real Estate Sweden Holding AB (”Colony”), vars aktieägande i Bolaget motsvarar cirka 22,12 procent av rösterna, har åtagit sig att teckna sin företrädesrätt i Företrädesemissionen och har även ingått ett garantiåtagande. Om garantiåtaganden skulle infrias fullt ut skulle Colonys aktie- och röstandel i Bolaget öka till över tre tiondelar. Colony har beviljats undantag från budplikt av Aktiemarknadsnämnden för det fall dess aktieägande skulle uppgå till eller överstiga 30 procent av antalet röster i Bolaget som ett resultat av Colonys deltagande i Företrädesemissionen. Den maximala andelen av aktierna och rösterna i Bolaget som Colony kan erhålla om garantiåtaganden utnyttjas fullt ut är 49 procent (inklusive Colonys befintliga innehav i Fleming). Det noteras att undantaget från budplikt är villkorat av att bolagsstämmans beslut om att bemyndiga styrelsen att besluta om Företrädesemissionen biträds av aktieägare som representerar minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda på stämman, varvid man ska bortse från aktier som innehas och på stämman företräds av Colony.

Hantering av personuppgifter
För information om hur dina personuppgifter behandlas hänvisas till den integritetspolicy som finns tillgänglig på Euroclear Sweden AB:s hemsida: https://www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf.

* * * * *

Stockholm i april 2024
Fleming Properties AB
Styrelsen

Marknadsnyheter

Kommuniké från årsstämma 2024 i Formpipe Software AB (publ)

Published

3 timmar ago

25 april, 2024

Tanalys

Beslut om disposition av bolagets resultat samt ansvarsfrihet
Stämman beslutade, enligt styrelsens förslag, att utdelning till aktieägarna ska ske med 0,50 kronor per aktie för räkenskapsåret 2023, uppdelat på två utbetalningstillfällen, samt att avstämningsdag för den första utbetalningen om 0,25 kronor ska vara den 29 april 2024 och att avstämningsdag för den andra utbetalningen om 0,25 kronor ska vara den 7 november 2024. Utbetalning av utdelning beräknas ske tre bankdagar efter respektive avstämningsdag genom Euroclear Sweden AB:s försorg.

Styrelsens ledamöter och de verkställande direktörerna beviljades ansvarsfrihet för räkenskapsåret 2023.

Val av styrelse, styrelseordförande, revisor och arvoden

Stämman beslutade, enligt valberedningens förslag, följande:

Att fastställa arvodet till 520 000 kronor till styrelsens ordförande och till 220 000 kronor till var och en av de övriga bolagsstämmovalda styrelseledamöterna som inte är anställda i bolaget (dvs. en sammanlagd ersättning till styrelsen om 1 620 000 kronor).

Att arvode till revisorn ska utgå enligt godkänd räkning.

Att styrelsen ska bestå av sex styrelseledamöter, och att till styrelseledamöter omvälja Annikki Schaeferdiek, Åsa Landén Ericsson, Martin Bjäringer, Peter Gille, Johan Stakeberg och Erik Ivarsson. Till styrelsens ordförande beslutade bolagsstämman att omvälja Annikki Schaeferdiek.

Att, i enlighet med revisionsutskottets rekommendation, omvälja det registrerade revisionsbolaget PricewaterhouseCoopers AB som bolagets revisor till slutet av årsstämman som hålls under 2025. Som huvudansvarig revisor har PricewaterhouseCoopers AB meddelat att de har för avsikt att utse den auktoriserade revisorn Erik Bergh.

Principer för utseende av valberedning och instruktion till valberedningen

Stämman beslutade, enligt valberedningens förslag, om principer för utseende av valberedning och instruktion till valberedningen.

Godkännande av ersättningsrapport

Stämman beslutade, enligt styrelsens förslag, om godkännande av ersättningsrapporten för 2023.

Beslut om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare

Stämman beslutade, enligt styrelsens förslag, om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare. Riktlinjerna motsvarar i huvudsak tidigare riktlinjer men med den justeringen att taket för erhållandet av rörlig kontantersättning har ändrats från högst 40 procent till högst 50 procent av den fasta årliga kontantlönen. Därutöver justeras även högsta uppsägningstid och avgångsvederlag.

Beslut om införande av långsiktigt prestationsbaserat incitamentsprogram 2024 för medarbetare inom koncernen

Stämman beslutade, enligt styrelsens förslag, att införa ett långsiktigt prestationsbaserat incitamentsprogram för medarbetare inom koncernen (LTI 2024) samt om emission och överlåtelse av teckningsoptioner för att säkerställa leverans av aktier till deltagarna i programmet.

Programmet ska omfatta högst 11 nuvarande och framtida ledande befattningshavare och andra nyckelpersoner i koncernen. För att delta i LTI 2024 krävs att deltagarna har ett eget ägande i bolaget och att sådana investeringstakter allokeras till LTI 2024. Varje investeringsaktie berättigar till fyra prestationsaktierätter, vilka tilldelas vederlagsfritt till deltagarna. Efter en intjänandeperiod om cirka tre år kommer varje prestationsaktierätt ge deltagaren rätt att förvärva en aktie i bolaget förutsatt att vissa prestationskrav är uppfyllda och deltagaren alltjämt är anställd i koncernen. Maximalt antal aktier som kan förvärvas med stöd av prestationsaktierätter uppgår till högst 286 000 aktier.

I syfte att säkerställa leverans av aktier under LTI 2024 kommer högst 286 000 teckningsoptioner att emitteras till bolaget, eller av bolaget anvisat dotterbolag. Varje teckningsoption ger rätt att fram till och med den 31 december 2027 teckna en aktie i bolaget till en teckningskurs motsvarande aktiernas kvotvärde.

Beslut om bemyndigande för styrelsen att fatta beslut om emission av aktier och/eller konvertibler

Stämman beslutade, enligt styrelsens förslag, att bemyndiga styrelsen att inom ramen för gällande bolagsordning, intill tiden för nästa årsstämma, vid ett eller flera tillfällen, fatta beslut om nyemission av aktier och/eller konvertibler. Styrelsen äger rätt att fatta beslut i sådan utsträckning att bolagets aktiekapital ska kunna ökas med ett belopp motsvarande sammanlagt högst 10 procent av det registrerade aktiekapitalet vid tidpunkten för årsstämman 2024.

Beslut om bemyndigande för styrelsen att förvärva och överlåta egna aktier

Stämman beslutade, enligt styrelsens förslag, att bemyndiga styrelsen att, under tiden fram till nästa årsstämma, vid ett eller flera tillfällen, besluta om förvärv och/eller överlåtelse av bolagets aktier. Förvärv får ske av så många aktier att bolagets innehav inte överstiger 10 procent av samtliga aktier i bolaget.

Styrelsens förslag till beslut om bemyndigande för styrelsen att återköpa teckningsoptioner

Stämman beslutade, enligt styrelsens förslag, att bemyndiga styrelsen att, under tiden fram till och med nästa årsstämma, vid ett eller flera tillfällen kunna fatta beslut om att till gällande marknadsvärde återköpa högst 50 procent av de totalt 500 000 teckningsoptioner som emitterats enligt beslut av årsstämman 2021. Teckningsoptionerna som är föremål för beslutet medför rätt att teckna nya aktier i bolaget för 42,53 kr per aktie under perioden från och med den 13 maj 2024 till och med den 24 maj 2024. Ett återköp av teckningsoptionerna ska vara villkorat av att varje enskild optionsinnehavare som önskar få teckningsoptioner återköpta utnyttjar en motsvarande mängd av de innehavda teckningsoptionerna för nyteckning av aktier.

Stämman beslutade vidare, enligt styrelsens förslag, att bemyndiga styrelsen att, under tiden fram till och med nästa årsstämma, vid ett eller flera tillfällen kunna fatta beslut om att till gällande marknadsvärde återköpa högst 50 procent av de totalt 500 000 teckningsoptioner som emitterats enligt beslut av årsstämman 2022. Teckningsoptionerna som är föremål för beslutet medför rätt att teckna nya aktier i bolaget för 42,36 kr per aktie under perioden från och med den 12 maj 2025 till och med den 23 maj 2025. Ett återköp av teckningsoptionerna ska vara villkorat av att varje enskild optionsinnehavare som önskar få teckningsoptioner återköpta utnyttjar en motsvarande mängd av de innehavda teckningsoptionerna för nyteckning av aktier.

Informationen lämnades för offentliggörande genom ovanstående kontaktpersoners försorg, klockan 20:00 CEST den 25 april 2024.

Formpipe bygger värdefulla relationer mellan människor och data. Värdegrundsdrivna har vi sedan 2004 utvecklat högkvalitativa produkter som förser dig med rätt information, i rätt sammanhang, vid rätt tidpunkt. Varje gång. Vi hjälper över 5 500 kunder att digitalisera och automatisera verksamhetsprocesser. Tillsammans med våra kunder och partners så samskapar vi ett digitalt samhälle med människan i centrum. Vi har kontor i Sverige, Danmark, Storbritannien, USA och Tyskland. Formpipe Software är ett börsnoterat bolag på Nasdaq Stockholm.

För ytterligare information, kontakta:

Magnus Svenningson, verkställande direktör för Formpipe, +46 73 963 97 00

Annikki Schaeferdiek, styrelsens ordförande, +46 70 667 52 14

Vi hjälper över 5 500 kunder att digitalisera och automatisera verksamhetsprocesser. Tillsammans med våra kunder och partners så samskapar vi ett digitalt samhälle med människan i centrum. Vi har kontor i Sverige, Danmark, Storbritannien, USA och Tyskland. Formpipe Software är ett börsnoterat bolag på Nasdaq Stockholm.

Marknadsnyheter

Jonas Samuelson lämnar posten som VD och koncernchef för Electrolux Group den 1 januari 2025

Published

4 timmar ago

25 april, 2024

Tanalys

Efter drygt åtta år som VD och 16 år i koncernledningen, har Jonas Samuelson, VD och koncernchef för Electrolux Group, idag informerat styrelsen att han kommer att lämna sin position och plats i styrelsen den 1 januari 2025. Styrelsen kommer nu att starta processen för att rekrytera en efterträdare.

“Jag har haft privilegiet att tjänstgöra som VD och koncernchef under vad som kommer att bli nio år, så jag kände att början på nästa år är en bra tid att lämna över till en efterträdare som kan lägga all energi på att leda detta fina bolag in i nästa fas under de kommande åren”, säger Jonas Samuelson. ”Vi har satt en tydlig strategisk inriktning med fokus på mellan- och premiumsegmenten genom våra premiumvarumärken, nya modulariserade produktarkitekturer och hållbara innovationer drivna av konsumentupplevelser. Implementeringen av den nya förenklade och fokuserade organisationen är på rätt väg och vi levererar på våra ambitiösa kostnadsbesparingsmål.”

”Genom att meddela detta redan nu vill jag ge styrelsen gott om tid att hitta den rätta efterträdaren, medan jag kommer vara fortsatt fullt engagerad i bolaget under resten av året,” fortsätter Jonas Samuelson. ”Jag har för närvarande inga planer på att ta en annan operationell roll efter att ha lämnat koncernen och kommer att vara tillgänglig för att stötta bolaget och min efterträdare också efter den 1 januari 2025.”

“Styrelsen och jag har full respekt och förståelse för Jonas beslut att lämna sin position den 1 januari 2025 efter att ha framgångsrikt lett koncernen under många år”, säger Torbjörn Lööf, styrelseordförande. ”Det tidiga tillkännagivandet ger styrelsen tillräcklig tid att genomföra en ordentlig rekryteringsprocess för att hitta en efterträdare. Under tiden ser jag fram emot att arbeta med Jonas, hans ledningsgrupp och styrelsen för att leverera på våra målsättningar för 2024.”

Electrolux kommer, som planerat, att offentliggöra resultatet för det första kvartalet imorgon den 26 april 2024 omkring kl 08.00. En telefonkonferens med start kl 09.00 kommer att hållas efter publiceringen av resultatet. Frågor relaterade till detta tillkännagivande kommer att besvaras under och efter telefonkonferensen.

Denna information är sådan som AB Electrolux är skyldigt att offentliggöra enligt EU:s marknadsmissbruksförordning. Informationen lämnades, genom angiven kontaktpersons försorg, för offentliggörande 2024-04-25 19:40 CET.

För mer information:

Paul Palmstedt, Electrolux Group Press Hotline, +46 8 657 65 07

Electrolux Group är en ledande global vitvarukoncern som i mer än 100 år gjort livet bättre för miljontals människor. Vi utvecklar nya sätt att skapa smakupplevelser, ta hand om kläder och få en hälsosammare hemmiljö. Vi strävar ständigt efter att leda utvecklingen mot ett mer hållbart samhälle genom våra produkter och vår verksamhet. Genom våra ledande varumärken, som inkluderar Electrolux, AEG och Frigidaire, säljer vi hushållsprodukter i omkring 120 marknader varje år. Under 2023 hade Electrolux Group en omsättning på 134 miljarder kronor och cirka 45 000 anställda. För mer information besök www.electroluxgroup.com.