DETTA PRESSMEDDELANDE FÅR INTE OFFENTLIGGÖRAS, PUBLICERAS ELLER DISTRIBUERAS, DIREKT ELLER INDIREKT I ELLER TILL USA, Australien, Belarus, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland, Ryssland, Schweiz, Storbritannien, Singapore, Sydafrika, SYDKOREA, ELLER NÅGON ANNAN JURISDIKTION DÄR SÅDAN ÅTGÄRD HELT ELLER DELVIS ÄR FÖREMÅL FÖR LEGALA RESTRIKTIONER. SE ÄVEN AVSNITTET ”VIKTIG INFORMATION” NEDAN.

Lyckegård Group AB (publ) (”Lyckegård” eller ”Bolaget”) offentliggör idag informationsmemorandum avseende Bolagets förstående företrädesemission av aktier om cirka 28,1 MSEK som beslutades av styrelsen den 18 april 2024 med stöd av bemyndigande från extrabolagsstämman den 7 maj 2024 (”Företrädesemissionen”). Informationsmemorandumet finns tillgängligt på Bolagets webbplats (www.lyckegardgroup.se) och på Penser by Carnegies webbplats (www.carnegie.se).

Lyckegård offentliggör idag ett informationsmemorandum avseende Bolagets förstående Företrädesemission. Informationsmemorandumet finns tillgängligt på Bolagets webbplats (www.lyckegardgroup.se) och på Penser by Carnegies webbplats (www.carnegie.se).

Villkor för Företrädesemissionen

• Varje befintlig aktie som innehas i Bolaget på avstämningsdagen den 14 maj 2024 berättigar till en (1) teckningsrätt. Sju (7) teckningsrätter berättigar till teckning av tre (3) nya aktier.
• Teckningskursen är 1,50 SEK per aktie.
• Sammanlagt kommer högst 18 710 068 aktier att emitteras i Företrädesemissionen.
• Teckningsperioden för Företrädesemissionen löper från och med den 16 maj till och med den 30 maj 2024.
• Utspädningseffekten uppgår till högst cirka 30,0 procent vid fulltecknad Företrädesemission. Aktieägare har möjlighet att kompensera sig ekonomiskt för utspädning genom att sälja sina teckningsrätter senast den 27 maj 2024.
• Teckningsperioden löper från och med den 16 maj 2024 till och med den 30 maj 2024 med rätt för Lyckegårds styrelse att förlänga teckningsperioden och tiden för betalning. Handel med teckningsrätter kommer att äga rum på Nasdaq First North Growth Market under perioden från och med den 16 maj 2024 till och med den 27 maj 2024 och handel i BTA (betald tecknade aktier) kommer att äga rum under perioden från och med 16 maj 2024 till och med 7 juni 2024.
• För fullständiga villkor och anvisningar för Företrädesemissionen hänvisas till informationsmemorandumet.

Preliminär tidplan för Företrädesemissionen

Rådgivare
Penser by Carnegie, Carnegie Investment Bank AB (publ) är finansiell rådgivare och emissionsinstitut och Advokatfirman VICI är legal rådgivare till Lyckegård i samband med Företrädesemissionen.

För mer information, vänligen kontakta:

Daniel Nilsson, CFO, Lyckegård Group AB

Telefon: +46 (0)70 256 67 05

E-post: daniel@lyckegard.com

Om Lyckegård Group AB
Lyckegård är ett holdingbolag som genom sina dotterbolag erbjuder produkter och tjänster för bevattning och utemiljö. Vi hjälper våra kunder med de utmaningar de möter i den globala uppvärmningens spår. Våra produkter och tjänster är framtagna för att minimera energiåtgång och vattenförbrukning.

Lyckegård Group har en dominerande marknadsställning inom grönytebevattning för golf, idrottsfält, parker och stadsmiljöer med erfarna medarbetare som tillsammans besitter stor del av landets samlade kompetens inom området. Vi driver utvecklingen inom lantbruksbevattning och har smarta lösningar för effektiva pumpstationer med senaste tekniken, allt för att värna om miljön och spara kostnader för våra kunder. Hållbarhet är en nyckelfråga för dotterbolagens verksamheter och kunder och i linje med detta verkar Lyckegård med innovativa produkter och nya strategier för ett miljövänligare samhälle.

Viktig information
Informationen i detta pressmeddelande utgör inte ett erbjudande att förvärva, teckna eller på annat sätt handla med aktier eller andra värdepapper i Lyckegård. Inbjudan till berörda personer att teckna aktier i Lyckegård kommer endast att ske genom det informationsmemorandum som Lyckegård kommer att offentliggöra omkring den 14 maj 2024. Ingen åtgärd har vidtagits, eller kommer att vidtas, av Lyckegård för att tillåta ett erbjudande till allmänheten i andra jurisdiktioner än Sverige.

Detta pressmeddelande får inte offentliggöras, publiceras eller distribueras, vare sig direkt eller indirekt, i eller till Australien, Belarus, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland, Ryssland, Schweiz, Singapore, Sydafrika, Storbritannien, USA eller annan jurisdiktion där sådan åtgärd helt eller delvis är föremål för legala restriktioner, eller skulle kräva ytterligare prospekt, registrering eller andra åtgärder än vad som följer av svensk rätt. Informationen i detta pressmeddelande får inte heller vidarebefordras eller reproduceras på sätt som står i strid med sådana restriktioner eller skulle innebära sådana krav. Åtgärder i strid med denna anvisning kan utgöra brott mot tillämplig värdepapperslagstiftning. Inga värdepapper som anges i detta pressmeddelande har registrerats eller kommer att registreras enligt den vid var tid gällande United States Securities Act från 1933 (”Securities Act”) och får inte erbjudas, tecknas, utnyttjas, pantsättas, säljas, återförsäljas, levereras eller överföras, direkt eller indirekt, i eller till USA, förutom enligt ett tillämpligt undantag från registreringskraven i Securities Act. Erbjudandet riktar sig inte heller till personer med hemvist i Australien, Belarus, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland, Ryssland, Schweiz, Singapore, Storbritannien, Sydafrika eller i någon annan jurisdiktion där deltagande skulle kräva ytterligare prospekt, registrering eller andra åtgärder än de som följer av svensk rätt.

Framåtriktade uttalanden
Detta pressmeddelande innehåller vissa framåtriktade uttalanden som återspeglar Lyckegårds aktuella syn och förväntningar på framtida händelser samt finansiell och operativ utveckling, inklusive uttalanden avseende Företrädesemissionen samt uttalanden rörande vägledning, planering, framtidsutsikter och strategier. Ord som ”avses”, ”bedöms”, ”förväntas”, ”planeras”, ”uppskattas”, ”kan”, och andra uttryck som innebär indikationer eller förutsägelser avseende framtida utveckling eller trender och som inte är grundade på historiska fakta, utgör framåtriktad information. Även om Lyckegård anser att dessa uttalanden är baserade på rimliga antaganden och förväntningar kan Lyckegård inte garantera att sådana framåtriktade uttalanden kommer att förverkligas. Då dessa framåtriktade uttalanden inbegriper såväl kända som okända risker och osäkerhetsfaktorer, kan verkligt utfall väsentligen skilja sig från vad som uttalas i framåtriktad information. Framåtriktade uttalanden i pressmeddelandet gäller endast vid tidpunkten för pressmeddelandet och kan komma att ändras utan tillkännagivande. Potentiella investerare ska inte fästa otillbörlig tilltro vid den framåtriktade informationen häri, och potentiella investerare uppmanas starkt att läsa de delar i informationsmemorandumet som inkluderar en mer detaljerad beskrivning av faktorer som kan ha en inverkan på Bolagets verksamhet och den marknad varpå Bolaget bedriver sin verksamhet. Bolaget gör inga utfästelser om att offentliggöra uppdateringar eller revideringar av framåtriktade uttalanden till följd av ny information, framtida händelser eller dylikt utöver vad som krävs enligt tillämpliga lagar eller aktiemarknadsrättslig reglering.

Årsstämman i Balco Group AB (publ), (”Bolaget”), genomfördes idag, tisdagen den 14 maj 2024, på Kök 11, Honnörsgatan 15 i Växjö. Årsstämman beslutade i enlighet med samtliga förslag som styrelsen och valberedningen lagt fram.

Utdelning

Årsstämman beslutade att inte lämna någon utdelning samt att belopp som står till årsstämmans förfogande överförs i ny räkning.

Styrelse och revisor

Årsstämman beslutade om omval av styrelseledamöterna Mikael Andersson, Ingalill Berglund, Vibecke Hverven, Carl-Mikael Lindholm, Johannes Nyberg och Thomas Widstrand. Ingalill Berglund omvaldes som styrelseordförande.

Revisionsbolaget KPMG AB omvaldes till Bolagets revisor med auktoriserad revisor Michael Johansson som huvudansvarig revisor.

Årsstämman beslutade vidare om arvode för styrelse- och utskottsarbete i enlighet med valberedningens förslag samt att arvode till revisorn ska utgå enligt godkänd räkning.

Incitamentsprogram

Årsstämman beslutade om införandet av incitamentsprogram 2024/2027 till befintliga och kommande ledande befattningshavare i Bolaget samt, i förekommande fall, dess dotterbolag genom att A) emittera teckningsoptioner till det helägda dotterbolaget Balco AB, samt B) godkänna överlåtelse av de emitterade teckningsoptionerna till deltagarna i incitamentsprogrammet 2024/2027.

Incitamentsprogrammet innebär i korthet en emission av högst 230 000 teckningsoptioner. Varje teckningsoption ger rätt att teckna en ny aktie i Bolaget. Om alla teckningsoptioner utnyttjas medför det en ökning av aktiekapitalet med högst totalt 1 380 054,17 kronor. Tiden för utnyttjande av teckningsoptionerna ska vara från och med den dag som infaller tre (3) år efter den dag som styrelsen för första gången beslutar att överlåta teckningsoptionerna till deltagarna till och med den dag som infaller 30 kalenderdagar därefter, dock senast från och med den dag som infaller tre (3) år och sju (7) månader från datumet för stämmans beslut att emittera teckningsoptionerna.

Övrigt

Årsstämman beslutade att fastställa Bolagets och koncernens resultat- och balansräkningar samt beviljade ansvarsfrihet för styrelseledamöter och verkställande direktör för räkenskapsåret 2023.

Årsstämman beslutade att fastställa av styrelsen föreslagna riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare samt att godkänna styrelsens ersättningsrapport avseende 2023.

Årsstämman beslutade att bemyndiga styrelsen att, vid ett eller flera tillfällen, före nästa årsstämma, besluta om nyemission av aktier.

Årsstämman beslutade att bemyndiga styrelsen att, vid ett eller flera tillfällen, före nästa årsstämma, på i beslutsförslaget angivna villkor, fatta beslut om förvärv och överlåtelse av egna aktier.

De fullständiga förslagen till beslut finns på Bolagets hemsida, https://balcogroup.se/investerare/bolagsstyrning/bolagsstamma.

För mer information, vänligen kontakta:

Michael Grindborn
CFO och IR-chef
070 670 18 48
michael.grindborn@balco.se

Balco Group är marknadsledande inom balkongbranschen där vi utvecklar, tillverkar, säljer och ansvarar för installation av egentillverkade öppna och inglasade balkongsystem. Koncernens kundanpassade produkter bidrar till ökad livskvalitet, trygghet och till en värdeökning för de boende i flerbostadshus, dessutom genererar Balco Groups standardiserade inglasningar sänkt energiförbrukning. Företaget, som grundades i Växjö 1987 och har cirka 700 anställda, är marknadsledare i Norden och är verksam på ett flertal marknader i norra Europa. Omsättningen under 2023 uppgick till 1 215 MSEK. Balco är noterat på Nasdaq Stockholm.  

Årsstämman fastställde framlagda resultat- och balansräkningar och ersättningsrapport samt beviljade ansvarsfrihet åt styrelseledamöter och verkställande direktör. Härutöver fattades nedanstående beslut.

Val av styrelse
Till styrelseledamöter omvaldes Rickard Blomqvist (ordförande), Martin Althén, Susanna Hilleskog, Mari-Katharina Jonsson Kadowaki, Johan Paulsson och Lars Kongstad.

Arvode till styrelsen
Styrelsearvode beslutades att utgå oförändrat med 725 000 kronor till ordföranden och 300 000 kronor till var och en av de övriga bolagsstämmovalda styrelseledamöterna som inte är anställda i koncernen. Som ersättning för arbete i revisionsutskottet beslutades vidare att ordföranden oförändrat ska erhålla 100 000 kronor och att övriga ledamöter ska erhålla 50 000 kronor vardera. Som ersättning för arbete i ersättningsutskottet beslutades att ordföranden oförändrat ska erhålla 50 000 kronor och att övriga ledamöter ska erhålla 25 000 kronor vardera.

Val av revisor
Till bolagets revisor omvaldes revisionsbolaget Ernst & Young AB för en mandatperiod om ett år. Ernst & Young AB har meddelat att auktoriserade revisorn Carolina Timén kommer att vara huvudansvarig revisor. Det beslutades att arvode till revisorn ska utgå enligt godkänd räkning.

Utdelning
I enlighet med styrelsens förslag beslutade årsstämman att ingen utdelning lämnas för räkenskapsåret 2023 och att bolagets disponibla vinstmedel balanseras i ny räkning.

Bemyndigande för styrelsen att fatta beslut om nyemission av aktier i samband med företagsförvärv
Stämman beslutade att bemyndiga styrelsen att, vid ett eller flera tillfällen före nästa årsstämma, med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, besluta om nyemission av aktier i samband med företagsförvärv. Det totala antalet aktier som kan komma att emitteras med stöd av bemyndigandet ska rymmas inom bolagsordningens gränser och får inte överstiga tio (10) procent av totalt antal aktier i GARO vid tidpunkten för styrelsens emissionsbeslut. Bemyndigandet ska innefatta rätt att besluta om emission mot betalning med apportegendom eller betalning genom kvittning i samband med företagsförvärv. Syftet med bemyndigandet och skälet till avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt är att finansiera förvärv av bolag, verksamheter eller delar därav.

Bemyndigande för styrelsen att fatta beslut om återköp och överlåtelse av egna aktier
Stämman beslutade att bemyndiga styrelsen att fatta beslut om förvärv och överlåtelse av egna aktier i syfte att möjliggöra förvärvsfinansiering genom utnyttjande av egna aktier och att ge styrelsen möjlighet att fortlöpande anpassa GAROs kapitalstruktur till bolagets kapitalbehov. Förvärv får ske av högst så många aktier att GAROs innehav av egna aktier vid var tid uppgår till högst fem (5) procent av samtliga aktier i bolaget. Överlåtelse får ske på Nasdaq Stockholm och/eller utanför Nasdaq Stockholm i samband med förvärv av bolag eller verksamheter, vid ett eller flera tillfällen före nästa årsstämma.

För mer information, vänligen kontakta:
Helena Claesson, finansdirektör: +46 (0)70 676 07 50

GARO AB (publ) org. nr 556071–7772 är ett företag som under eget varumärke utvecklar, tillverkar och marknadsför innovativa produkter och system för elinstallationsmarknaden. GAROs kunderbjudande är att tillhandahålla helhetslösningar inom produktområdena Installation, E-mobility, Projekt och Tillfällig el med fokus på elsäkerhet, användarvänlighet och hållbarhet. GARO grundades 1939, har sitt huvudkontor i Gnosjö och är idag ett internationellt bolag med verksamhet i sju länder. Bolagets produktionsenheter i Sverige ligger i Gnosjö och Värnamo samt i Polen i Szczecin. GARO är noterat på Nasdaq Stockholm under kortnamnet ”GARO”. För mer information, se www.garo.se